南京化纤股份有限公司
2023年第一次临时股东大会资料
(二O二三年九月二十一日)
股票简称：南京化纤
股票代码：600889
公司办公地址：南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9号楼邮 编： 210019电 话： 025-84208005传 真： 025-57518852
南京化纤股份有限公司2023年
第一次临时股东大会议程
会议时间：2023年9月21日（星期四）下午16:00会议地点： 南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9号楼公司307会议室会议主持人：董事长陈建军先生
一、 宣布会议开始
二、 宣布出席现场会议股东人数、代表股份数
三、 报告并审议议案
| 非累计投票议案 | |
| 1 | 《关于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》 |
四、 集中回答股东提问
五、 议案表决
六、 与会代表休息（工作人员统计投票结果）
七、 宣布现场表决结果
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布现场会议结束
二O二三年九月二十一日
议案一：向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
（一） 为补充生产经营流动资金，南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为借款主体，以全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司（以下简称“金羚生物基”） 的137亩闲置土地及地上房屋建筑物为抵押向紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）申请办理第三方信托贷款人民币8,000万元，贷款期限为24个月，贷款年利率为3.22%，由南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）向紫金信托提供该笔信托资金；
（二） 公司于2023年9月5日召开第十一届董事会第三次会议，审议了《关于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。公司于2023年9月5日召开第十一届监事会第三次会议，审议了《关于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，关联监事周维对该议案进行了回避表决，以2票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
（三） 此项交易尚需提交股东大会审议；
（四） 至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人以及与不同关联人进行此类相关交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新工投资集团为公司控股股东，持有公司35.41%股权。新工投资集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：南京新工投资集团有限责任公司
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Nanjing Chemical Fibre CO., LTD. 电话：025-57518728 传真：025-57518852邮箱：info@viscosefibre.com 网址：www.viscosefibre.com
统一社会信用代码：91320100671347443B成立时间：2008年4月29日注册地：南京市玄武区唱经楼西街65号主要办公地点：江苏南京法定代表人：王雪根注册资本：455,347.45万元人民币经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会经查询，新工投资集团不属于失信被执行人
（三）关联方财务情况
截至2022年12月31日，新工投资集团经审计的资产总额为8,694,248.39万元，负债总额为4,970,879.12万元，净资产为3,723,369.26万元，2022年度净利润为174,740.35万元。截至2023年6月30日，新工投资集团未经审计的资产总额为8,739,609.55万元，负债总额为4,948,406.11万元，净资产为3,791,203.44万元，2023年上半年净利润为80,047.9万元。
三、信托公司基本情况
名称：紫金信托有限责任公司
统一社会信用代码：91320100134922668M
成立时间：1992年9月25日
注册地：南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层
主要办公地点：南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30、31、35、36层
法定代表人：陈峥
注册资本：32.71亿元
经营范围：1、资金信托；2、动产信托；3、不动产信托；4、有价证券信托；
5、其它财产或财产权信托；6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投
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资基金业务；7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；9、办理居间、咨询、资信调查业务；10、代保管及保管箱业务；11、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；12、以固有财产为他人提供担保；13、从事同业拆借；14、法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（外资比例低于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：南京紫金投资集团有限责任公司50.67%；三井住友信托银行股份有限公司20.00%；江苏宁沪高速公路股份有限公司20.00%；南京新工投资集团有限责任公司5.50%；三胞集团有限公司3.83%。
四、信托贷款协议主要内容
贷款人：紫金信托有限责任公司借款人：南京化纤股份有限公司贷款类型：信托贷款贷款用途：补充流动资金贷款金额：8,000万人民币贷款期限：24个月贷款年利率：3.22%抵押物：公司全资子公司金羚生物基的137亩闲置土地及地上房屋建筑物。截至目前尚未签署相关合同，协议的主要内容以正式合同为主。
五、关联交易对上市公司的影响
本次申请信托贷款是用于补充公司日常运营所需流动资金，有助于增强公司流动资金周转，为公司经营活动提供资金保障。本次信托贷款不会损害公司及全体股东利益，对公司业务独立性不产生影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。上述关联交易属于正常商业行为，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司第十一届董事会第三次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
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（二）独立董事独立意见
本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，关联董事回避表决，我们认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们对该事项表示同意，并同意将该事项提交股东大会审议。
以上提请股东大会审议。
南京化纤股份有限公司董事会二O二三年九月二十一日