中国银河证券股份有限公司关于中国中期投资股份有限公司本次重组之标的公司报告期内业绩真实性的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“银河证券”）作为中国中期投资股份有限公司（以下简称“中国中期”、“上市公司”）资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”、“标的公司”、“被吸并方”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对报告期内国际期货的业绩真实性进行了核查，现报告如下
：
一、标的公司的基本情况及业务介绍
（一）标的公司基本情况
| 公司名称 | 中国国际期货股份有限公司 |
| 设立时间 | 1995年10月30日 |
| 经营期限 | 1995年10月30日至长期 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 王永利 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100022741N |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢6层609、610号 |
| 经营范围 | 商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理；基金销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）标的公司业务概述
国际期货的前身系中国国际期货经纪有限公司大连代表处，设立于1993年12月，并于1995年改制为有限责任公司，设立时公司名称为辽宁中期期货经纪有限公司。
如无特别说明，本专项核查意见中所使用的简称与《中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
2007年，辽宁中期期货经纪有限公司更名为中期期货有限公司。2010年，经中国证监会核准（证监许可〔2009〕1503号）,中期期货有限公司吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司。合并后的中期期货有限公司名称变更为中国国际期货有限公司。2012年，经中国证监会核准（证监许可〔2011〕1829号），中国国际期货有限公司吸收合并珠江期货有限公司；同年，经中国证监会核准（证监许可〔2012〕1507号），中国国际期货有限公司吸收合并华元期货有限责任公司。2017年，中国国际期货有限公司整体变更为股份有限公司。国际期货近三年主营业务为期货经纪业务、风险管理业务、资产管理业务、期货交易咨询业务、境外金融服务业务等，其中风险管理业务由子公司中期风险开展，境外金融服务业务通过香港子公司国际期货（香港）和中期证券开展，涵盖期货经纪业务、证券经纪业务、证券咨询业务等。截至本核查意见签署日，国际期货拥有25个覆盖全国的分公司及营业部，主要分支机构集中在北京、上海、深圳、广州等一线城市或者核心城市，遍布华北、华东、华中、华南、西北、西南等地区，并形成了以期货经纪业务为核心，以风险管理、资产管理和期货交易咨询业务为创新点的战略布局。
1、期货经纪业务
期货经纪业务是指代理客户进行期货或期权交易并收取交易手续费的业务，分为商品期货经纪业务、金融期货经纪业务等。商品期货是指标的物为实物商品的期货合约，金融期货是指以金融工具为标的物的期货合约。国际期货的期货经纪业务分为境内期货经纪业务与境外期货经纪业务，其中境内期货经纪业务由母公司国际期货开展，境外期货经纪业务由子公司国际期货（香港）开展。国际期货是上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所、广州期货交易所、上海国际能源交易中心等的会员，同时也是上海证券交易所和深圳证券交易所的交易参与人，能为投资者提供全方位的经纪业务服务。截至2023年3月31日，国际期货的注册资本为10亿元、净资产为15.89亿元，是目前国内期货公司中综合实力较强的期货及金融衍生品交易
服务提供商之一。报告期各期末，国际期货客户保证金余额分别52.30亿元、58.01亿元及
55.47亿元。
2、风险管理业务
国际期货的风险管理业务由子公司中期风险开展，中期风险是经中期协备案设立的风险管理子公司，业务范围包括仓单服务、场外衍生品业务、基差交易、做市业务。
3、资产管理业务
资产管理业务，是指国际期货接受客户委托，为客户制定和执行资产管理投资策略并运用客户资金进行投资，按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。资产管理业务不仅满足高净值个人投资者保值、增值的需求，同时也为证券公司、基金公司、私募投资公司等机构投资者提供程序化策略、产品设计、风险控制等专业服务。国际期货资产管理业务现有产品包括量化投资系列与主动投资产品系列，交易品种覆盖期货、期权、股票、固定收益等多个市场。
4、期货交易咨询业务
国际期货设立了投资咨询部，以制度化、规范化的管理模式开展期货交易咨询业务。投资咨询部通过对宏观经济、产业关系的专业研究，为客户提供资产配置方案、商品组合投资方案、商品量化对冲方案、宏观策略对冲方案。
5、境外金融服务业务
国际期货通过国际期货（香港）及其子公司中期证券开展境外业务。国际期货（香港）于2006年12月14日获发香港证监会核批的第2类牌照-期货合约交易。可从事业务范围包括：为客户提供指数或商品期货的买卖及经纪服务；为客户买入/卖出期货合约。中期证券于2016年1月15日获发香港证监会核批的第1类牌照-证券交易、第4类牌照-就证券提供意见，可从事业务范围包括：
为客户提供股票及股票期权的买卖经纪服务和相关咨询服务。报告期内，国际期货（香港）主要从事境外期货经纪业务，证券经纪业务规模较小。
（三）标的公司报告期各期业绩情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
手续费及佣金净收入
| 手续费及佣金净收入 | 2,047.82 | 11,251.01 | 15,722.98 |
利息净收入
| 利息净收入 | 2,307.54 | 8,867.13 | 9,531.24 |
投资收益
| 投资收益 | -276.36 | -1,289.13 | -95.15 |
公允价值变动收益
| 公允价值变动收益 | 190.06 | 1,956.78 | 498.04 |
提取风险准备金
| 提取风险准备金 | 105.44 | 529.84 | 748.09 |
业务及管理费
| 业务及管理费 | 3,010.90 | 13,218.47 | 14,140.73 |
营业利润
| 营业利润 | 1,265.48 | 7,292.13 | 10,332.24 |
利润总额
| 利润总额 | 1,242.83 | 7,337.52 | 10,367.24 |
净利润
| 净利润 | 1,053.90 | 5,829.28 | 7,699.92 |
二、标的公司业绩真实性核查范围及主要核查方法
（一）核查范围
本次专项核查的范围为：标的公司报告期内各期手续费及佣金净收入、利息净收入的真实性、业务及管理费的完整性。
（二）核查方法
本次核查采用的核查方法包括但不限于函证、访谈、检查、盘点、分析性程序、咨询和复核其他中介机构意见的工作等核查程序，具体核查方法如下：
1、手续费及佣金净收入核查
（1）了解与期货经纪手续费净收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
（2）针对处理与期货经纪手续费净收入相关交易的关键信息技术系统，独立财务顾问咨询了审计机构内部信息技术专家意见，复核了相关系统测试程序；
（3）获取期货经纪手续费净收入明细表，复核加计，并与报表数、总账数和明细账合计数核对；
（4）将本年度期货经纪手续费净收入与上年度进行比较，分析其变动是否
合理；
（5）从公司交易结算系统获取留存手续费明细与账面数据进行核对；
（6）获取全国期货市场成交数据，将公司期货成交数据、手续费收入趋势与全国市场趋势进行比较分析；
（7）将账面数据与结算数据进行比较，对期货经纪手续费净收入进行截止测试；
（8）检查与其相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、利息净收入核查
（1）了解与利息净收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
（2）取得利息净收入明细表，复核加计，并与报表数、总账数和明细账合计数核对；
（3）将本年度利息净收入与上年度进行比较，分析其变动是否合理；
（4）获取利息收入计算表并重新计算，复核利息收入金额的准确性；
（5）对于重大的其他利息收入项目，审阅相关文件，复核其计算的准确性。并向有关单位函证并记录。
3、业务及管理费核查
（1）了解和评价与费用相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执行控制测试；
（2）获取报告期各期的费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期各期核算口径是否一致；结合报告期内费用的发生情况，了解各类明细费用的具体性质和变动原因，并对主要费用项目进行波动分析，判断报告期内期间费用发生及变动的合理性；
（3）对各期金额较大的期间费用入账凭证及原始单据进行检查，判断各期费用入账的准确性和真实性；
（4）执行费用截止性测试及期后未入账费用检查程序，检查是否存在跨期费用以及未及时入账的费用；
（5）对大额费用执行细节测试与截止性测试，检查费用的真实性和完整性；
三、标的公司业绩真实性核查的具体情况
（一）手续费及佣金净收入核查
1、手续费及佣金净收入的内部控制制度的核查
（1）获取国际期货手续费及佣金净收入相关的内部控制制度，对财务中心部门相关负责人进行访谈，了解国际期货所处行业的特点、手续费及佣金净收入内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，了解销售与收款循环内部控制设计及运行的控制情况；
（2）对手续费及佣金净收入关键的控制点执行控制测试，包括抽样检查相关开户审批、交易结算单等单据，核查国际期货手续费及佣金净收入相关的内部控制是否得到有效执行。
2、了解手续费及佣金净收入收入确认政策
（1）手续费收入
按照向客户收取的期货交易手续费、质押手续费、交割手续费等扣减应付期货交易所手续费后的净收入，按期货经纪合同约定及适用的费率计算，于每日办理款项清算时确认。
（2）期货交易所返还、减免的手续费收入
在收到交易所返还、减免的手续费时确认。
（3）资产管理收入
在国际期货履行履约义务的过程中，按合同规定的比例计算应由公司享有的管理费收益，按权责发生制确认为当期收益；业绩报酬收入在符合合同约定的业绩报酬计提条件时，在委托资产运作终止日或资产管理合同约定的时点予以提取并确认收入。
（4）投资咨询服务
按照提供劳务收入的确认条件，按履约进度确认收入。
3、国际期货期货经纪业务手续费收入波动与行业变动趋势的比较分析期货经纪业务手续费收入包括期货及期权交易手续费净收入和交易所减收手续费净收入。报告期内，国际期货境内期货经纪业务手续费收入分别为14,922.92万元、10,582.05万元及1,906.36万元。
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
期货经纪业务手续费收入
| 期货经纪业务手续费收入 | 1,906.36 | 10,582.05 | 14,922.92 |
其中：期货及期权交易手续费净收入
| 其中：期货及期权交易手续费净收入 | 736.46 | 4,114.53 | 6,000.66 |
交易所减收手续费净收入
| 交易所减收手续费净收入 | 1,169.90 | 6,467.52 | 8,922.26 |
期货经纪业务手续费收入的规模主要由代理成交金额以及手续费率水平决定。2021年度、2022年度及2023年1-3月，国际期货境内代理成交金额的情况如下表所示：
| 交易所名称 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 国际期货成交金额（亿元） | 国际期货市场份额（%） | 国际期货成交金额（亿元） | 国际期货市场份（额%） | 国际期货成交金额（亿元） | 国际期货市场份额（%） | |
上期所
| 上期所 | 1,949.56 | 0.29 | 8,412.28 | 0.30 | 14,326.97 | 0.37 |
郑商所
| 郑商所 | 1,596.98 | 0.31 | 6,555.63 | 0.34 | 8,841.31 | 0.41 |
大商所
| 大商所 | 1,404.94 | 0.31 | 8,700.00 | 0.35 | 10,459.89 | 0.37 |
能源交易中心
| 能源交易中心 | 267.03 | 0.19 | 2,210.96 | 0.28 | 1,221.66 | 0.28 |
中金所
| 中金所 | 903.67 | 0.14 | 5,422.79 | 0.20 | 7,438.37 | 0.31 |
广期所
| 广期所 | 349.44 | 7.18 | 0.39 | 0.12 | - | - |
合计
| 合计 | 6,471.61 | 0.27 | 31,302.05 | 0.29 | 42,288.20 | 0.36 |
注1：上表公司数据为双边计算口径；注2：市场份额=公司交易金额（双边口径）/中期协公布的年度累计成交总额（双边口径）
2021年度、2022年度及2023年1-3月，国际期货境内期货经纪业务综合手续费率相关数据如下表所示：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
境内期货公司手续费收入亿元
| 境内期货公司手续费收入亿元 | 47.99 | 246.62 | 314.98 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
境内市场整体成交金额（亿元）
| 境内市场整体成交金额（亿元） | 2,417,913.84 | 10,698,678.65 | 11,623,976.70 |
市场综合手续费率（万分之一）
| 市场综合手续费率（万分之一） | 0.20 | 0.23 | 0.27 |
国际期货境内期货经纪业务手续费收入（亿元）
| 国际期货境内期货经纪业务手续费收入（亿元） | 0.19 | 1.06 | 1.49 |
国际期货境内期货经纪业务成交金额（亿元）
| 国际期货境内期货经纪业务成交金额（亿元） | 6,471.62 | 31,302.05 | 42,288.20 |
国际期货境内期货经纪业务综合手续费率（万分之一）
| 国际期货境内期货经纪业务综合手续费率（万分之一） | 0.29 | 0.34 | 0.35 |
注1：境内期货公司整体手续费收入数据来源为中期协发布的《期货公司月度经营数据》，境内市场整体成交金额数据来源于中期协发布的《全国期货市场交易情况统计》，表中成交金额数据均为双边计算口径。注2：综合手续费率=手续费收入/成交金额。报告期内，市场综合手续费率和国际期货的境内期货经纪业务综合手续费率均较此前年度呈现下降趋势。随着交易成本的逐步降低，期货市场将进一步变得活跃，期货公司也会逐步进行业务转型，期货行业创新业务将得到更好发展。报告期内，国际期货期货经纪业务手续费收入存在一定的波动，具体分析如下：
1）国际期货收入波动与行业变动趋势的比较分析
①国际期货与期货行业整体手续费收入变动趋势保持一致，变动幅度存在差异
报告期内，国际期货境内期货经纪业务手续费收入分别为1.49亿元、1.06亿元、0.19亿元。2022年度相对2021年度，国际期货境内期货经纪业务手续费收入从1.49亿元下降至1.06亿元，下降幅度29.09%，与之相比，市场整体手续费收入从314.98亿元下降至246.62亿元，下降幅度21.70%。
②国际期货与期货行业手续费及佣金净收入变动幅度存在差异的原因
报告期内，随着行业协会、交易所等行业组织对降低交易成本的有序引导以及市场竞争激烈程度有所加剧，期货市场整体综合手续费率从2021年度的万分之0.27下降至2022年度的万分之0.23，国际期货综合手续费率从2021年度的万分之0.35下降至2022年度的万分之0.34，国际期货综合手续费率略高于期货行业整体水平。
2022年，期货市场整体行情有所收缩，2022年度市场全年整体成交金额相对2021年度下降7.96%，国际期货代理成交额降幅高于市场降幅，2022年度相对2021年度下降25.98%。
综上，受综合手续费率及代理成交额变动的影响，期货市场整体和国际期货境内手续费及佣金净收入均呈现下降趋势，国际期货较期货行业整体手续费及佣金净收入下降速度略高。
2）国际期货经纪业务综合手续费率高于市场综合手续费率的原因
国际期货综合手续费率略高于期货行业整体水平，主要是由于国际期货与市场整体在产品结构方面存在差异，以及国际期货基于其市场优劣势进行自主定价导致。
①国际期货与市场整体在期货品种代理成交金额结构方面存在差异
报告期内，国际期货境内期货代理成交金额及金融期货、商品期货占比情况与国内期货市场整体情况对比如下：
单位：亿元
| 代理成交额 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
国际期货
| 国际期货 | 商品期货 | 5,567.95 | 86.04% | 25,879.26 | 82.68% | 34,849.83 | 82.41% |
| 金融期货 | 903.67 | 13.96% | 5,422.79 | 17.32% | 7,438.37 | 17.59% | |
| 合计 | 6,471.62 | 100.00% | 31,302.05 | 100.00% | 42,288.20 | 100.00% |
市场整体
| 市场整体 | 商品期货 | 1,782,866.98 | 73.74% | 8,037,955.68 | 75.13% | 9,260,673.42 | 79.67% |
| 金融期货 | 635,046.84 | 26.26% | 2,660,722.98 | 24.87% | 2,363,303.28 | 20.33% | |
| 合计 | 2,417,913.82 | 100.00% | 10,698,678.66 | 100.00% | 11,623,976.70 | 100.00% |
2021年度、2022年度及2023年1-3月，国际期货商品期货代理成交额占比分别为82.41%、82.68%及86.04%，市场整体商品期货代理成交额占比分别为79.67%、75.13%及73.74%；2021年度、2022年度及2023年1-3月，国际期货金融期货代理成交额占比分别为17.59%、17.32%和13.96%，市场整体金融期货代理成交额占比分别为20.33%、24.87%、26.26%，国际期货和市场整体存在差异。具体到各种期货品种，国际期货各品种代理成交额占国际期货总体代
理成交额的比例，与行业整体各品种成交额占比也具有差异。由于商品期货手续费率和金融期货手续费率水平差异较大，并且不同商品期货之间、不同金融期货之间的手续费率也存在差异，因而代理成交产品结构差异导致国际期货与市场整体平均综合手续费率存在差异。
②国际期货不完全通过降低手续费率来进行竞争
国际期货作为目前国内期货公司中综合实力较强的期货及金融衍生品交易服务提供商之一，依托良好的品牌和市场形象、完善的风控体系和服务质量，不完全通过降低手续费率来进行竞争，致使国际期货与市场整体平均综合手续费率存在差异。
（二）利息净收入核查
1、内部控制测试
（1）获取国际期货利息净收入相关的内部控制制度，对财务中心相关负责人进行访谈，了解利息净收入内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，了解利息净收入内部控制设计及运行的控制情况；
（2）对利息净收入关键的控制点执行控制测试，包括抽样检查相关约期存款协议审批、客户利息返还审批、约期存款清单，利息计提表等单据，核查国际期货手续费及佣金净收入相关的内部控制是否得到有效执行。
2、了解利息净收入收入确认政策
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定，实际利率与合同利率差异较小的，可以按合同利率计算。
（三）业务及管理费核查
1、内部控制测试
了解和评价管理层与费用相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执行控制测试，不存在重大异常。
2、获取业务及管理费明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因报告期内，国际期货业务及管理费的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
职工薪酬
| 职工薪酬 | 1,525.20 | 50.66% | 7,102.01 | 53.73% | 6,557.03 | 46.37% |
审计及服务费
| 审计及服务费 | 39.53 | 1.31% | 356.73 | 2.70% | 1,372.41 | 9.71% |
房租物业费
| 房租物业费 | 337.5 | 11.21% | 1,285.41 | 9.72% | 1,058.94 | 7.49% |
网络通讯及电话费
| 网络通讯及电话费 | 320.61 | 10.65% | 1,059.52 | 8.02% | 1,145.42 | 8.10% |
软件及电脑设备使用费
| 软件及电脑设备使用费 | 261.38 | 8.68% | 1,122.58 | 8.49% | 1,268.39 | 8.97% |
居间服务费
| 居间服务费 | 123.64 | 4.11% | 569.73 | 4.31% | 838.10 | 5.93% |
业务招待费
| 业务招待费 | 122.65 | 4.07% | 490.27 | 3.71% | 582.94 | 4.12% |
固定资产折旧
| 固定资产折旧 | 64.96 | 2.16% | 340.62 | 2.58% | 275.85 | 1.95% |
办公费
| 办公费 | 21.69 | 0.72% | 156.21 | 1.18% | 118.12 | 0.84% |
交通差旅费
| 交通差旅费 | 18.79 | 0.62% | 185.34 | 1.40% | 261.88 | 1.85% |
无形资产及长期待摊费用摊销
| 无形资产及长期待摊费用摊销 | 43.57 | 1.45% | 165.53 | 1.25% | 178.04 | 1.26% |
协会会费
| 协会会费 | 8.4 | 0.28% | 40.21 | 0.30% | 42.84 | 0.30% |
席位费
| 席位费 | 10.19 | 0.34% | 13.31 | 0.10% | 87.99 | 0.62% |
会议费
| 会议费 | 21.63 | 0.72% | 101.44 | 0.77% | 79.15 | 0.56% |
广告宣传费
| 广告宣传费 | 26.82 | 0.89% | 33.93 | 0.26% | 37.56 | 0.27% |
期货投资者保障基金
| 期货投资者保障基金 | 4.18 | 0.14% | 18.74 | 0.14% | 24.44 | 0.17% |
租赁融资费用
| 租赁融资费用 | 10.4 | 0.35% | 59.69 | 0.45% | 96.38 | 0.68% |
其他费用
| 其他费用 | 49.76 | 1.65% | 117.2 | 0.89% | 115.25 | 0.82% |
合计
| 合计 | 3,010.90 | 100.00% | 13,218.47 | 100.00% | 14,140.73 | 100.00% |
2022年度，国际期货业务及管理费较2021年度减少922.26万元，下降幅度为6.52%，主要系由于审计及咨询费用、居间服务费减少所致。
3、大额费用的分析程序、细节性测试与截止性测试
独立财务顾问检查了国际期货报告期内大额费用的原始单据，其中包含居间服务费、房租物业费、网络通讯及电话费、软件及电脑设备使用费等，具体为：
（1）获取金额重大的合同，审阅合同相关条款，验证相关费用计提的真实
性、准确性、完整性。
（2）检查相关采购单、费用申请单、报销审批单、发票、付款凭证等，检查相关费用的真实性、准确性。
（3）独立财务顾问获取资产负债表日前后若干天金额较大的期间费用凭证，检查相关支持性文件，执行了截止测试，以确定费用被正确记录在正确的期间。
（4）对大额费用进行重新测算，验证相关费用计提的真实性、准确性、完整性。
通过上述核查，验证了报告期内国际期货期间费用的真实、准确、完整，不存在重大跨期。
四、核查结论
基于以上核查程序及结果，独立财务顾问认为：
1、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内手续费及佣金净收入、利息净收入真实、准确、完整。
2、标的公司业务及管理费构成及变动合理，报告期内业务及管理费真实、准确、完整。
（以下无正文）
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