| 中国中期投资股份有限公司 |
| 专项核查意见 |
| 大信备字[2023]第1-01216号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
关于中国中期投资股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见
大信备字[2023]第1-01216号
根据中国证券业监督管理委员会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为中国中期投资股份有限公司（以下简称“中国中期”或“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的审计机构，对涉及的相关财务事项进行了专项核查，相关事项说明如下：
一、上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据中国中期在深交所、巨潮资讯网披露的2020年度、2021年度、2022年度的财务报表审计报告及年度关联方资金占用专项审计报告，由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了中兴财光华审会字（2021）第217061号无保留意见《审计报告》、中兴财光华审会字（2022）第217110号无保留意见《审计报告》、中兴财光华审会字（2023）第217193号带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见《审计报告》，并登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询，上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。
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二、 最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的中兴财光华审会字（2021）第217061号、中兴财光华审会字（2022）第217110号审计报告，出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见的中兴财光华审会字（2023）第217193号审计报告。
根据审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告，上市公司最近三个会计年度利润变动情况如下： 单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 3,178.17 | 4,948.20 | 4,993.51 |
| 其中：营业收入 | 3,178.17 | 4,948.20 | 4,993.51 |
| 二、营业总成本 | 4,600.32 | 6,576.08 | 6,228.28 |
| 其中：营业成本 | 2,715.32 | 4,388.37 | 4,293.97 |
| 税金及附加 | 6.84 | 11.80 | 12.69 |
| 销售费用 | 268.55 | 295.65 | 291.58 |
| 管理费用 | 1,127.11 | 1,363.64 | 1,341.05 |
| 财务费用 | 482.50 | 516.62 | 289.00 |
| 加：其他收益 | 3.22 | 0.43 | 2.46 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1,366.69 | 2,016.24 | 1,931.49 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -289.52 | -175.25 | -77.62 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -4.90 | -23.34 | -6.60 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 5.13 | 1.65 | -6.39 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -341.54 | 191.85 | 608.57 |
| 加：营业外收入 | 2.56 | 14.29 | 3.39 |
| 减：营业外支出 | 0.94 | 5.16 | 3.70 |
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项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -339.91 | 200.98 | 608.25 |
| 减：所得税费用 | |||
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -339.91 | 200.98 | 608.25 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | -339.91 | 200.98 | 608.25 |
| 少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | 327.63 | -99.80 | -221.73 |
| 七、综合收益总额 | -12.28 | 101.18 | 386.51 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -12.28 | 101.18 | 386.51 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
我们查阅了上市公司最近三年年度报告、审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的无保留意见审计报告，获取并查验了上市公司最近三年主要销售明细、销售合同、收入确认单据和回款单据，查阅了上市公司收入成本确认政策，查验了上市公司收入的真实性和准确性。
经核查，我们认为，上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则要求，未发现虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
我们查阅了上市公司最近三年年度报告、审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的无保留意见审计报告、公司最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，未发现公司存在关联方利益输送的情形；未发现公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
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（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
2020年度至2022年度，公司会计政策变更、会计估计变更情况及其对报表的影响如下：
1.会计政策变更
（1）2020年会计政策变更情况
①执行新收入准则
财政部2017年颁布了修订后的《企业会计准则14号——收入》(以下简称“新收入准则),公司2020年度财务报表按照新收入准则编制。根据新收入准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，不对比较财务报表数据进行调整。执行新收入准则对2020年期初财务报表项目影响如下： 单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 新收入准则调整影响 | 2020年1月1日 |
| 预收款项 | 3,442,255.28 | -3,442,255.28 | |
| 合同负债 | 3,046,243.61 | 3.046,243.61 | |
| 其他流动负债 | 396,011.67 | 396,011.67 |
（2）2021年会计政策变更情况
① 新租赁准则
财政部2018年12月7日发布了修订后的《企业会计准则第21 号—租赁》(财会 [2018]35号)(以下简称“新租赁准则”),公司2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新租赁准则的相关规定，公司对于首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新租赁准则对2021年期初报表项目影响如下： 单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 新租赁准则调整影响 | 2021年1月1日 |
| 使用权资产 | 29,999,764.28 | 29,999,764.28 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,398,315.75 | 4,398,315.75 | |
| 租赁负债 | 25,601,448.53 | 25,601,448.53 |
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（3）2022年会计政策变更情况
①企业会计准则解释第15号
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”),其中就“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”,以及“亏损合同的判断”作出规定，自2022年1月1日起施行。执行解释第15号的这些规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
②企业会计准则解释第16号
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”),其中就“发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”,以及“企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”作出规定，自公布之日起施行。执行解释第16号的这些规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2.会计估计变更
公司2020年度、2021年度及2022年度无会计估计变更事项。
经核查，未发现上市公司最近三年存在利用会计政策、会计估计变更以及会计差错更正，对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2020年度至2022年度应收款项、存货、商誉计提减值的情况如下： 单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 坏账准备 | 2,895,239.42 | 1,752,537.99 | 776,228.29 |
| 存货跌价准备 | 49,044.64 | 233,353.93 | 65,982.05 |
| 合计 | 2,944,284.06 | 1,985,891.92 | 842,210.34 |