中国中期投资股份有限公司董事会关于本次重组方案调整不构成重大调整的说明中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“中国中期”）拟向中期集团有限公司（以下简称“中期集团”）出售中国中期持有的除中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”）25.35%股份、北京中期时代基金销售有限公司100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。同时，公司拟向国际期货除中国中期以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并并募集配套资金，中国中期持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并完成后予以注销（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。公司已于 2023 年 6 月 30 日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2023 年9月13日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案（调整更新后）的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。
一、本次重组方案调整的具体情况
（一）调整前的本次交易方案
根据上市公司召开的第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整前本次交易所涉及的募集配套资金方案为不超过300,000万元（含300,000万元）。
（二）本次交易方案调整情况
根据上市公司召开的第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案（调整更新后）的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，上市公司对本次交易所涉及的募集配套资金金额进行了调整，调整后的方案为不超过250,000万元（含250,000万元）。除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证监会公告[2023]38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易配套募集资金由不超过300,000万元（含300,000万元）调减为不超过250,000万元（含250,000万元）。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，上述调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的审议程序
公司已召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案（调整更新后）的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中期投资股份有限公司董事会关于本次重组方案调整不构成重大调整的说明》之签章页）
中国中期投资股份有限公司董事会
2023年 9 月 14日