三河同飞制冷股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议
相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，就公司第三届董事会第三次会议相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事关于公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（一）公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定。
（二）公司不存在《管理办法》《上市规则》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司第二期限制性股票激励计划确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予额度、授予价格、归属日、等待期、禁售期、归属条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司董事会在审议本次股权激励计划事项时，关联董事已回避表决，会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（七）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致认为：公司的股权激励计划合法、合规，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
二、独立董事关于公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效性指标。
公司在综合考虑宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了上述业绩考核指标。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。综上，我们一致认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。因此，我们一致同意将《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《三河同飞制冷股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
张吉祥 赵亚超 康金龙
2023年9月14日