证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2023-085
三河同飞制冷股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月14日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次《公司章程》的修订尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订内容详见下表：
| 原章程条款 | 修改后的章程条款 |
| 第十二条 公司的经营范围：制冷设备、配件的制作与销售；有色金属加工（不含金银制品）、销售；货物进出口；冷却、节能、环保相关技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；房屋租赁；道路货物运输。 | 第十二条 公司的经营范围：制冷、空调设备制造。制冷设备、配件的制作与销售；有色金属加工（不含金银制品）、销售；货物进出口；冷却、节能、环保相关技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；房屋租赁；道路货物运输（保障城市基本运行 |
| 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。 | 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保及提供财务资助的事项； （十三）审议公司在十二个月内购买、出售资产累计金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准单笔或连续十二个月累计发生额为人民币1,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第一百一十一条的交易事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保及提供财务资助的事项； （十四）审议公司在十二个月内购买、出售资产累计金额达到公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准单笔或连续十二个月累计发生额为人民币1,000万元以上且占公 |
| （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第一百一十一条 董事会对公司交易事项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下： …… （三）董事会决定对外担保事项的权限为：本章程第四十二条规定以外的其他担保事项由董事会决定；本章程第四十二条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。 关联交易事项的决策权限如下： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； | 第一百一十一条 董事会对公司交易事项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下： …… （三）董事会决定对外担保事项的权限为：本章程第四十二条规定以外的其他担保事项由董事会决定；本章程第四十二条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。 关联交易事项的决策权限如下： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； |
| 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 4、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 （四）公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由股东大会审议标准的财务资助事项。董事会审议财务资助事项的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 | 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 4、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 （四）公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由股东大会审议标准的财务资助事项。董事会审议财务资助事项的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出；通知时限为：会议召开前2日应送达各董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出；通知时限为：会议召开前2日应送达各董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董 |
| 事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | |
| 新增一条作为第一百二十条。 （注：其后条目序号依次顺延，仅涉及条目序号修订的条款不逐一列示。） | 新增：第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （1）应当披露的关联交易： （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施： （4）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是： （1）协助董事长处理董事会的日常工作； （2）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况； （3）负责组织协调信息披露，增强公司透明度； | 第一百三十五条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是： （1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； |
| （4）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。 | （3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （5）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询； （6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （7）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告； （8）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召开。 | 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式可选择本章程规定的方式发出，通知时限为：会议召开前二日。情况紧急，需要尽 |
| 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 | 快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 |
| 新增“第八章 党建工作”，新增内容作为第一百五十二条至第一百五十六条。 （注：其后章节条目序号依次顺延，仅涉及章节条目序号修订的条款不逐一列示。） | 第八章 党建工作 第一百五十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第一百五十三条 公司设立党支部，党支部设书记1名，其他党支部成员若干名。 第一百五十四条 党支部主要承担引导和监督企业遵守国家法律法规，团结凝聚职工群众，依法维护各方合法权益，建设企业先进文化，促进企业健康发展的职责。 第一百五十五条 公司在经营发展、职工思想工作、精神文明创建、人事安排等重大事项中，注重听取党组织的意见建议。 第一百五十六条 公司支持党组织各项工作开展，支持党组织和党员在促进经营发展、凝聚职工群众、服务经济社会中发挥作用。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述条款进行修订外，《公司章程》中的其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次《公司章程》修改事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司管理层全权办理修订后的《公司章程》在相关工商管理部门的登记、备案等相关事宜。
备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、《三河同飞制冷股份有限公司章程》（2023年9月修订）。
特此公告。
三河同飞制冷股份有限公司董事会
2023年9月14日