上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2023202320232023】】】】1099109910991099号号号号
关于对宁波长鸿高分子科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案的问询函
宁波长鸿高分子科技股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
一一一一、、、、关于关于关于关于本次交易本次交易本次交易本次交易
1、预案披露，交易对方恒运能源正与高质量发展基金商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的广投科元29.99%财产份额，财产份额受让完成后，恒运能源持有广投科元99.98%财产份额，国富创新持有0.02%财产份额。另恒运能源正与广投长科商议于本次重大资产购买草案提交董事会前受让其持有的标的公司
6.71%股权，前述财产份额受让和股权转让完成后，恒运能源实际持有广西长科99.99%权益。请公司补充披露：（1）恒运能源在本次重组草案提交董事会前，提前受让广投科元相关财产份额、标的公司相关股权的主要考虑；（2）恒运能源受让相关财产份额、标的公司股权的定价情况，是否会与本次重组交易定价存在差异。
2、公司公告显示，近期，上市公司再融资方案已获得证监会注册，拟向实际控制人陶春风发行股份合计募集资金12亿元。请公
司补充披露：（1）结合上市公司现有货币资金情况，以及支付本次交易对价的资金来源，说明本次重大资产重组与再融资事项是否为一揽子交易；（2）本次交易未采取发行股份作为支付方式的主要考虑。
二、关于标的公司
关于标的公司关于标的公司关于标的公司
3、预案披露，标的公司净利润近年来持续下滑，2023年上半年实现归属于母公司净利润 -1,759.62万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-1,947.71万元。请公司补充披露：（1）标的公司自2021年以来毛利率变动情况及其波动原因，标的公司成本、费用、非经常性损益的构成情况；（2）上市公司收购实际控制人控制的尚处于亏损状态资产的必要性、合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
4、预案披露，截至2023年6月30日，标的公司存在被关联方非经营性占用资金的情形，相关资金占用方将在上市公司审议本次重大资产购买事项的股东大会前归还占款；截至2023年6月30日，标的公司存在为实际控制人关联企业科元精化提供担保的情形，标的公司将在本次重大资产购买报告书草案公布前解除相关担保。请公司补充披露：（1）标的公司被关联方非经营性占用资金的具体情况，关联方占用资金是否向标的公司支付利息；（2）标的公司向科元精化提供担保是否依法履行了内部审议程序；（3）标的公司在完善内部控制方面采取的具体措施以及进展情况。
5、预案披露，标的公司存在专利权诉讼案件，相关诉讼案件尚未判决，不排除存在标的资产败诉的风险。请公司补充披露：（1）
（2）
相关专利权诉讼案件所处审理阶段若标的公司后续不能胜诉
体影响及应对措施。
若标的公司后续不能胜诉
6、预案披露，
标的公司在建工程账面价值约为
标的公司在建工程账面价值约为着二期项目逐步正式投产
折旧金额较大，对
着二期项目逐步正式投产标的资产
报道显示，2023年2
标的资产月
投产。请公司补充
月披露
截止2023年6月
披露
原因；（3）
请模拟测算在建工程全部转入固定资产后对净利润的影
响。
请你公司
请模拟测算在建工程全部转入固定资产后对净利润的影收到本问询函立即披露
题书面回复我部，
收到本问询函立即披露并对重大资产重组预案作相应修改
并对重大资产重组预案作相应修改