中信建投证券股份有限公司关于金房能源集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为金房能源集团股份有限公司（以下简称“金房能源”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对金房能源变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目变更情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金房暖通节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1982号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,269万股，每股发行价格为28.01元，募集资金总额为63,554.69万元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额56,460.11万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月23日出具《北京金房暖通节能技术股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕1-43号）审验确认。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）本次部分募投项目变更的具体情况
由于受宏观经济以及房地产行业影响，为提高首次公开发行募集资金使用效率，切实保护全体股东利益。经公司审慎研究，拟将“供热运营服务管理项目（二期）”投资金额调减至11,316.50万元，剩余的募集资金用于公司中标的“乌鲁木齐热力集团合同能源管理项目”，拟投入资金对中标项目涉及的供热设备进行改造，并于改造后持续进行经营。
本次变更募集资金投资项目总金额7,263.62万元，占募集资金净额的12.87%。本次变更后，公司首次公开发行募集资金的募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 本次变更前募集资金拟投资额 | 募集资金拟投资金额变化 | 本次变更后募集资金拟投资额 | 变更情况说明 |
| 1 | 烟气综合优化节能改造项目 | 8,739.33 | - | 8,739.33 | - |
| 2 | 供热运营服务管理项目（二期） | 18,580.12 | -7,263.62 | 11,316.50 | 减少募集资金投入 |
| 3 | 研发中心暨供热运营管控平台建设项目 | 15,129.20 | - | 15,129.20 | - |
| 4 | 补充流动资金 | 14,011.46 | - | 14,011.46 | - |
| 5 | 乌鲁木齐热力集团合同能源管理项目 | - | 7,263.62 | 7,263.62 | 新增投资项目 |
| 合计 | 56,460.11 | - | 56,460.11 | - | |
公司董事会授权经营层全权办理与本次募集资金变更相关的银行专项账户事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜。
二、本次部分募投项目变更的原因
（一）供热运营服务管理项目（二期）原项目计划和实际投资情况
供热运营服务管理项目（二期）实施主体为金房能源集团股份有限公司，项目拟投入金额20,404.37万元，本次变更前计划利用募集资金投入18,580.12万元。本项目为北京市十余个在建住宅区或商业地产项目提供供热或制冷投资运营服务。项目建设内容与服务范围包括各子项目覆盖区内的供热系统（锅炉房及燃气锅炉等设备、换热站及换热设备等、热力外线、建筑物内供热管线及未端等）设计、投资建设，并对供热系统进行运营管理。
截至2023年6月30日，该项目已累计投入募集资金8,249.53万元，该项目使用募集资金的投资进度为44.40%。
（二）变更原募投项目的原因
“供热运营服务管理项目（二期）”是公司根据当时的市场环境、房地产商开发进度、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，目前由于宏观经济及房地产开发行业周期性影响，部分项目存在不确定性，为实现募集资金的效益最大
化，故计划调减本项目利用募集资金的额度。
三、新增募投项目具体情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目实施主体：金房能源集团股份有限公司
2、项目实施地点：新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市
3、项目建设期：项目建设期从2023年8月开始至2024年12月结束，合计15个月
4、本项目拟对乌鲁木齐热力（集团）有限公司管辖的部分热源和管网等设备进行技术改造，具体包括但不限于提供改造、增加、更换换热站内设备设施，改造、更换破损严重、管径不匹配或者不达标的管网及附属设施设备，恢复管网和换热站缺损保温，对设计不合理或立管、水平管无法满足用户需求的楼栋系统实施分户改造或局部改造，单元进户物联网平衡调节系统改造（含室温采集系统），整体项目运营智慧平台搭建，供热管理及收费等合同能源管理服务。
5、项目投资计划：本项目总投资7,280.00万元
其中改造工程费4,410.00万元、设备购置费2,000.00万元、安装工程费450.00万元、工程建设其他费330.00万元、预备费68.60万元，铺底流动资金21.40万元。项目拟使用募投项目资金7,263.62万元，不足部分使用自有资金进行补足。
6、项目立项备案和环境影响备案情况：该项目已取得乌鲁木齐市发展和改革委员会（乌鲁木齐市粮食和物资储备局）出具的《新疆维吾尔族自治区投资项目备案证》（备案证号：2309071085650100000165），并完成环境影响备案（备案号为：202365010500000178）。
（二）项目可行性分析
1、项目建设符合国家产业政策要求
今年召开的全国“两会”提出：“2023年重点推动发展方式绿色转型”，“完善支持绿色发展的政策，发展循环经济，推进资源节约集约利用，推动重点领域节能降耗，持续打好蓝天、碧水、净土保卫战”。
鉴于该项目现有供热系统已经不能满足国家日益提高的节能、环保政策要求，改造势在必行。本项目建成后，将优化供热方式并提升供热安全保障能力，为可持续发展提供强有力的动能。
本项目在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中属于鼓励类，二十二、城镇基础设施，城镇集中供热建设和改造工程。综上所述，本项目的实施符合国家产业政策要求。
2、项目实施单位技术及运营经验丰富
公司自成立起专注于节能供热的研究，并在长期的供热运营服务中加以实践、提升。在保证供热质量的前提下，以节约能源、节省成本、方便管理为目标，开发完善了强化传热技术、阻力优化技术、变频技术、智能控制、分时调节、组态监控、无线传输、网络通信技术、嵌入式开发技术等多项节能技术。公司以此为依托，结合丰富的供热系统运行经验，可以为本项目提供高质量的供热节能改造服务。
公司始终坚持“环保、节能”发展道路。除不断增强技术研发能力外，公司在多年供热运营实践中，积极总结运行经验，提升管理能力，供热节能管理实力日益增强。公司连续多年获得北京市城管委和北京市人社局评选的北京市“先进供热单位（一级）”，是国家级高新技术企业和首批经国家发改委备案的节能服务企业，具有丰富的暖通节能运营经验。可以为本项目提供高水平的智慧管理平台搭建及供热运营等合同能源管理服务。
3、项目实施具有强大的技术与人才队伍
公司自成立伊始，就重视人才队伍建设，始终坚持“技术立司，科技兴司”的发展理念，以技术创新作为核心驱动力，引领行业技术发展与进步。与中国建筑科学研究院、清华大学、北京建筑大学等国内知名科研院校建立了长期战略合作关系，促进科技成果转化和产业化，提升公司核心竞争力。
公司拥有一支专业稳定、经验丰富的管理运营团队，核心人员均为业内专家和高级工程技术人员。公司经过30余年的发展，积累了丰富的理论和实践经验，对行业理解及技术研究较为深刻，并在公司的长期发展过程中已经形成了一致的经营和管理理念。
（三）项目实施面临的风险及应对措施
1、投资风险及防控措施
风险描述：如果项目的管理和实施不善，可能出现投资资金突破预算、不能按期完工等风险，将会直接影响项目投资回报。
防控措施：公司建立了符合现代企业制度的管理机制、人才机制和市场机制，
将在该工程的运作和投资项目的管理中发挥积极作用。为配合该项目的实施和公司的持续发展，公司还制定了科学合理的工程进度管理和投资预算管理，以缩短项目建设周期，积极争取按时完工并投入生产。
2、技术风险及防控措施
风险描述：项目节能目标要求下降幅度较大，因此需要采用较为先进的节能改造技术和更为科学和智慧化的管理运营平台，如果采用技术设备达不到要求，项目则面临节能目标无法实现的风险。防控措施：公司加大先进节能技术和节能设备的开发、采购投入，提高智慧管理平台的运营效率，详细评估工程改造和设备升级后的节能效果，加大余热回收利用投入，确保项目技术方案达到节能目标要求。
四、本次变更部分募投项目对公司的影响
公司本次变更部分募投项目事项是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划，经充分研究论证后审慎提出的，符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，有利于提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大效益。
五、相关批准程序及审核意见
（一）变更募集资金用途的决策程序
公司于2023年9月14日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。本事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次变更部分募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于上市企业变更募集资金投资项目的相关规定。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目有利于提高首发募集资金使用效率，加快公司募集资金投资进度，符合公司和全体股东的利益。本次变更部
分募集资金投资项目内容及审议程序符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次变更部分募集资金项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目是公司结合战略目标、经营计划和项目进展等实际情况作出的合理决策，有利于全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金管理使用的有关规定，具备合理性、合规性，符合公司实际发展需要，且履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体监事一致同意本次变更部分募集资金项目的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，除尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段决策的审批程序，上述决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次事项是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次拟变更募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金房能源集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
徐兴文 宋双喜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日