证券代码：301367 证券简称：怡和嘉业 公告编号：2023-064
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
? 限制性股票预留授予日：2023年9月15日
? 限制性股票预留授予数量：12.07万股
? 限制性股票授予价格：114.53元/股（调整后）
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2023年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据2022年年度股东大会对董事会的授权，公司于2023年9月14日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2023年9月15日为本次预留部分限制性股票授予日，以114.53元/股的授予价格向32名激励对象授予12.07万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年3月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立
意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年3月30日至2023年4月9日，公司对激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月14日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-021）。
（三）2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2023年4月20日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-024）。
（四）2023年4月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》，同意公司以2023年4月27日为限制性股票首次授予日，授予价格为116.53元/股，向141名激励对象授予
51.93万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年9月14日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2023年9月15日为预留授予日，授予价格为114.53元/股，向32名激励对象授予12.07万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本激励计划预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
公司于2023年5月8日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本6,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币20元（含税），不送红股、不进行资本公积转增股本。鉴于上述利润分配方案已于2023年5月16日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》等有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会同意将2023年限制性股票激励计划的授予价格由116.53元/股调整为114.53元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于本激励计划预留部分限制性股票授予条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票授予：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、限制性股票的预留授予情况
（一）限制性股票预留授予日：2023年9月15日。
（二）限制性股票预留授予数量：12.07万股。
（三）限制性股票预留授予人数：32人。
（四）授予价格：114.53元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）授予的限制性股票分配情况：
| 姓名 | 职务 | 授予股数(万股) | 获授总额占授予总数的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 薛东威 | 副总经理 | 2.7 | 4.22% | 0.04% |
| 除公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以外的公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才等(31人) | 9.37 | 14.64% | 0.15% | |
| 合计 | 12.07 | 18.86% | 0.19% | |
注：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
（七）归属安排
限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定。归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（八）归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）业绩考核条件
1、公司层面业绩考核条件
本激励计划预留授予的限制性股票考核年度为2023年和2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%。 |
| 第二个归属期 | 以公司2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60%。 |
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报表为准；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限制性股票总量的80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核条件
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。董事会依照考核结果确定其个人层面归属的比例，未归属的部分作废失效。具体详见下表：
| 个人层面考核等级 | A | B | C | D |
| 考核结果(S) | S≥85 | 85>S≥70 | 70>S≥60 | S<60 |
| 个人归属比例 | 100% | 85% | 70% | 0% |
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例×80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票费用的会计处理及摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，以2023年9月14日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：
标的股价：119.25元/股（公司预留授予日前一日的股票收盘价作为基准进行测算）；
有效期：1年、2年(第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限)；
历史波动率：18.08%、21.94%(采用创业板综指最近12个月和24个月的年化波动率)；
无风险利率：1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期和2年期人民币存款基准利率)；
股息率：0%。
公司向激励对象授予第二类限制性股票产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中根据归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：
| 激励总成本（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） |
| 188.81 | 43.50 | 106.43 | 38.88 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的高级管理人员在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
八、独立董事意见
公司独立董事对《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》进行了审核并发表独立意见如下：
1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年9月15日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及公司
《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司高级管理人员、核心技术人员、核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于实现可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意公司本激励计划的预留授予日确定为2023年9月15日，并同意以114.53元/股的授予价格向32名激励对象授予共计12.07万股限制性股票。
九、监事会意见
经审议，监事会认为《激励计划（草案）》的授予条件已经成就，并同意公司以2023年9月15日为预留授予日，授予价格为114.53元/股，向32名激励对象授予12.07万股限制性股票。
十、监事会对预留授予日及激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划预留授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划预留授予部分激励对象为本公司（含子公司）任职高管及公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工）。
（三）本激励计划预留授予部分激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（四）本激励计划预留授予部分激励对象人员名单与《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件相符。
（五）本激励计划预留授予符合公司2022年年度股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，全体监事一致同意公司本次激励计划的预留授予日确定为2023年9月15日，并同意以114.53元/股的授予价格向32名激励对象授予共计12.07万股限制性股票。
十一、法律意见书结论
北京市海问律师事务所认为：“截至本法律意见书出具日，本次授予相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。”
十二、备查文件
1、《第三届董事会第三次会议决议》；
2、《第三届监事会第三次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、 《北京市海问律师事务所关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票条件成就及调整授予价格相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会
2023年9月14日