国泰君安证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对嘉诚国际使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1706号），公司已完成向社会公开发行面值总额8亿元可转换公司债券，本次可转换公司债券发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币800,000,000元，扣除各项发行费用人民币6,178,693.62元后，实际募集资金净额为人民币793,821,306.38元（以下简称“募集资金”），募集资金已由广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月7日出具的司农验字[2022]22000200210号《验资报告》验证确认。
上述募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专户内。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、前次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的基本情况
2019年7月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用总额不超过人民币7,000.00万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过第三届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月。截至2020年2月19日，公司已将用于临时补充流动资金的人民币7,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户。
三、募集资金投资项目的基本情况
截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 已累计投入金额 | 项目进展 |
| 1 | 跨境电商智慧物流中心及配套建设 | 56,382.13 | 20,395.68 | 项目正在施工 |
| 2 | 补充流动资金 | 23,000.00 | 23,000.00 | - |
| 合计 | 79,382.13 | 43,395.68 | - | |
四、本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为了提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司生产经营成本，维护公司及全体股东的利益，在确保不影响募投项目正常建设的前提下，董事会同意公司使用总额不超过人民币34,800.00万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。若募投项目需要增加投资时，公司会及时将资金归还至募集资金专户，以确保募投项目的建设。公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，规范该部分募集资金的使用。公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募投项目的正常建设，不存在损害公司、股东利益的情况。
四、董事会意见
2023年9月14日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币348,000,000.00元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过第五届董事会第六次会议审议通过之日起12个月。
五、监事会意见
监事会认为：本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，不会影响募投项目的正常建设，也不存在改变募集资金用途的情形，且有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项，不会影响募投项目的正常建设，也不存在改变募集资金用途的情形，且有利于提高募集资金使用效率，减少财
务费用，降低公司经营成本，符合公司和全体股东的利益和相关规定。我们一致同意公司使用总额不超过人民币348,000,000.00元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过第五届董事会第六次会议审议通过之日起12个月。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用34,800.00万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金已经由公司第五届董事会第六次会议以及第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求。公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途及与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，本次临时补充流动资金与主营业务相关，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形，使用期限不超过第五届董事会第六次会议审议通过之日起12个月。本保荐机构将持续关注公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。综上，保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 房子龙 | 王安定 | ||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日