证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2023-058债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议于2023年9月14日审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“《激励计划》或“本激励计划”）授予的8名激励对象因离职而不再符合激励条件，公司同意将对其剩余已获授但尚未解除限售的66,192股限制性股票进行回购注销（其中5名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的股份已于2023年8月24日完成回购注销）。
现将相关情况公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年7月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年7月9日至2022年7月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年7月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年7月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2022年9月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本激励计划授予所涉及210.00万股限制性股票的登记工作。
6、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2023年8月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的105,350股限制性股票。
8、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为89名符合解除限售条件的激励
对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售811,398股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2023年9月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销原因及数量
（1）激励对象不再具备激励资格
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
鉴于本激励计划授予的8名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的66,192股限制性股票进行回购注销（其中5名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的股份已于2023年8月24日完成回购注销）。
2、回购价格和资金来源
本次限制性股票的回购价格为55.493元/股。根据本次回购价格及回购数量，公司就本次回购注销事项应支付的回购总价款为3,673,192.66元，上述回购款项全部以公司自有资金支付。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数由396,823,316股变更为396,757,124股。
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件股份 | 2,834,650 | -66,192 | 2,768,458 |
| 无限售条件股份 | 393,988,666 | 0 | 393,988,666 |
| 总计 | 396,823,316 | -66,192 | 396,757,124 |
注：因公司发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起可转换为公司股份，转股期间为2022年6月14日至2027年12月7日。上述“变动前数量”包括公司自2022年6月14日至2023年8月24日期间的转股数量6,578股，“变动后数量”不包括2023年8月25日至本公告披露日期间的转股数量。
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2022年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销部分股权激励限制性股票事宜。
六、监事会意见
根据公司《激励计划》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的8名激励对象因离职而不再符合激励条件，公司同意将对其剩余已获授但尚未解除限售的66,192股限制性股票进行回购注销（其中5名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的股份已于2023年8月24日完成回购注销）。本次回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。监事会一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、法律意见书结论性意见
珀莱雅本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；珀莱雅尚需按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
八、备查文件
1、珀莱雅化妆品股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、珀莱雅化妆品股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会2023年9月15日