深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于新锦动力集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划
调整及授予事项
之独立财务顾问报告
二〇二三年九月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次激励计划的授予情况 ...... 7
一、 本次授予的具体情况 ...... 7
二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 ...... 11
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ...... 13
一、 授予条件 ...... 13
二、 董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 14
第七章 独立财务顾问意见 ...... 15
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 公司、本公司、上市公司或新锦动力 | 指 | 新锦动力集团股份有限公司，曾用名恒泰艾普集团股份有限公司 |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 新锦动力集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于新锦动力集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分批次获得并登记的本公司A股普通股股票 |
| 股本总额、总股本 | 指 | 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 |
| 激励对象 | 指 | 本计划中获得限制性股票的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授公司每股股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 股东大会 | 指 | 本公司的股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司的董事会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新锦动力集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任新锦动力2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在新锦动力提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新锦动力全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新锦动力提供或为其公开披露的资料，新锦动力已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对新锦动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、新锦动力及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年8月4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2023年8月8日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事陈江涛先生作为征集人就公司拟定于2023年8月25日召开的2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
三、2023年8月8日至2023年8月17日，公司在内部网站公示了激励对象名单（包含姓名及职务）。在公示期内，公司监事会核查了本次激励计划激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关文件和凭证。期间公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年8月18
日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2023年8月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023年9月13日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见书。
第五章 本次激励计划的授予情况
一、本次授予的具体情况
（一）授予日：2023年9月14日。
（二）授予数量：2,695万股限制性股票，其中第一类限制性股票1,347.50万股，第二类限制性股票1,347.50万股。
（三）授予对象：144人，均为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员。
（四）授予价格：1.72元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（六）授予数量及具体分配情况：
1、第一类限制性股票
公司向激励对象授予1,347.50万股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占授予第一类限制性股票总量的比例 | 占授予时公司股本总额的比例 |
| 1 | 王潇瑟 | 董事、资本运营部经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 2 | 王莉斐 | 董事长、总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 3 | 于雪霞 | 董事、副总经理、财务总监 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 4 | 王艳秋 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 5 | 吴文浩 | 董事、副总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 6 | 马宁宁 | 副总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 7 | 周白亮 | 董事 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 8 | 杨永 | 董事 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 9 | 核心骨干人员（136人） | 1,147.50 | 85.1577% | 1.6114% | |
| 合计 | 1,347.50 | 100.0000% | 1.8923% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。以上激励对象中，王潇瑟女士为本公司实际控制人之一致行动人。除此之外本激励计划不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、第二类限制性股票
公司向激励对象授予1,347.50万股第二类限制性股票，授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 占授予第二类限制性股票总量的比例 | 占授予时公司股本总额的比例 |
| 1 | 王潇瑟 | 董事、资本运营部经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 2 | 王莉斐 | 董事长、总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 3 | 于雪霞 | 董事、副总经理、财务总监 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 4 | 王艳秋 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 5 | 吴文浩 | 董事、副总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 6 | 马宁宁 | 副总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 7 | 周白亮 | 董事 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 8 | 杨永 | 董事 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 9 | 核心骨干人员（136人） | 1,147.50 | 85.1577% | 1.6114% | |
| 合计 | 1,347.50 | 100.0000% | 1.8923% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。以上激励对象中，王潇瑟女士为本公司实际控制人之一致行动人。除此之外本激励计划不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）限制性股票激励计划的有效期和解除限售/归属安排
1、有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、第一类限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。
3、第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的152名拟激励对象中，有1名拟激励对象因离职已不再具备激励对象资格、7名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，3名拟激励对象自愿放弃拟获授的部分限制性股票。根据《激励计划（草案）》的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：
前述人员涉及的限制性股票在本次激励计划的激励对象之间进行分配。调整后，本次激励计划的激励对象人数由152人调整为144人，限制性股票授予总量不
变，仍为2,695万股，其中第一类限制性股票数量为1,347.50万股，第二类限制性股票数量为1,347.50万股。除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》中对授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经公司董事会认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。董事会同意以2023年9月14日为授予日，以1.72元/股的授予价格向符合授予条件的144名激励对象授予2,695万股限制性股票，其中第一类限制性股票1,347.50万股，第二类限制性股票1,347.50万股。
第七章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整事项已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。截至本报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划授予事项已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于新锦动力集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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2023年9月14日