证券代码：300157 证券简称：新锦动力 公告编号：2023-065
新锦动力集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
? 授予日：2023年9月14日
? 授予数量：2,695万股，其中第一类限制性股票1,347.50万股，第二类限制性股票1,347.50万股
? 授予价格：1.72元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名恒泰艾普集团股份有限公司）董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于2023年9月13日召开的第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制新股票的议案》，确定限制性股票授予日为2023年9月14日，以1.72元/股的授予价格向符合授予条件的144名激励对象授予2,695万股限制性股票，其中第一类限制性股票1,347.50万股，第二类限制性股票1,347.50万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
（一）激励工具：限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（三）授予价格：1.72元/股
（四）激励对象及分配情况：本激励计划拟向152名激励对象授予限制性股票合计2,695万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额71,211.3257万股的3.7845%。其中，第一类限制性股票1,347.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.8923%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的50%；第二类限制性股票1,347.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.8923%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的50%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员，但不包括公司独立董事、监事以及外籍员工，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员，具体如下表所示：
1、第一类限制性股票
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占拟授予第一类限制性股票总量的比例 | 占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 王潇瑟 | 董事、资本运营部经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 2 | 王莉斐 | 董事长、总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 3 | 于雪霞 | 董事、副总经理、财务总监 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 4 | 王艳秋 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 5 | 吴文浩 | 董事、副总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 6 | 马宁宁 | 副总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 7 | 周白亮 | 董事 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 8 | 杨永 | 董事 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 9 | 核心骨干人员（144人） | 1,147.50 | 85.1577% | 1.6114% | |
| 合计 | 1,347.50 | 100.0000% | 1.8923% | ||
2、第二类限制性股票
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 占拟授予第二类限制性股票总量的比例 | 占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 王潇瑟 | 董事、资本运营部经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 2 | 王莉斐 | 董事长、总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 3 | 于雪霞 | 董事、副总经理、财务总监 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 4 | 王艳秋 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 5 | 吴文浩 | 董事、副总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 6 | 马宁宁 | 副总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 7 | 周白亮 | 董事 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 8 | 杨永 | 董事 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 9 | 核心骨干人员（144人） | 1,147.50 | 85.1577% | 1.6114% | |
| 合计 | 1,347.50 | 100.0000% | 1.8923% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
（2）本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。以上激励对象中，王潇瑟女士为本公司实际控制人之一致行动人。除此之外本激励计划不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本激励计划的有效期和解除限售/归属安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废之日止，最长不超过48个月。
2、第一类限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。
3、第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（六）限制性股票的解除限售/归属条件
解除限售/归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售/归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购并注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；所有激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2023—2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售/归属期 | 2023年营业收入较2022年增长率不低于20% |
| 第二个解除限售/归属期 | 2024年营业收入较2022年增长率不低于44% |
注：（1）上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
（2）上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购并注销，不得递延至下期；对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司应对各子公司下达包含利润相关的考核指标，并严格执行。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据第一类限制性股票解除限售/第二类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售/归属比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售/归属比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售/归属比例 | 100% | 0% |
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象当期实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当期计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理解除限售/归属事宜；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“不合格”，激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购并注销，对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售/归属，除满足上述解除限售/归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2023年8月4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年8月8日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事陈江涛先生作为征集人就公司拟定于2023年8月25日召开的2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（三）2023年8月8日至2023年8月17日，公司在内部网站公示了激励对象名单（包含姓名及职务）。在公示期内，公司监事会核查了本次激励计划激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关文件和凭证。期间公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年8月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年8月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年9月13日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问
有限公司出具了独立财务顾问报告。
三、董事会关于本次激励计划符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》中对授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经董事会认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。董事会同意以2023年9月14日为授予日，以1.72元/股的授予价格向符合授予条件的144
名激励对象授予2,695万股限制性股票，其中第一类限制性股票1,347.50万股，第二类限制性股票1,347.50万股。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的152名拟激励对象中，有1名拟激励对象因离职已不再具备激励对象资格、7名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，3名拟激励对象自愿放弃拟获授的部分限制性股票。根据《激励计划（草案）》的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：
前述人员涉及的限制性股票在本次激励计划的激励对象之间进行分配。调整后，本次激励计划的激励对象人数由152人调整为144人，限制性股票授予总量不变，仍为2,695万股，其中第一类限制性股票数量为1,347.50万股，第二类限制性股票数量为1,347.50万股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
五、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2023年9月14日
（二）授予数量：2,695万股限制性股票，其中第一类限制性股票1,347.50万股，第二类限制性股票1,347.50万股。
（三）授予对象：144人，均为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员。
（四）授予价格：1.72元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（六）授予数量及具体分配情况：
1、第一类限制性股票
公司向激励对象授予1,347.50万股第一类限制性股票，授予的第一类限制性
股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占授予第一类限制性股票总量的比例 | 占授予时公司股本总额的比例 |
| 1 | 王潇瑟 | 董事、资本运营部经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 2 | 王莉斐 | 董事长、总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 3 | 于雪霞 | 董事、副总经理、财务总监 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 4 | 王艳秋 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 5 | 吴文浩 | 董事、副总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 6 | 马宁宁 | 副总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 7 | 周白亮 | 董事 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 8 | 杨永 | 董事 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 9 | 核心骨干人员（136人） | 1,147.50 | 85.1577% | 1.6114% | |
| 合计 | 1,347.50 | 100.0000% | 1.8923% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。以上激励对象中，王潇瑟女士为本公司实际控制人之一致行动人。除此之外本激励计划不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票
公司向激励对象授予1,347.50万股第二类限制性股票，授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 占授予第二类限制性股票总量的比例 | 占授予时公司股本总额的比例 |
| 1 | 王潇瑟 | 董事、资本运营部经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 2 | 王莉斐 | 董事长、总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 3 | 于雪霞 | 董事、副总经理、财务总监 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 4 | 王艳秋 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 5 | 吴文浩 | 董事、副总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 6 | 马宁宁 | 副总经理 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 7 | 周白亮 | 董事 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 8 | 杨永 | 董事 | 25.00 | 1.8553% | 0.0351% |
| 9 | 核心骨干人员（136人） | 1,147.50 | 85.1577% | 1.6114% | |
| 合计 | 1,347.50 | 100.0000% | 1.8923% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。以上激励对象中，王潇瑟女士为本公司实际控制人之一致行动人。除此之外本激励计划不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、参与本次激励计划的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排参与本次激励计划的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格?授予价格，为每股1.60元。
2、第二类限制性股票的公允价值及确认方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，以授予日2023年9月
14日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：3.32元/股（授予日公司收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月；
（3）历史波动率：15.9870%、18.8622%（分别采用深证综指最近1年、2年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
（5）股息率：0%（采用公司最近1年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 权益工具 | 授予权益数量（万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 第一类限制性股票 | 1,347.50 | 2,156.00 | 485.10 | 1,293.60 | 377.30 |
| 第二类限制性股票 | 1,347.50 | 2,221.49 | 497.51 | 1,329.79 | 394.18 |
| 合计 | 2,695.00 | 4,377.49 | 982.61 | 2,623.39 | 771.48 |
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、独立董事意见
经审核，我们认为：
（一）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次
激励计划的授予日为2023年9月14日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本次激励计划将进一步健全公司激励约束机制，强化股东、公司与核心团队之间的利益共享与风险共担机制，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（七）董事会审议本次授予事项时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回避表决。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2023年9月14日，以1.72元/股的授予价格向符合授予条件的144名激励对象授予2,695万股限制性股票，其中第一类限制性股票1,347.50万股，第二类限制性股票1,347.50万股。
十、监事会意见
经审议，公司监事会认为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件所规定禁止实行股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对
象具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（二）董事会确认的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。综上，监事会一致同意本次激励计划的授予日为2023年9月14日，并同意向符合授予条件的144名激励对象授予2,695万股限制性股票，其中1,347.50万股第一类限制性股票，1,347.50万股第二类限制性股票。
十一、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）除1名拟激励对象因离职已不再具备激励对象资格、7名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，公司本次激励计划授予日的激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。
（二）本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划的激励对象名单。
十二、法律意见书的结论性意见
北京德恒（石家庄）律师事务所律师认为：本次激励计划的调整和授予相关事项已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划授予日的确定、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
十三、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，公司和本次激励计划激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划授予事项已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的规定。
公司本次授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
（一）第五届董事会第二十四次会议决议；
（二）第五届监事会第十七次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（四）北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司2023
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于新锦动力集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告。特此公告。
新锦动力集团股份有限公司
董事会2023年9月14日