公司简称：永新股份 证券代码：002014
上海念桐企业咨询有限公司
关于黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二三年九月
目 录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划已履行的相关程序 ...... 6
五、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 9
六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
(一) 本公司、公司、永新股份：指黄山永新股份有限公司。
(二) 本激励计划、本计划、限制性股票激励计划：指《 黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
(三) 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
(四) 激励对象：根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员。
(五) 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
(六) 授予价格：指永新股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
(七) 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
(八) 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
(九) 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售所获限制性股票所必需满足的条件。
(十) 管理办法》：指 上市公司股权激励管理办法》。
(十一) 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
(十二) 证券交易所：指深圳证券交易所。
(十三) 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
(一) 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永新股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二) 本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对永新股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永新股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
(三) 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四) 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
(五) 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
(一) 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
(二) 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
(三) 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
(四) 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
(五) 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
(六) 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的相关程序
(一) 2020年6月19日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了 关于<黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划《（草案）>及其摘要的议案》、 关于<黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《 关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
(二) 2020年6月20日至2020年6月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年7月2日，公司监事会披露了《 监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
(三) 2020年7月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《 关于<黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于<黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及 关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年7月11日，公司于巨潮资讯网上披露了《 关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(四) 2020年8月5日，公司分别召开第七届董事会第六次《（临时）会议和第七届监事会第六次《（临时）会议，审议通过了《 关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查意见。
(五) 2020年9月9日，公司完成了《 2020年限制性股票激励计划》授予限制性股票的授予登记工作，并于巨潮资讯网上披露了《 关于2020年限制性股票计划授予登记完成的公告》，确定公司本次激励计划限制性股票上市日期为2020年9月15日。
(六) 2021年9月15日，公司第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第十一次《（临时）会议审议通过了《 关于公司2020年限制性股票激励计划授予第一个解除限售期解除限售条件达成情况的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
(七) 2022年9月15日，公司第七届董事会第十七次（临时）会议和第七届监事会第十六次《（临时）会议审议通过了《 关于公司2020年限制性股票激励计划授予第二个解除限售期解除限售条件达成情况的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
(八) 2023年9月14日，公司第八届董事会第五次（临时）会议和第八届监事会第五次《（临时）会议审议通过了《 关于公司2020年限制性股票激励计划授予第三个解除限售期解除限售条件达成情况的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永新股份本期解除限售履行相关的审批程序，符合《 上市公司股权激励管理办法》及公司
2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明根据《 2020年限制性股票激励计划《（草案）》，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
(一) 公司未发生如下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
公司不存在上述任何一种情况。
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在上述任何一种情况。
(三) 限售期已届满
根据公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
经核查，本财务顾问认为，公司本次激励计划限制性股票上市日期为2020年9月15日，公司本次激励计划限制性股票第三个解除限售期于2023年9月15日届满。
(四) 第三个解除限售期业绩考核条件成就的说明
根据 2020年限制性股票激励计划（草案）》规定，第三个解除限售期公司层面业绩考核条件为：以2019年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于44.29%或2020-2022年三个会计年度实现的净利润总额不低于10.36亿元。依据容诚会计师事务所《（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z0060号、容诚审字[2022]230Z0321号和容诚审字[2023]230Z0319号 审计报告》，公司2020-2022年三个会计年度实现的净利润总额为10.64亿元，高于考核条件10.36亿元，公司层面业绩考核条件已达到。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股
东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据《 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。2022年度9名激励对象绩效考核结果为优秀，3名激励对象绩效考核结果为良好，均满足解除限售条件中个人绩效考核条件。
经核查，本财务顾问认为，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本批次限制性股票的解除限售相关事项符合《 上市公司股权激励管理办法》、 2020年限制性股票激励计划《（草案）》的相关规定；解除限售条件已成就，且已取得必要的批准和授权。上述事项尚需根据相关规定进行信息披露和深圳证券交易所办理相应手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《 上海念桐企业咨询有限公司关于黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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2023年9月14日