证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2023-033
黄山永新股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共12名，可解除限售的限制性股票数量为499.20万股，占公司总股本比例为 0.815%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
3、本次解除限制性股票事项与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月14日召开了第八届董事会第五次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成情况的议案》，根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划”》）、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定和公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意办理2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2020年6月19日，分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、2020年6月20日至2020年6月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年7月2日，公司监事会披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年7月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年7月11日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年8月5日，公司分别召开第七届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查意见。
5、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2020年9月15日。
6、2021年4月19日召开的第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监
事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因实施2020年度利润分配方案，限制性股票回购价格调整为3.94元/股。
7、2021年9月15日召开的第七届董事会第十一次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成情况的议案》，同意为符合解除限售条件的12名激励对象解除限售股份数量312万股。该部分限制性股票于2021年9月24日解除限售上市流通。
8、2022年4月21日召开的第七届董事会第十五次（临时）会议、第七届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，因实施2021年度利润分配方案，限制性股票回购价格调整为
2.87元/股，限制性股票回购数量调整为873.6万股。
9、2022年9月15日召开了第七届董事会第十七次（临时）会议、第七届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成情况的议案》，同意为符合解除限售条件的12名激励对象解除限售股份数量374.40万股。
10、2023年4月19日召开的第八届董事会第三次（临时）会议、第八届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因实施2022年度利润分配方案，限制性股票回购价格调整为2.47元/股。
二、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况说明
（一）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后，应在未来36个月内分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
- 4 -第一个解除限售期
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司2020年限制性股票的授予日为2020年8月5日，授予的限制性股票上市日期为2020年9月15日，至2023年9月15日，公司2020年限制性股票激励计划的第三个解除限售期已经届满，公司董事会将按上述可解除限售数量比例办理2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售事项。
（二）第三个解除限售期解除限售条件成就情况说明
公司董事会对2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件进行了审查，具体情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件说明 |
| 1 | ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
①中国证监会认定的其他情形。
| ①中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 第三个解除限售期业绩考核目标：以2019年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于44.29%或2020-2022年三个会计年度实现的净利润总额不低于10.36亿元（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。） | 依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z0060号《审计报告》，2020年归属于上市公司股东的净利润为303,032,141.63元，本次及其他股权激励计划、员工持股计划在2020年归属于上市公司应分摊的股份支付费用影响的数值为26,985,108.91元；依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]230Z0321号《审计报告》，2021年归属于上市公司股东的净利润为315,913,031.07元，本次及其他股权激励计划、员工持股计划在2021年归属于上市公司应分摊的股份支付费用影响的数值为41,578,907.25元；依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z0319号《审计报告》，2022年归属于上市公司股东的净利润为362,828,955.63元，本次及其他股权激励计划、员工持股计划在2022年归属于上市公司应分摊的股份支付费用影响的数值为13,297,587.22元。在剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划股份支付费用影响的数值后，公司2020-2022年实现的净利润总额为1,063,635,731.71元＞10.36亿元 完成第三个解除限售期业绩考核目标。 |
| 4 | 若当年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。 若当年度公司业绩考核达标，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 | 经考核，12名激励对象2022年度个人考核结果为优秀或良好。 | ||||||
综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定为本次限制性股票激励对象办理第三个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计12人，可解除限售的限制性股票数量为499.20万股，占公司总股本比例为0.815%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 岗位 | 获授限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票情况 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） | |
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | |||||
| 1 | 孙 毅 | 董事长 | 2,400,000 | 960,000 | 0.157 | 0 |
| 2 | 鲍祖本 | 董事、总经理 | 2,400,000 | 960,000 | 0.157 | 0 |
| 3 | 潘 健 | 董事、副总经理 | 1,200,000 | 480,000 | 0.078 | 0 |
| 4 | 吴旭峰 | 副总经理 | 960,000 | 384,000 | 0.063 | 0 |
| 5 | 王长春 | 副总经理人 | 840,000 | 336,000 | 0.055 | 0 |
| 6 | 唐永亮 | 董事会秘书 | 720,000 | 288,000 | 0.047 | 0 |
| 7 | 中层管理人员 | 3,960,000 | 1,584,000 | 0.259 | 0 | |
| 合计 | 12,480,000 | 4,992,000 | 0.815 | 0 | ||
五、相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成情况进行了核查，发表独立意见如下：
公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已满足，未发生《公司2020年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；本次解锁的激励对象满足《公司2020年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为12名激励对象办理第三个解除限售期的
499.20万股限制性股票的解除限售手续。
（二）监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已满足，未发生《公司2020年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；本次解锁的激励对象满足《公司2020年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为12名激励对象办理第三个解除限售期的499.20万股限制性股票的解除限售手续。
（三）法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。
（四）独立财务顾问的结论意见
综上所述，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本批次限制性股票的解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；解除限售条件已成就，且已取得必要的批准和授权。上述事项尚需根据相关规定进行信息披露和深圳证券交易所办理相应手续。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五次（临时）会议决议
2、公司第八届监事会第五次（临时）会议决议
3、独立董事关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
4、安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成情况之法律意见书
5、上海念桐企业咨询有限公司关于黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会二〇二三年九月十五日