中信证券股份有限公司
关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
| 保荐人（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 二〇二三年九月 |
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐人”）接受中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“中集安瑞环科”、“发行人”或“公司”）的委托，担任中集安瑞环科首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3
三、发行人情况 ...... 4
四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 4
五、保荐人内核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐人承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 8
一、推荐意见 ...... 8
二、本次证券发行履行的决策程序 ...... 8
三、符合《证券法》规定的相关条件 ...... 9
四、符合《创业板首发管理办法》规定的相关发行条件 ...... 10
五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序 ...... 12
六、发行人存在的主要风险和重大问题提示 ...... 13
七、对发行人发展前景的评价 ...... 14
八、保荐人及发行人聘请第三方机构的核查意见 ...... 19
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ...... 20
附件一： ...... 27
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
谭彦杰：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人，证券执业编号：
S1010720120015。主要负责或参与的项目包括：精达股份2020年公开发行可转换公司债券项目、北陆药业2020年收购海昌药业财务顾问、四通新材2018年发行股份购买资产及配套资金项目、中关村2018年要约收购独立财务顾问、锡业股份2015年重大资产重组项目、首航节能2015年非公开发行项目、瑞茂通2015年非公开发行项目等。
最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
施丹：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人，证券执业编号：
S1010721010021，主要参与的项目包括：南航通航IPO项目、大横琴收购上市公司财务顾问项目、东百集团再融资项目等。
最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人
王磊：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，证券执业编号：
S1010111120117。主要负责或参与的项目包括：中新集团IPO、一拖股份A股IPO、北京建工环境修复公司改制及上市、亚厦股份非公开发行、天津创业环保非公开发行、钱江水利非公开发行、浙江阳光非公开发行、阳光城非公开发行、光大嘉宝非公开发行、天津广宇发展股份有限公司重大资产重组、亚厦股份公司债、阳光城公司债等项目。
最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：李龙飞、刘慧丰、宋昊渊、窦嘉伟、顾宇、邓畅、王天阳、刘呈豪。上述人员最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
三、发行人情况
公司名称：中集安瑞环科技股份有限公司
英文名称：CIMC Safeway Technologies Co., Ltd.
注册资本：51,000万元
法定代表人：季国祥
成立日期：2003年8月14日（股份公司设立于2020年11月23日）
营业期限：2003年8月14日至无固定期限
住所：江苏省南通市城港路159号
邮政编码：226003
联系电话：0513-85564961
传真号码：0513-85568409
互联网网址：www.cimctank.com
本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
四、保荐人与发行人存在的关联关系
截至本发行保荐书出具之日，本保荐人经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐人与发行人之间关系如下：
（一）本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况：
截至2022年12月31日，中信证券自营业务股票账户持有发行人间接控股股东中集集团共420,267股股票，占总股本的0.0078%，持有间接控股股东中集集团子公司中集车辆911,316股股票，占总股本的0.0452%；中信证券信用融券专户持有中集集团共614,798股股票，占总股本的0.0114%，持有间接控股股东中集集团子公司中集车辆
70,175股股票，占总股本的0.0035%；中信证券资产管理业务股票账户持有中集集团共2,200股股票，占总股本的比例小于0.0001%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）合计持有中集集团共12,213,545股股票，占总股本的0.2265%，持有中集安瑞科共2,000股股票，占总股本的0.0001%，持有中集车辆共2,640,538股股票，占总股本的0.1309%。
综上，中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中集集团合计共13,250,810股股票，占总股本的0.2457%；合计持有中集安瑞科2,000股股票，占总股本的0.0001%；合计持有中集车辆3,622,029股股票，占总股本的0.1795%，上述主体持股比例合计均不超过5%，上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐人公正履行保荐职责。
（二）除发行人或其控股股东、重要关联方可能通过二级市场的股票交易而持有本保荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股票外，发行人或其控股股东、重要关联方与本保荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责保荐人投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。
审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2021年11月11日，中信证券内核部以电话会议形式召开了中集安瑞环科IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将中集安瑞环科IPO项目申请文件上报监管机构审核。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、保荐人自愿接受中国证监会规定的其他事项要求。
十一、保荐人若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、推荐意见
作为中集安瑞环科首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号，以下简称“《发售股份规定》”）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人会计师充分沟通，并经保荐人内核进行评审后，保荐人认为，发行人具备《证券法》《注册办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行人申请文件中披露的2020年、2021年及2022年财务数据真实、准确、完整。因此，中信证券同意保荐中集安瑞环科首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会审议通过
2021年5月14日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于中集安瑞环科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途的议案》《关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并提请发行人股东大会批准。
2021年11月17日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在创业板上市方案有效期的议案》《关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市财务会计相关文件的议案》《关于对公司报告期内与关联方发生的关联交易进行确认的议案》等与本次发行上市有关的议案，并提请发行人股东大会批准。
2022年12月2日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第十五次会议，该次会议审议并通过了《关于继续延长中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案，并提请发行人股东大会批准。
本保荐人认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
2021年5月31日，发行人依照法定程序召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中集安瑞环科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途的议案》《关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2021年12月2日，发行人依照法定程序召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案有效期的议案》《关于确认公司报告期内发生的关联交易的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2022年12月2日，发行人依照法定程序召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于继续延长中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案有效期的议案》等与本次发行上市方案有效期的议案。
本保荐人认为，发行人上述股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，议案程序及内容合法、有效。
三、符合《证券法》规定的相关条件
保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与公司经营活动相适应的相关部门，并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人2020年度、2021年度及2022年度连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）对于发行人最近三年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相关发行条件
本保荐人根据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，发行人成立于2003年8月14日，于2020年11月23日整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间自有限责任公司成立之日起达三年以上。
经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、验资报告等资料，发行人于2020年11月23日由有限责任公司整体变更设立，是依法设立且合法存续的股份有限公司。
综上，本保荐人认为，发行人符合《注册办法》第十条的规定。
（二）根据中汇会计师出具的审计报告，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会
计记录，本保荐人认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营状况。经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项内部控制制度、中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》，本保荐人认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内控鉴证报告。
根据发行人的相关财务管理制度、中汇会计师出具的审计报告、《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，本保荐人认为，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（三）经审阅、分析发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐人认为：
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
3、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐人认为，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。
（四）根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的《营业
执照》、《审计报告》、发行人的重大业务合同等文件，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
根据发行人及其控股股东作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，最近三年内，发行人及其控股股东不存在重大违法行为。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。
五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序
（一）核查对象
截至本发行保荐书出具之日，发行人全体股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | Win Score | 459,000,000 | 90.00% |
| 2 | 珠海紫琅 | 26,156,101 | 5.13% |
| 3 | 珠海鹏瑞森茂 | 24,843,899 | 4.87% |
| 总计 | 510,000,000 | 100.00% | |
保荐人重点核查了全部股东是否属于私募投资基金，是否需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
（二）核查方式
保荐人通过查阅各法人股东的营业执照、公司章程、工商档案、与授权代表进行访谈、查询中国证券投资基金业协会公示网站的信息等方式对其是否属于私募投资基金以及是否履行备案程序的情况进行了核查。
（三）核查结论
经核查：各法人股东不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记备案程序。
六、发行人存在的主要风险和重大问题提示
发行人特别提醒投资者关注以下风险因素，并认真阅读《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》“第四节 风险因素”中的全部内容。
（一）国际贸易摩擦风险
报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为190,264.50万元、328,189.80万元和473,469.75万元，占比分别为74.11%、86.52%和90.05%，公司的客户范围覆盖欧洲、亚洲、北美洲等主要地区市场，境外销售收入占比较高。
公司所从事的罐式集装箱行业客户覆盖面广，整体上与宏观经济、国际贸易政策的波动密切相关。2018年以来，中美经贸摩擦不断加码，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。美国推行贸易保护主义政策导致世界经济增速下滑，全球总需求不足也抑制了世界经济的增长。受国际贸易摩擦因素影响，虽然公司主要产品罐式集装箱不直接属于美国关税清单的加征对象，但公司罐式集装箱下游客户多为国际化工物流装备租赁商和运营商，国际贸易摩擦持续紧张导致客户对化工物流行业整体未来需求普遍持谨慎保守的态度，因此通过影响发行人客户的运输需求间接影响发行人所经营业务。若中美经贸摩擦持续深化、加征关税方案长期持续，将会给公司未来发展带来一定的不利影响。
（二）业绩下滑风险
由于公司主要产品罐式集装箱境外销售占比较高，并多采用美元进行计价，公司的经营业绩受国际化工物流行业景气度和人民币汇率的影响相对较大。2019年、2020年、2021年和2022年，公司营业收入分别为422,744.03万元、283,670.71万元、415,111.27万元和553,921.47万元，受全球化工行业景气度变化和公司业务重组等因素的影响，2020年，公司营业收入等经营业绩存在一定程度的下滑。
2020年，宏观经济下行和国际贸易摩擦等因素导致全球化工行业景气度有所下降，化工国际贸易所用储存运输设备需求下跌，国际化工物流装备租赁商和运营商普遍减少了对罐式集装箱的采购。公司短期内经营业绩受到一定负面影响，与行业变化趋势一致。
2021年以来，随着国际贸易景气水平、市场需求、竞争环境在稳步恢复，全球化工行业景气度持续提高，公司的经营业绩逐步恢复。2022年，受益于国际贸易和化工行业景气度相对较高，全球化工物流装备需求持续提升，罐式集装箱产品下游行业需求旺盛以及自2022年下半年人民币汇率存在较大幅度的贬值趋势，公司2022年全年业绩较2021年出现较大幅度的增长。
2022年下半年以来，受全球国际海运需求下降影响，国际海运价格持续下跌，国际海运景气度存在一定的回落，未来一定程度可能会传导负面影响至全球化工物流行业。若未来全球国际贸易摩擦加剧、化工物流行业景气度下滑或人民币汇率出现较大程度的升值趋势，可能导致公司经营业绩出现波动甚至下滑的风险。未来无法排除公司营业利润因上述因素影响出现下滑，乃至上市当年营业利润同比下滑50%以上的可能。
（三）发行人使用的商标来自中集集团授权的风险
截至本发行保荐书出具日，公司使用的“中集”相关商标来自发行人间接控股股东中集集团的授权。2020年10月，公司与中集集团签署了《商标使用许可合同》，中集集团就13项商标专用权（包括“中集”、“CIMC”、“中集CIMC”）普通使用许可给公司及其下属企业，许可期限与被许可商标的有效期一致，中集集团不收取许可费用。报告期内，公司使用中集集团授权商标产生收入占比约为88.13%、84.40%和89.43%，虽然中集集团长期授权公司使用上述商标，但若未来出现公司无法获得该等商标授权的情况，则将可能对公司的业务开展造成不利影响。
（四）部分房屋未取得权属证书的风险
截至本发行保荐书出具日，公司存在合计8,872平方米的建筑未取得产权证，占公司已取得权属证书的自有房产总建筑面积的比例为5.27%，占公司全部自有房产及境内租赁房产总建筑面积的比例为4.91%。
上述房屋权属证明尚未办理可能导致公司存在受到潜在处罚、被追缴相关费用的风险，包括可能无法继续使用相关房产或被要求支付罚款等，进而可能对发行人的业务经营造成不利影响。
七、对发行人发展前景的评价
公司主营业务为罐式集装箱的研发、设计、生产、销售，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“通用设备制造业”中的“其他通用设备
制造业”，行业代码“C349”。发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的农林牧渔业、采矿业等十二种行业。罐式集装箱凭借其安全、经济环保等优势，在化工、食品饮料能源等行业物流中得到广泛运用。罐式集装箱应用领域的拓展，制冷、加热罐式集装箱、气体集装箱、近海罐式集装箱等能够满足特殊要求的非标准类市场得到较快发展。随着对欧美发达国家完善的化学品、食品饮料等物流体系的学习和借鉴，以及下游市场的快速发展，中国、巴西、印度等新兴国家罐式集装箱市场容量将较快增长。
（一）行业发展前景
1、世界和区域经济一体化和化工行业分工将促进下游行业的国际物流稳定增长虽然宏观经济形势影响全球物流发展，但随着世界和区域经济一体化进程的持续推进，化工、食品饮料和能源等行业的国际和地区间贸易将稳步增长，相关物流需求也将相应增长，有助于推动罐式集装箱行业应用场景多样化，促进罐式集装箱市场容量持续增长。
同时，化工产业在全球范围内的分工合作也日益明显。国际化工巨头为了抢占利润的至高点，纷纷调整发展战略，将自身精力集中于研发及终端产品，而将生产环节向外转移，全球化的分工模式日趋显著。随着发展中国家精细化工技术水平的持续提升，承接产业转移的产品种类与市场份额呈现逐步增大趋势。化工产业的全球化分工趋势将进一步加大罐式集装箱作为国际物流装备需求，从而拉动罐式集装箱行业的需求增长。
2、多式联运的发展将提升罐式集装箱在物流领域渗透率
1991年，美国政府颁布“冰茶法案”（ISTEA:多式地面运输效率法案），提出“建设高效环保的国家多式联运体系”。1992年以来，美国政府投入超过数千亿美元用以发展多式联运系统，同时美国联邦运输部每隔5年制定多式联运的未来发展战略规划。
欧洲政府同样支持多式联运发展。2001年，欧盟发布《面向2010年的欧盟运输政策：时不我待》，提出构建欧洲一体化多式联运系统；2001年，欧盟发布《迈向统一欧洲的运输发展之路：构建更有竞争力、更高效的运输系统》，提出通过发展多式联运把更多公路货运专项铁路和水运——2030年前转移30%、2050年前转移50%。
近年来，我国多式联运进入加速快速发展阶段，国家发展改革委员会、交通运输部
等多部委密集出台多式联运鼓励政策，包括设立多式联运示范性项目、推动建设物流基建、鼓励建设多式联运枢纽场站等。多式联运已成为我国推进物流业降本增效和物流供给侧改革的重要举措。
罐式集装箱具有安全、环保、经济、高效等优势，能够实现火车、汽车、轮船等多式联运，提高所载货物的全球运转效率，降低运输成本。随着全球多式联运的发展，罐式集装箱在国际物流行业的渗透率也将进一步提高。
3、租赁模式在我国的推广将促进罐式集装箱行业发展
欧美市场的罐式集装箱运输产业已形成较为成熟的运营体系，并衍生出罐式集装箱租赁、第三方检验检测、堆场和清洗等配套服务等的相关细分产业。根据2020年ITCO统计，全球超过40%以上的罐式集装箱由租箱公司作为资产拥有，租箱公司可以满足客户灵活、低成本、配套服务等需求，一方面租赁公司可以通过资产管理获得较为稳定且丰厚的投资回报，另一方面因为罐式集装箱形成了较为规范的行业质量管理，租赁公司能实现罐式集装箱的持续保值和增值。随着我国金融创新的不断深化、金融产品的推陈出新，以及在国际租箱公司投资中国的示范作用下，国内罐式集装箱租赁市场有望获得较快发展，租赁市场的成熟将进一步促进我国罐式集装箱行业的发展。
4、安全与环境保护要求不断提高，罐式集装箱面临更好的行业发展机遇
与传统的装载运输方式相比，罐式集装箱因其安全、环保、经济、高效等特点而在全球化工、食品饮料和能源等行业物流运输中得到广泛运用。在欧洲、美国、日本等发达国家，政府对于化学品、能源等物流的监管非常严格。特别是在危险货物运输方面，部分发达国家政府对罐式集装箱的使用进行了立法强制使用，因而这些国家和地区的罐式集装箱使用比例较高。发展中国家如中国、印度、巴西等新兴市场在罐箱使用率相对较低，但随着全球产业一体化进程的的加快，新兴市场相关国家也在逐步重视危险货物安全环保问题，罐式集装箱作为较为良好的危险货物物流装备而将面临更好的行业发展机遇。
5、国家相关政策的支持
随着下游行业对罐式集装箱需求的增长，我国罐式集装箱市场有望进一步发展。为促进罐式集装箱在中国的普及和发展，国务院及相关部门已相继出台一系列行业发展规划支持行业稳步发展，包括《关于全面加强危险化学品运输安全生产工作的意见》《交
通运输部关于修改<道路危险货物运输管理规定>的决定》《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》《国家物流枢纽布局和建设规划》《推进运输结构调整三年行动计划（2018-2020）》《深入推进长江经济带多式联运发展三年行动计划》《“十三五”铁路集装箱多式联运发展规划》《关于印发“十三五” 现代综合交通运输体系发展规划的通知》《交通运输部等十八个部门关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》《综合运输服务“十三五”发展规划》等。
（二）发行人竞争优势
经核查，发行人具备如下竞争优势：
1、领先的罐式集装箱制造能力
公司是国际罐箱组织ITCO理事单位，ITCO制造商分会董事会主席单位，同时也是国家和江苏省化工装备协会理事、江苏省企业技术中心、第一批“江苏省重点企业研发机构”和江苏省特种运输设备工程技术研究中心，建设了国家CNAS体系认证的产品检测实验室。伴随着中国制造业的发展，受益于精益管理、模块化设计和生产智能制造升级，公司的罐式集装箱规模化和定制化制造能力已实现全球领先，2021年，公司的罐式集装箱全球市场份额超过50%，连续多年市场占有率排名第一。
基于领先的罐式集装箱制造能力、创新能力、体系管理能力以及完善的高端装备质保体系，公司不断向更加高品质和高附加值的产品和服务延伸拓展。2010年，公司开发出高端医疗设备部件产品。从2018年起，公司开始依托环保技术的储备和高端环保装备的研发，为客户提供一般工业废弃物和工业危险废弃物的无害化处置和资源化再利用服务。
2、全产品线一站式服务能力
公司致力于为客户提供罐式集装箱全生命周期的一站式解决方案和增值服务。公司的罐式集装箱产品涵盖标准液体罐箱、特种液体罐箱、碳钢气体罐箱、碳钢粉末罐箱等全系列，尺寸囊括10英尺、20英尺、30英尺、40英尺和45英尺等，产品线丰富，能够满足化工行业不同客户的需求。同时，公司也能够提供罐式集装箱翻新、清洗、修理、改造等服务，满足罐箱后市场服务配套需求。此外，公司携手瑞士物联网公司SAVVY合作，通过智能硬件、物联网、大数据等智慧技术与手段，实现罐箱状态的实时管控、罐箱内产品质量控制及追溯，致力于打造化工物流领域的智慧物联网，助力化工物流更
为安全高效地运营。
3、领先的技术水平和研发能力
公司以技术平台为支撑，实现了前瞻性研究和订单设计相分离的有机组合。2022年12月31日，公司研发、技术研发人员共有373位，在员工总数中占比为13.53%，国外专家7人，拥有中高级职称80余人，为公司的持续创新提供了人才保障。公司在英国设立CTES，建立起了中欧互动的研发体系，公司优秀的技术人员有出国学习培训的机会，同时公司聘请的国外技术专家也会来公司现场工作。公司注重产学研发展，建立了国家博士后科研工作站，在部分项目研发过程中，采取与大学和科研院所等第三方展开合作研发的方式，进一步增强了自身的综合研发实力。
公司研发设计能力处于行业领先地位。公司曾参与了国家级“863计划”的“面向安全监测与跟踪的网络化微系统”重点项目，并先后牵头或参与了江苏省知识产权局、南通市科技局、南通市知识产权局等主管单位的重大科研项目。公司参加起草了9项国家/行业标准，多次获得省级、国家级科技奖项，包括中国专利优秀奖、国家级知识产权示范企业、国家知识产权优势企业、江苏省企业技术中心、江苏省专利项目优秀奖等。
公司非常重视技术研发工作，自主开发出多项核心专利技术，主要包括智能传感技术、虚拟仿真设计与研发技术、冷热链储运装备设计与制造技术、特殊介质储运技术、结构轻量化设计与优化技术、机械设备自动化制造技术、高端医疗配套设备精密制造技术、复杂结构精确成型控制技术、力学测试与表征技术。
4、客户资源优势
公司的直接客户主要包括EXSIF、Ermewa集团、CS Leasing、Peacock Container、Trifleet、Seaco等国外知名租箱公司及Den Hartogh、Eagle Liner、Berschi、SuttonsInternational、中铁铁龙、密尔克卫等终端运营商，运输的化学品涉及全球几乎所有的精细化工和基础化工巨擎和活跃参与者，包括巴斯夫、拜耳、杜邦、陶氏、中化、万华化学等，范围覆盖亚洲、北美洲、欧洲、澳洲等地区。
客户对罐式集装箱的生产商具有严格的合作准入条件，资质、生产能力、产品质量、服务等方面均要求较高。通过多年的合作与服务，公司与该等客户形成了长期、稳定的合作关系，且公司生产的罐箱在市场份额占比的提高进一步促进罐箱价格保值增值，支撑了公司核心客户的竞争优势，同时与该等客户稳定长期高质量的合作关系也为公司在
行业内创造了良好的品牌声誉。
5、资质认证优势
罐式集装箱行业对生产商有严格的认证要求和标准，公司拥有全球范围内多种产品的权威认证资质，覆盖中、美、德、法、俄等全球重要国家。公司的产品可根据客户需要开展中国CCS船级社、美国ABS船级社、英国劳氏船级社、法国BV船级社、ASME、PED、TPED及特种设备TSG等产品认证，该等认证资质可行性是罐式集装箱制造商获得客户准入、获取订单的基础，也是新竞争对手进入行业和友商进一步扩大并拓展市场份额的壁垒。
公司建立了完善的产品质量管理体系，获得了ISO9001:2015、特种设备生产许可证、ASME、AD2000等质量体系认证和CCS、ABS船级社认证及压力容器相关产品认证，从质量管理体系构建、质量管理制度、质量标准等方面高规格、严要求地把控产品质量，各品类的罐箱产品能高质量地满足行业标准和客户要求。
综上所述，发行人具有良好的发展前景。
八、保荐人及发行人聘请第三方机构的核查意见
（一）保荐人聘请第三方机构的核查意见
为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所担任本次证券发行的保荐人会计师。保荐人会计师持有编号为11010179的执业许可证书，且具备证券期货业务资格。保荐人会计师同意接受保荐人之委托，在该项目中服务内容主要包括：协助保荐人完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐人就该项目出具的相关财务文件并就文件提出专业意见，协助保荐人收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐人会计师的费用由双方协商确定，并由保荐人以自有资金支付，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（二）发行人聘请第三方机构的核查意见
中集安瑞环科在本次发行上市中除聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方证券服务机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况公司经审计财务报表的审计截止日为2022年12月31日。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年6月30日的合并及母公司资产负债表，2023年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审阅，出具了《审阅报告》（中汇会阅[2023]8726号）。2023年1-6月，公司整体经营情况良好，营业收入较去年同期相对保持稳定，归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别增加10.42%和9.44%。
财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、主要税收政策等方面均未发生重大不利变化。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||
| 谭彦杰 | 年 月 日 | |
| 施 丹 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 王 磊 | 年 月 日 | |
| 保荐人： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐人： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 李 黎 | 年 月 日 | |
| 保荐人： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 保荐人： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 保荐人： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐人： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
附件一：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会谭彦杰和施丹担任中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责中集安瑞环科技股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对中集安瑞环科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换谭彦杰、施丹担任中集安瑞环科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证号：110108196507210058）
被授权人：
谭彦杰（身份证号：430405198902072071）
施丹（身份证号：340403198707031421）
中信证券股份有限公司
年 月 日