关于湖北能源集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
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联席保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司关于湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“湖北能源”）申请向不特定对象发行可转换公司债券，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”、“保荐人”）作为其本次发行的联席保荐机构，柴奇志和吴思航作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人柴奇志和吴思航承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况简介 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4
四、内核情况简述 ...... 5
第二节 保荐机构及相关人员承诺 ...... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 12
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 24
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 29
七、发行人主要风险提示 ...... 30
八、发行人发展前景评价 ...... 41
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为柴奇志和吴思航。其保荐业务执业情况如下：
柴奇志先生，保荐代表人，曾主持或参与北辰实业2006年H股回A股、金钼股份首次公开发行股票并上市项目、陕西煤业首次公开发行股票并上市项目、精进电动首次公开发行股票并在科创板上市项目、华强科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、美腾科技首次公开发行股票并在科创板上市项目，中铁二局非公开发行股票项目、海油工程非公开发行股票项目、金达威非公开发行股票项目、安琪酵母非公开发行股票项目、钢研高纳向特定对象发行股票项目、湖北宜化向特定对象发行股票项目、国电电力分离交易可转债、首钢股份重大资产重组等项目。
吴思航先生，保荐代表人，拥有近5年的投资银行工作经验，主要参与并执行陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市、精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市、华电国际发行股份和可转债购买资产等项目、爱玛科技公开发行可转债等项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为胡峻熙，其保荐业务执业情况如下：
胡峻熙先生，研究生学历，主要参与并执行东利机械首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市、华电新能首次公开发行股票并在主板上市等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：怀佳玮、沈迪、姚扬帆、金放、骆毅平、梁天宇、张奇涵。
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二、发行人基本情况简介
1、公司名称：湖北能源集团股份有限公司
2、注册地址：武汉市武昌区徐东大街96号
3、设立日期：1993年3月9日
4、注册资本：656,897.2986万元
5、法定代表人：朱承军
6、联系方式：
电话：027-86606100传真：027-86606109互联网网址：www.hbny.com.cn电子信箱：hbnyzq@hbny.com.cn
7、业务范围：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）
8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板主板上市。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市联席保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
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其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2023年5月17日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查或现场核查程序（如有）。对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2023年5月27日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2023年6月6日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2023年6月6日以问核会的形式对湖北能源向不特定对象发行可转换公司债券项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组
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织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2023年6月9日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以视频会议的形式召开了2023年第46次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对湖北能源向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）内核意见说明
2023年6月9日，华泰联合证券召开2023年第46次股权融资业务内核会
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议，审核通过了湖北能源向不特定对象发行可转换公司债券项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“通过”。
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第二节 保荐机构及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年5月9日，发行人召开了第九届董事会第三十次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案。
2、2022年5月12日，中国长江三峡集团有限公司出具《中国三峡集团关于湖北能源公开发行可转换公司债券有关事项的批复》（三峡财函〔2023〕211），同意本次可转债的发行。
3、2023年5月25日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数4,769,907,386股，占发行人股本总额的72.9012%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
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发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
经核查，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为241,389.68万元、215,212.33万元及99,337.98万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 600,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
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3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券募集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出本次募集资金投资于光伏发电、风力发电、抽水蓄能电站等项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。经核查，本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、发行人具有持续经营能力
发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事或投资的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气管输与销售、煤炭贸易等业务。目前发行人已初步建成鄂西水电、鄂东火电及覆盖全省的新能源场站，逐步构建起湖北省天然气供应保障和煤炭储配网络。2020年、2021年、2022年以及2023年1-6月公司的营业收入分别为1,702,343.91万元、2,262,885.27万元、2,057,821.48万元和908,940.28万元；净利润分别为275,922.56万元、241,512.95万元、102,444.83万元和107,531.47万元。发行人具备持续经营能力。
经核查，公司符合《证券法》的相关规定。
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
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经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延退支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合上述规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 241,389.68万元、215,212.33万元及99,337.98万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 600,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31和2023年6月30日，公司资产负债率分别为41.74%、50.25%、53.79%和55.92%，公司资产负债率略低于可比上市公司水平，资产负债结构合理。
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2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为538,430.49万元、319,963.19万元、620,224.98万元和89,149.32万元。公司现金流量正常，具有足够现金流来支付可转换公司债券的本息。
公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额占2023年6月末净资产的比例为15.77%，未超过最近一期末净资产额的50%。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况具体如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率 | 3.81% | 7.92% | 8.75% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率 | 3.25% | 7.26% | 8.60% |
最近三年，公司扣除非经常性损益后的净利润均小于扣除前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润作为加权平均净资产收益率的计算依据。2020年至2022年，公司归属于公司股东的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8.60%、7.26%和3.25%，平均为6.37%，不低于6%。
经核查，公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
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行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度的财务报告内部控制有效性进行了审计，出具了文号为“XYZH/2021WHAA20504”、“XYZH/2022WHAA20539”的内部控制审计报告，大华会计师事务所（特殊普
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通合伙）对公司2022年度的财务报告内部控制有效性进行了审计，出具了文号为 “大华内字[2023]000342号”的内部控制审计报告，上述内部控制审计报告认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度的财务报告进行了审计，出具了文号为“XYZH/2021WHAA20499”、“XYZH/2022WHAA20528”的标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告进行了审计，出具了文号为 “大华审字[2023]000255号”的标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司不属于金融类企业，截至2023年6月30日，公司最近一期末财务性投资金额为355,758.95万元，占公司归母净资产比例为11.25%，不属于金额较大的财务性投资。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
5、发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
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监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金将用于光伏发电、风力发电、抽水蓄能电站等项目和补充流动资金。2022年6月，由国家发展改革委、国家能源局等9部门联合印发的《“十四五”可再生能源发展规划》中明确提出“风电光伏等可再生能源是实现碳达峰碳中和目标任务的重要力量，为新能源发展注入动力；规划提出促进存储消纳，完善可再生能源市场化发展机制，抽水蓄能迎来发展点，可再生能源消纳能力将进一步提升，市场化的完善和价格机制的形成将给新能源和储能带来新的利润点。” 2022年4月，由国家发展改革委发布的《关于2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》中明确“鼓励各地出台针对性扶持政策，支持风电、光伏发电产业高质量发展。” 国家多项产业支持政策的出台，为电力行业的健康发展创造了良好的政策环境，也为发行人本次向不特定对象发行募投项
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目的实施提供了政策保障。经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策。相关项目已完成必要的备案和环评手续，符合国家有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，本次发行募集资金将用于光伏发电、风力发电、抽水蓄能电站等项目和补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，不为财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
经核查，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
4、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出
经核查，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次发行募集资金运用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
对符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模，主要投向主业’的核查如下：
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
本次不属于上市公司向特定对象发行股票，本条规定不适用。
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2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定
公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，本条规定不适用。
3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度
发行人报告期内未实施重大资产重组，本条规定不适用。
4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过600,000.00万元（含600,000.00万元），扣除发行费用后拟用于“湖北能源宜城东湾100MW光伏发电项目”、“湖北能源集团襄州黄集一期100MW风力发电项目”和“湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目”等项目以及补充流动资金，符合公司主营业务，项目实施具有必要性和可行性，融资规模确定依据合理。
其中，公司拟投入100,000.00万元募集资金用于补充流动资金，系结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产构成及资金占用等多方面因素确定，其余募集资金均投向项目建设的资本性支出，不用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出，补充流动资金未超过募集资金总额的百分之三十，补充流动资金规模符合公司经营需要，具有合理性。
经核查，发行人本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
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用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四十条相关规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定保荐机构核查了本次可转债的发行方案，具体如下：
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
3、债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
4、债券评级
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，债券信用等级为AAA。
5、债券持有人权利
公司制定了《湖北能源集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
6、转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价
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格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
7、转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
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价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I
A=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
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三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第8条赎回条款的相关内容。10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（七）本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定
本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（八）本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定
本次发行基本条款中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
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的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
综上，经核查，发行人本次发行可转换公司债券符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的相关规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》拟定了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并经发行人2023 年第二次临时股东大会审议通过。同时，发行人控股股东、董事、高级管理人员签署了《关于本次可转换公司债券发行摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。具体情况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、测算假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2023年12月31日完成本次可转换公司债券发行，并分别假设截至2024年6月30日全部转股和2024年12月31日全部未转股两种情况。（上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准）;
（3）不考虑本次向不特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
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（4）假定本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为600,000万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设本次可转换公司债券的转股价格为4.68元/股（该转股价格不低于公司第九届董事会第三十次会议召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价、以及最近一期经审计的每股净资产的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（6）公司2022年度归属于母公司所有者净利润为116,254.04万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为99,337.98万元，假设公司2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在上一年基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（7）在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日的公司总股本6,568,972,986股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化;
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年12月31日全部未转股 | 2024年6月30日全部转股 | |||
| 期末总股本（股） | 6,568,972,986 | 6,568,972,986 | 6,568,972,986 | 7,851,024,268 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 600,000.00 | |||
| 预计本次发行完成时间 | 2023年12月31日 | |||
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| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年12月31日全部未转股 | 2024年6月30日全部转股 | |||
| 假设1：假设公司2023年度、2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 116,254.04 | 116,254.04 | 116,254.04 | 116,254.04 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 99,337.98 | 99,337.98 | 99,337.98 | 99,337.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.18 | 0.15 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.18 | 0.15 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.13 |
| 假设2：假设公司2023年度、2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较上一年增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 116,254.04 | 127,879.45 | 140,667.39 | 140,667.39 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 99,337.98 | 109,271.78 | 120,198.96 | 120,198.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.21 | 0.18 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.18 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.21 | 0.18 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.18 | 0.15 |
| 假设3：假设公司2023年度、2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较上一年增长20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 116,254.04 | 139,504.85 | 167,405.82 | 167,405.82 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 99,337.98 | 119,205.58 | 143,046.69 | 143,046.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.21 | 0.25 | 0.21 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.22 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.21 | 0.25 | 0.21 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.22 | 0.18 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司
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将通过加快募投项目投资进度、提高管理水平、提升公司运行效率，增加未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于“湖北能源宜城东湾100MW光伏发电项目”、“湖北能源集团襄州黄集一期100MW风力发电项目”和“湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目”等项目。项目围绕公司主营业务，符合当前经济形势和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司现有业务板块的发展。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、提高公司日常经营效率，降低公司运营成本
为持续降低运营成本、进一步提升公司日常经营效率，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司将进一步加强内部控制管理，完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施。此外，公司将进一步完善各级员工激励机制，建立完善的全员绩效考核制度，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。
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4、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金专项存储与使用管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）发行人控股股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
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前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。”
2、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东中国长江三峡集团有限公司就公司本次可转换公司债券发行摊薄即期回报及拟采取的填补回报措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
“本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益。若违反上述承诺，本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。”
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司及长江证券承销保荐有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京大成律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人
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审计机构。
4、发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的评级机构。
5、发行人聘请境外律师事务所Rodrigo, Elías & Medrano Abogados为本次发行提供境外法律事项核查服务。除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司、北京恒华伟业科技股份有限公司、中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司、西安特变电工电力设计有限责任公司、海南瑞拓工程勘察设计有限公司华中分公司和中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司为本次发行募集资金投资项目提供可行性研究报告咨询服务。除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，华泰联合证券认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构、境外律师事务所及其他可行性研究报告咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、净资产收益率不达发行条件的风险
发行人2020年-2022年加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为
8.60%、7.26%、3.25%，均值为6.37%，满足发行条件。
为满足2021年-2023年扣非后加权平均净资产收益率不低于6%，基于2023年8月实际分红金额、并假设其他净资产变动情况与2022年一致的条件下，经测算，发行人2023年归母净利润（扣非前后孰低）应达到240,000.00万元。
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2023年2季度，发行人来水情况虽然有所改善，但2023年1-6月同比仍远低于2022年同期的峰值；煤炭价格虽然持续回落，但2023年年初仍需按照“先进先出法”消化2022年底较高的煤炭采购成本。2023年1-6月实现的扣非后归母净利润为86,605.60万元，假设全年经营情况与1-6月保持一致，简单年化后2023年扣非后归母净利润为173,211.20万元，不能持续满足可转债发行条件。
虽然发行人二季度来水已改善，影响水电业绩的因素正在持续好转；煤炭价格从高位回落，火电业务已转盈。但若上述影响因素改善不及预期，将导致全年扣非后归母净利润小于240,000.00万元，三年加权平均净资产收益率均值小于6%，出现净资产收益率不能持续满足发行条件的风险。
2、利润和净资产收益率持续下滑的风险
报告期各期，公司扣非后归母净利润分别为241,389.68万元、215,212.33 万元、99,337.98万元及86,605.60万元，扣非后归母净资产收益率分别为8.60%、
7.26%、3.25%和2.76%，呈现下滑趋势。报告期内公司利润和净资产收益率下滑主要原因是一方面用作火电燃料的电煤价格大幅上涨导致火电成本上升，另一方面2022年6月以来来水偏枯导致水电发电量下降，从而水电业务收入下降。
若未来煤价、来水等影响公司业绩下滑的因素未明显缓解，或因政策性原因新能源补贴水平变化、新能源装机放缓，公司将面临利润和净资产收益率持续下滑的风险。
3、火电业务亏损的风险
发行人火电生产的主要燃煤为煤炭，火电业绩主要取决于电煤价格、上网电价。目前电煤价格跟随市场煤价波动，同时也受长协煤比例、长协煤限价区间等政策性因素影响。上网电价则受标杆电价、市场化交易比例、市场化交易上下浮动范围等政策性因素影响。
报告期各期，公司火电毛利分别为115,045.67万元、-28,549.98万元、-52,326.27万元及20,873.56 万元，火电毛利率分别为18.40%、-3.82%、-6.28%及5.37%。2020年至2022年，随着煤炭价格持续大幅上升，火电业绩持续下滑，
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并且出现亏损。2023年1-6月，煤炭价格市场回落，公司火电业务扭亏为盈，毛利率转正。
若未来煤炭价格出现大幅走高的情况，公司上网电价如果无法全部消化煤价上涨带来的成本压力，将导致公司火电业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。
4、同业竞争风险
公司目前与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东及其控制的其他企业新增从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。
5、关联交易风险
报告期各期，发行人向三峡物资招标采购金额为47.38万元、905.08万元、96,562.31万元及51,261.03万元。2022年对三峡物资招标关联采购大幅提升的主要原因湖北能源委托三峡物资招标进行集体采购的主机设备和新能源项目组件设备金额较高，因此2022年对其交易金额提高，具有商业合理性。报告期内，公司与关联方的交易定价公允，不存在利益输送的情形。
若公司未来不能有效执行与关联交易相关的内部控制制度，出现内部控制有效性不足、治理不够规范等情况，可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。同时，按照相关规则，关联交易提交董事会、股东大会的审批时，关联董事、关联股东需要回避表决，未来如果必要的交易不被批准，公司可能无法按照计划进行交易，进而影响项目进度。
6、应收账款回款较慢导致流动资金占用风险
报告期各期末，发行人应收账款账面金额分别为320,948.38万元、419,190.31万元、379,408.25万元及467,463.11万元，报告期各期末应收账款前五大客户截至2023年8月15日的期后回款比例分别为79.63%、68.38%、37.46%和33.78%。公司应收账款主要为应收可再生能源补贴款，期后回款受可再生能源补贴资金调拨进度影响。
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未来若可再生能源补贴资金调拨进度较慢，将会导致公司应收账款增加，进一步占用公司较多流动资金，将对公司经营带来不利影响。
7、公司业绩波动导致的偿债风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为538,430.49万元、319,963.19万元、620,224.98万元及89,149.32万元，主营业务收入分别为1,684,133.25万元、2,228,897.85万元、2,034,012.87万元及900,974.07万元，归母净利润分别为245,712.90万元、234,920.27万元、116,254.04万元及90,148.03万元。2022年，由于燃煤价格持续上涨导致火电毛利为负，同时清江流域来水不佳导致水电板块业绩大幅下滑，从而导致2022年净利润下降幅度较大。2023年1-5月仍然延续2022年下半年来水偏枯的态势，水电发电量下降，火电板块则受益燃煤价格下降，毛利率扭亏为盈，边际改善。
发行人本次发行可转债募集资金600,000.00万元，若未来公司业绩波动、下滑导致公司净利润和经营性现金流情况出现恶化的情况，将导致发行人面临可转债还本付息的偿债风险。
8、境外经营风险
发行人在秘鲁地区拥有对查格亚水电站的控制权，总装机容量为45.6万千瓦。报告期内，发行人境外收入分别为106,182.60万元、101,636.64万元、121,772.97万元和70,341.79万元，占营业收入的比例分别为6.24%、4.49%、
5.92%和7.74%。如果秘鲁当地的政治环境、营商环境、宏观经济或国际政治经济形势等发生不利变化，可能导致公司成本上升、业务中止、汇率损失、法律纠纷等，从而影响公司的经营业绩。
9、政府补助风险
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为1,994.86万元、15,747.13万元、18,013.31万元和7,466.58万元。公司能否持续获取政府补助具有不确定性，如未来政府部门对相关产业的政策支持力度有所减弱，或政府补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助将有所减少，将对公司未来的经营成果产生不利影响。
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10、环保投入增加风险火电生产过程中会产生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，需要投入大量资金用于环保设施建设及运营。发行人报告期内的环保投入分别为26,655.57万元、3,357.51万元、22,374.80万元和18,808.58万元。随着国家经济增长方式的转变以及节能减排等环保目标的提出，国家环保政策和法规日益完善，环境污染治理标准日趋严格。如果国家进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求，将有可能进一步增加发电企业的生产成本，从而可能对公司火电业务的盈利水平产生不利影响。
11、行政处罚风险
公司所处行业为电力行业，电力项目建设及运营受到土地、林业、规划、城管、环保等诸多政府部门的监管，由于公司建设项目多且所处地点分散，部分项目建设工期较短，因此报告期内，发行人及其子公司受到多起行政处罚，所涉违法行为不属于重大违法行为，详见募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况”之“（一）报告期内公司及子公司受到的行政处罚情况”。截至目前，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的行政处罚事项。但如果未来在项目建设过程中或生产经营中未严格遵守相关法律法规规定，可能面临被行政机关处罚而影响公司经营和财务业绩的风险。
12、商誉减值风险
截至2023年6月30日，公司商誉原值为94,202.34万元，已计提商誉减值为987.55万元，账面价值为93,214.80万元。公司的商誉包括瓦亚加公司、省煤炭投资公司及其他境内水电小型水电站或光伏电站。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。截至报告期末，公司已对省煤炭投资公司全额计提商誉减值准备106.07万元、对左云县晶科电力有限公司等四个新能源公司计提881.48万元商誉减值准备，其余公司经测试未发生商誉减值。
未来，如因外部行业竞争、国家产业政策，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位盈利不及预期， 将会面临业
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绩较以往年度大幅下滑的风险，进而导致公司产生商誉减值的风险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响。
13、部分土地、房产尚未取得权属证书的风险
目前发行人及其子公司部分自有土地、房产存在尚未取得权属证书的情形，其中无证土地的面积占比约为1%、无证房产的面积占比约为17%，发行人正在积极推进相关权属证书的办理，但相关权属证书的办理时间仍存在不确定性。若发行人无法取得相关权属证书，或因此被主管部门处罚，将会对公司的生产经营造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、电力需求波动的风险
发行人所属各电厂所生产的电力主要销售给国网湖北省电力有限公司、国家电网有限公司华中分部、国网新疆电力有限公司，电量的最终消纳绝大部分在湖北省。湖北省经济委员会根据预测的湖北省当年电力供需情况确定各电厂的发电计划，各电厂据此与所属电网签订购售电合同销售电力。由于电力需求与国民经济发展之间存在较强的关联性，因此，如果湖北省内电力有效需求不足，将会使发行人发电机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。
2、清洁能源发电的不确定性风险
水力发电受自然因素影响较大，发电量与水电站所处水域的来水量息息相关，一般而言，河水流量充沛的年份发电量较多，河水流量枯竭的年份发电量较少。发行人发电业务部分来源于水电，主要的水电站均位于清江流域，清江流域年来水量的不确定性可能对发行人的水电发电量与经营业绩产生影响。以风、光发电为主的新能源，不可控因素较大，机组发电情况时刻变化，这对电网形成较大冲击，使得需要其他常规电源为有功功率提供补偿调节，如果受季节、气候变化、自然灾害的影响，清洁能源业务表现不佳，将会对发行人整体经营状况产生较大的影响。
3、供电区域和客户单一的风险
发行人生产的电力大部分销售给国网湖北省电力公司、国家电网有限公司华
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中分部。最近三年及一期，发行人前五名客户销售额占营业收入百分比分别为
80.45%、69.23%、77.99%和79.10%，其中向国家电网有限公司的销售额占营业收入百分比分别为64.30%、55.67%、63.48%和65.71%。发行人作为湖北省能源安全保障平台，供电区域相对集中。如果湖北省经济增长速度减缓，工业和居民用电量下降，电力市场供过于求，则有可能对公司的生产经营带来不利影响。
4、供应商集中度较高的风险
煤炭供应商主要集中在山西、安徽、陕西等地，集中度较高。发行人主要煤炭采购商为陕西煤业股份有限公司、中煤华中能源有限公司、晋能控股集团有限公司、山东能源集团有限公司等大型国有煤炭企业。报告期内，发行人向前五名供应商采购额占其总采购金额百分比分别为56.89%、55.55%、50.53%和62.72%。发行人作为湖北省内重要煤炭资源调入通道，一旦煤炭供应商出现煤炭短缺等现象，将对发行人的正常运营产生一定影响。
5、新能源业务发展风险
发展新能源业务需要公司具备较强的技术能力与丰富的行业经验，对新进入者构成了较高的壁垒。发行人涉及的新能源产业主要是光伏发电与风力发电，以光伏发电项目选址工作为例，公司需要对众多影响因素进行深入的研究与分析，包括光照等气候条件、可施工性、运输条件、电场的规模及位置、光伏组件的选择、升压站等配套系统、并网条件、电网系统的容量等。近年来，光伏、风电等领域技术进步和产品迭代升级加快，如果公司不能及时掌握技术发展的方向，将会影响新能源电站选址、建设和运营方面的竞争力，对公司盈利能力产生不利影响。
6、电力产品的定价风险
发电企业的上网电价一般是根据电厂的单位发电成本，结合国家有关电价政策初步测算后，报省级物价部门和国家发改委核定，发行人缺少自主定价权。由于火电行业煤电联动机制已经取消，且目前新能源发电已全部执行平价上网的政策，如果出现燃料价格上涨而电价没有及时相应调高的情况，或未来电力产品定价降低，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
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7、新能源项目指标途径获取限制风险
发行人新能源项目获取方式主要来源于新建煤电项目配套、抽水蓄能项目配套、新型储能配套等，新能源指标来源存在一定的限制，如果未来公司无法持续投入进行新的发电项目建设，公司新能源项目获取将受到一定的限制，从而制约新能源业务的发展。
（三）其他风险
1、募投项目未办理相关建设手续或未取得生产经营资质受到行政处罚的风险
截至本发行保荐书签署日，本次募投建设项目已根据《企业投资项目核准和备案管理条例》等相关法律法规取得了核准、备案文件，已根据《关于贯彻落实“放管服”改革精神、优化电力业务许可管理有关事项的通知》《取水许可管理办法》及《水电站大坝安全注册登记监督管理办法》等相关法律法规按照所处的建设及运营阶段取得相关资质，已开工的项目根据《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的要求取得了相关建设手续。
本次募投建设项目在并网投产后需要进一步取得电力业务许可证等生产经营资质，未开工的项目开工建设前还应取得相关建设手续。若在项目建设过程中公司因管理不到位等原因而未按照相关法规要求开展业务，或相关政策、法律法规要求发生变化，导致公司未及时办理相关建设手续或未取得生产经营资质，则可能会受到相关主管部门行政处罚，严重情况下可能导致公司项目建设开发进度受阻，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
2、募投项目用地未落实导致的项目实施风险
截至本发行保荐书签署日，本次募投建设项目中已开工的项目均已取得土地权属证书或建设用地批复；尚未开工的湖北能源集团襄州黄集一期100MW风力发电项目已取得当地自然资源和规划局出具的用地预审意见，正在开展土地组卷报批；高锐达新能源潜江市高石碑镇100MW渔光互补光伏发电项目已取得《省人民政府关于高锐达新能源潜江市高石碑镇100MW渔光互补光伏发电项目建设用地的批复》（鄂政土批[2023]738号）；主体工程尚未开工的湖北平坦原抽水蓄能电站项目已取得建设用地批复（自然资函[2022]1407号）及临时用地批复（黄冈
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临地审批[2022]18号、罗田临地审批[2022]1号），并已取得部分自有建设用地划拨决定书，正在办理剩余建设用地的划拨决定书及项目建设用地的不动产权证书。
本次募投项目中湖北能源集团襄州黄集一期100MW风力发电项目、高锐达新能源潜江市高石碑镇100MW渔光互补光伏发电项目及湖北平坦原抽水蓄能电站项目尚未完全取得项目建设用地，若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能如期取得项目用地的风险，对前述项目的实施产生不利影响。
3、募投项目无法消纳或无法盈利的风险
本次募投项目将新增公司在湖北省内的新能源发电项目及抽水蓄能电站项目。湖北地区电力消纳能力较强，湖北平坦原抽水蓄能电站项目所处地区调峰需求较高，但未来随着湖北省可再生能源、抽水蓄能的不断发展，潜在竞争者的加入可能导致地区电力消纳压力增加。如果未来地区经济发展速度减缓，工业企业用电量及居民生活用电量下降，局部电力市场可能存在供过于求，电力市场消纳能力下降，可能会对本次募投项目的消纳能力及盈利能力带来不利影响。
此外，尽管现阶段发行人主要经营区的电力市场化改革情况对发行人的发电上网尚未产生显著影响，但是仍不能排除未来随着电力体制改革的不断深入，发电上网条件、上网价格、销售情况和抽水蓄能电价政策出现不利变动，从而导致本次募投项目新增的产能无法消纳或无法盈利的风险。
4、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目建成后，资产规模将增加，各年折旧摊销费用相应增加。募投项目建成达产后，以最近三年平均年营业收入及净利润水平测算，本次募集资金投资项目年度新增折旧及摊销费用最高影响金额为47,976.50万元，运营期内占预计营业收入的比重最高为2.20%，占预计净利润的比重最高为
22.23%，但湖北平坦原抽水蓄能电站项目建设期较长，短期不会对发行人利润造成影响。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临折旧摊销费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。
5、不可抗力因素导致的风险
发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然
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灾害风险。虽然发行人在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防洪、水文等多个方面对工程建设进行了论证，发行人的所属电站具备一定抵抗自然灾害的能力，如果在发行人的生产经营地发生上述自然灾害，发行人的电力业务将遭受损失。
6、与本次可转债相关的风险
（1）违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（2）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便做出正确的投资决策。
（3）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
（4）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每
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股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（5）本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
①本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
②本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。同时，转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
（6）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
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（7）可转债价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
八、发行人发展前景评价
本保荐人认为，发行人主营业务突出，盈利能力具有可持续性，内部管理和运作规范。发行人本次募集资金投资项目的实施有利于发行人扩大业务规模、改善资本结构，降低财务费用、增强抗风险能力和可持续发展能力。因此，本保荐人预计，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 胡峻熙 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 柴奇志 | 吴思航 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵年 | ||||||
| 保荐业务负责人、 保荐业务部门负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 保荐人总经理： | ||||||
| 马骁 | ||||||
| 保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江禹 | ||||||
| 保荐人： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||
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附件：
华泰联合证券有限责任公司关于湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项
授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员柴奇志和吴思航担任本公司推荐的湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。柴奇志最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任过湖北宜化向特定对象发行股票项目、安琪酵母股份有限公司非公开发行股票项目、北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、最近12 个月持续从事保荐相关业务，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。吴思航最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、最近12 个月持续从事保荐相关业务，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
发行保荐书
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同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
发行保荐书
3-1-1-45
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 柴奇志 | 吴思航 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人/主承销商
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
二零二三年九月
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声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐人”或“长江保荐”）接受湖北能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“湖北能源”或“公司”）聘请，作为湖北能源向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人，就发行人本次发行出具本发行保荐书。本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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目 录声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、本次证券发行基本情况 ...... 3
二、保荐人与发行人的关联关系情况 ...... 19
三、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 21
四、保荐人承诺事项 ...... 22
五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 ...... 23
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 23
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 23
八、对本次证券发行的推荐意见 ...... 24
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐人名称
长江证券承销保荐有限公司。
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐人出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人黄永安和张硕担任湖北能源向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责湖北能源本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、黄永安的保荐业务执业情况
黄永安先生，保荐代表人，注册会计师。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。曾任职西南证券、华西证券、德勤华永及安永华明会计师事务所，负责或参与诚昌控股H股IPO、中国通号H股IPO、神驰机电IPO、英力电子IPO、美利信IPO、朝微电子IPO、宁波联合重组、动力源公司债券，诺德轮毂和报阅传媒新三板挂牌等项目，具备扎实的专业知识和丰富的投资银行项目经验。
2、张硕的保荐业务执业情况
张硕先生，保荐代表人，中国注册会计师，香港注册会计师。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。曾负责博亚精工IPO、北摩高科IPO、盛路通信可转债发行、红相电力收购星波通信及盛路通信收购成都创新达、英力电子IPO、瑞丰光电发行股份购买资产、凯龙股份多个现金收购、盈南股份和科德科技新三板挂牌等项目，具备扎实的财务及法律专业知识和丰富的项目经验，投资银行业务能力突出。
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（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为刘标。刘标先生，长江保荐高级经理，具有法律职业资格，6年以上保荐业务从业经验；参与了美利信IPO、科力股份IPO、腾辉科技IPO、侨虹新材定向发行、菲利华再融资等项目，具有丰富的法律相关经验与扎实的投资银行业务知识。
项目组其他成员为蔡慧妍、左宇、陈凯强、何翔东。
（四）发行人基本情况
发行人名称：湖北能源集团股份有限公司英文名称：Hubei Energy Group Co., Ltd.注册资本：6,507,449,486元法定代表人：朱承军成立日期：1993年3月9日上市日期：1998年5月19日注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号邮政编码：430074联系电话：86-27-86606100传 真：86-27-86606109网 址：hbny.com.cn电子邮箱：hbnyzq@hbny.com.cn经营范围：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）
（五）本次证券发行类型
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。
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（六）本次证券发行方案
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币600,000.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
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I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
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格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
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充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐人协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I
A=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
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13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐人确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1） 债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
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⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
6）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持
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有人书面提议召开债券持有人会议；
9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《湖北能源集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）债券受托管理人；
2）公司董事会；
3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过600,000.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投入金额 | 拟投入本次募集资金金额 |
| 1 | 湖北能源宜城东湾100MW光伏发电项目 | 47,181.47 | 10,000.00 |
| 2 | 汉江能源公司襄州峪山一期100MW农光互补电站项目 | 55,404.69 | 30,000.00 |
| 3 | 湖北能源集团监利汪桥100MW光储渔业一体化电站项目 | 51,947.94 | 25,000.00 |
| 4 | 湖北能源集团襄州黄集一期100MW风力发电项目 | 65,374.47 | 50,000.00 |
| 5 | 首义新能源石首市南口镇100MW农光互补发电项目 | 53,168.50 | 20,000.00 |
| 6 | 天门天盛风电场二期项目 | 77,752.96 | 10,000.00 |
| 7 | 冼马综电浠水县洗马100MW农光互补光伏发电项目 | 42,323.46 | 20,000.00 |
| 8 | 高锐达新能源潜江市高石碑镇100MW渔光互补光伏发电项目 | 53,774.54 | 35,000.00 |
| 9 | 湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目 | 930,987.29 | 300,000.00 |
| 10 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投入金额 | 拟投入本次募集资金金额 |
| 合计 | 1,477,915.32 | 600,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或其授权人士）确定。
20、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
21、本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
22、违约责任
（1）债券违约情形
以下事件构成公司在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：
1）在本次债券到期，公司未能偿付到期应付本金；
2）公司未能偿付本次债券的到期利息；
3）公司在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响公司对本次债券
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的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响公司对本次债券的还本付息义务；
4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，公司不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续合理期限仍未得到纠正；
5）公司已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
6）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致公司履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
8）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，其利率按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
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（3）争议解决方式
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
23、受托管理人
发行人聘请华泰联合证券为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况
1、公司股本结构
截至2023年6月30日，公司股本结构如下：
| 项目 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 61,966,876 | 0.94% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 319,440 | 0.00% |
| 3、其他内资持股 | 61,647,436 | 0.94% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 1,341,648 | 0.02% |
| 境内自然人持股 | 60,305,788 | 0.92% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 5、基金、理财产品等主体持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 6,505,563,910 | 99.06% |
| 三、股份总数 | 6,567,530,786 | 100.00% |
2、公司前十名股东持股情况
截至2023年6月30日，公司的股本总额为6,567,530,786股，其中前十大股东持股情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 湖北宏泰集团 | 国有法人 | 27.36% | 1,796,634,286 | - |
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| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 长江电力 | 国有法人 | 26.02% | 1,708,623,143 | - |
| 三峡集团 | 国有法人 | 15.55% | 1,021,097,405 | - |
| 长电宜昌能源投资有限公司 | 国有法人 | 3.23% | 212,328,040 | - |
| 国电集团 | 国有法人 | 3.23% | 212,074,260 | - |
| 陕煤集团 | 国有法人 | 3.09% | 202,676,864 | - |
| 三环集团有限公司 | 境内一般法人 | 1.22% | 80,390,536 | - |
| 长电投资管理有限责任公司 | 境内一般法人 | 0.76% | 49,900,532 | - |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 0.70% | 46,223,800 | - |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.59% | 38,455,861 | - |
| 合计 | 81.75% | 5,368,404,727 | - | |
（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、公司上市以来历次筹资情况
| 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 1998年5月 | 首发 | 30,780.00 |
| 2010年11月 | A股非公开发行 | 1,028,451.74 |
| 2012年9月 | A股非公开发行 | 311,480.00 |
| 2015年12月 | A股非公开发行 | 602,718.41 |
| 合计 | 1,973,430.15 | |
2、公司最近三年现金股利分配情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 当年现金分红金额（含税） | 39,125.70 | 98,546.26 | 78,089.39 |
| 归属上市公司股东的净利润 | 116,254.04 | 234,920.27 | 245,712.90 |
| 当年现金分红金额占归属上市公司股东净利润的比例 | 33.66% | 41.95% | 31.78% |
| 最近三年累计现金分红合计金额 | 215,761.35 | ||
| 最近三年实现的年平均可分配利润 | 198,962.41 | ||
| 最近三年累计现金分红合计金额占最近三年实现的年平均可分配利润的比例 | 108.44% | ||
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3、公司报告期内净资产变化表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 净资产 | 3,803,629.95 | 3,672,320.86 | 3,636,527.41 | 3,505,424.11 |
（九）发行人主要财务数据及财务指标
发行人最近三年一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项目数据情况如下：
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 8,629,275.23 | 7,947,488.45 | 7,308,357.35 | 6,016,683.98 |
| 负债总额 | 4,825,645.28 | 4,275,167.59 | 3,671,829.94 | 2,511,259.87 |
| 股东权益 | 3,803,629.95 | 3,672,320.86 | 3,636,527.41 | 3,505,424.11 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 3,162,894.73 | 3,068,877.11 | 3,042,992.52 | 2,886,832.36 |
2、 合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 908,940.28 | 2,057,821.48 | 2,262,885.27 | 1,702,343.91 |
| 营业成本 | 725,654.07 | 1,773,842.87 | 1,886,399.00 | 1,234,753.49 |
| 利润总额 | 128,414.88 | 162,572.82 | 300,660.38 | 355,368.65 |
| 净利润 | 107,531.47 | 102,444.83 | 241,512.95 | 275,922.56 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 90,148.03 | 116,254.04 | 234,920.27 | 245,712.90 |
3、 合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 89,149.32 | 620,224.98 | 319,963.19 | 538,430.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -362,171.93 | -620,747.89 | -366,850.19 | -208,664.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 324,321.12 | 70,614.15 | 160,603.31 | -347,205.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 53,210.24 | 72,876.06 | 112,845.05 | -20,179.54 |
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4、主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2023-6-30/ 2023年1-6月 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 0.92 | 0.81 | 0.85 | 0.48 |
| 速动比率（倍） | 0.86 | 0.77 | 0.79 | 0.44 |
| 资产负债率（合并） | 55.92% | 53.79% | 50.25% | 41.74% |
| 资产负债率（母公司） | 40.44% | 42.04% | 39.61% | 31.44% |
| 应收账款周转率（次） | 2.32 | 5.50 | 6.47 | 6.49 |
| 存货周转率（次） | 8.81 | 24.46 | 31.29 | 29.90 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.50 | 5.02 | 8.84 | 7.64 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 90,148.03 | 116,254.04 | 234,920.27 | 245,712.90 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 86,605.60 | 99,337.98 | 215,212.33 | 241,389.68 |
| 每股经营活动净现金流量（元/股） | 0.14 | 0.94 | 0.49 | 0.83 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.08 | 0.11 | 0.17 | -0.03 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.82 | 4.67 | 4.63 | 4.44 |
注：上述财务指标。若无特别说明，均以合并口径计算。上述指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值；
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；
6、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出；
7、每股经营活动净现金流量＝经营活动现金流量净额÷期末普通股股份数；
8、每股净现金流量＝现金流量净增加额÷期末普通股股份数；
9、归属于发行人股东的每股净资产＝归属于发行人股东的净资产÷期末普通股股份数。
二、保荐人与发行人的关联关系情况
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2023年6月30日，保荐人控股股东长江证券股份有限公司的重要关联方三峡集团直接持有发行人15.55%股份，三峡集团通过中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司间接持有发行人
16.78%的股份，三峡集团直接和间接持有发行人32.33%股份。保荐人控股股东长江证券股份有限公司的重要关联方湖北宏泰集团直接持有发行人27.36%股
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份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年6月30日，发行人持有长江保荐之控股股东长江证券股份有限公司9.58%的股份，持有长江保荐之控股股东长江证券股份有限公司发行的可转换公司债券（127005），投资金额6,313.70万元，持有比例1.26%，持有长江保荐之关联方长江成长资本投资有限公司下设管理机构管理的基金湖北新能源创业投资基金有限公司26.67%的份额。发行人控股股东三峡集团通过持有发行人
32.33%股份间接持有长江证券股份有限公司3.10%股份，通过持有三峡资本控股有限责任公司75.59%股份间接持有长江证券股份有限公司4.55%股份。除上述情形外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
根据《监管规则适用指引——机构类第1号》规定，发行人拟公开发行并在深圳证券交易所上市的，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。湖北能源聘请华泰联合为第一保荐机构，华泰联合与长江保荐共同履行此次可转债发行的保荐职责。根据上述规定，长江保荐担任湖北能源可转债保荐人符合相关法律法规的要求。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2023年6月30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年6月30日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
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（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至2023年6月30日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
三、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐人建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐人对湖北能源向不特定对象发行可转换公司债券的内部审核程序主要如下：
1、2022年11月28日，本保荐人召开本项目的立项会议，批准本项目立项；
2、内核申请前，本保荐人质量控制部成员于2023年5月22日赴湖北省武汉市实施现场核查；
3、项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告。
4、2023年6月6日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问核表；
5、2023年6月7日，本保荐人内核部确认启动内核审议程序,将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；
6、2023年6月9日，本保荐人召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见；
7、根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参会内核委员确认后通过。
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（二）内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券项目的申请材料，并于2023年6月9日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。经与会委员表决，湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过内核。
四、保荐人承诺事项
（一）本保荐人承诺：本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
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管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况
发行人本次发行不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否是私募基金进行核查。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，本保荐人认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人所在行业外部环境、经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要业务、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人聘请华泰联合及长江保荐作为本次发行的联席保荐人（联席主承销商），聘请中国国际金融股份有限公司作为本次发行的联席主承销商，聘请北京大成律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的评级机构，聘请境外律师事务所Rodrigo, Elías & Medrano Abogados、Estudio Mu?iz为本次发行提供境外法律事项核查服务。
除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司、北京恒华伟业科技股份有限公司、中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司、西安特变电工电力设计有限责任公司、海南瑞拓工程勘察设计有限公司华中分公司和中国电建集团中南勘测设计研究院有限
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公司为本次发行募集资金投资项目提供可行性研究报告咨询服务。
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请相关第三方机构行为合法合规。
（三）保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：
发行人在本项目中除依法聘请保荐人、主承销商、律师事务所和会计师事务所和资信评级机构外，还依法聘请了中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司、北京恒华伟业科技股份有限公司、中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司、西安特变电工电力设计有限责任公司、海南瑞拓工程勘察设计有限公司华中分公司和中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司为发行人本项目提供相关服务，其聘请第三方行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定，发行人聘请相关第三方机构行为合法合规。
长江保荐未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
1、董事会审议过程
2023年5月9日，发行人召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于制定<湖北能源集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况
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报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订<湖北能源集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年5月10日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了第九届董事会第三十次会议决议公告及《湖北能源:向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《湖北能源集团股份有限公司关于召开2023 年第二次临时股东大会的通知》。
2、三峡集团内部审批
2022年5月12日，中国长江三峡集团有限公司出具《中国三峡集团关于湖北能源公开发行可转换公司债券有关事项的批复》（三峡财函〔2023〕211），同意本次可转债的发行。
3、股东大会审议过程
2023年5月25日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于制定<湖北能源集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订<湖北能源集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等与本次发行有关的议案。
经核查，本保荐人认为：上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效；发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。
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（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为241,389.68万元、215,212.33万元及99,337.98万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 600,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次募集资金投资于光伏发电、风力发电、抽水蓄能电站等项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
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4、发行人具有持续经营能力
发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事或投资的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气管输与销售、煤炭贸易等业务。目前发行人已初步建成鄂西水电、鄂东火电及覆盖全省的新能源场站，逐步构建起湖北省天然气供应保障和煤炭储配网络。2020年、2021年、2022年以及2023年1-6月公司的营业收入分别为1,702,343.91万元、2,262,885.27万元、2,057,821.48万元和908,940.28万元；净利润分别为275,922.56万元、241,512.95万元、102,444.83万元和107,531.47万元，发行人具备持续经营能力。经核查，发行人符合《证券法》的相关规定。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
经本保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
经本保荐人核查，发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为241,389.68万元、215,212.33万元及
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99,337.98万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金600,000.00万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31和2023年6月30日，公司资产负债率分别为41.74%、50.25%、53.79%和55.92%，公司资产负债率略低于可比上市公司水平，资产负债结构合理。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为538,430.49万元、319,963.19万元、620,224.98万元和89,149.32万元。公司现金流量正常，具有足够现金流来支付可转换公司债券的本息。
公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额占2023年6月末净资产的比例为15.77%，未超过最近一期末净资产额的50%。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况，具体如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率 | 3.81% | 7.92% | 8.75% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率 | 3.25% | 7.26% | 8.60% |
最近三年，公司扣除非经常性损益后的净利润均小于扣除前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润作为加权平均净资产收益率的计算依据。2020年至2022年，公司归属于公司股东的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性
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损益前后孰低者计）分别为8.60%、7.26%和3.25%，平均为6.37%，不低于6%。
因此，公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职
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责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度的财务报告内部控制有效性进行了审计，出具了文号为“XYZH/2021WHAA20504”、“XYZH/2022WHAA20539”的内部控制审计报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告内部控制有效性进行了审计，出具了文号为 “大华内字[2023]000342号”的内部控制审计报告，上述内部控制审计报告认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度的财务报告进行了审计，出具了文号为“XYZH/2021WHAA20499”、“XYZH/2022WHAA20528”的标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告进行了审计，出具了文号为 “大华审字[2023]000255号”的标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司不属于金融类企业，截至2023年6月30日，公司最近一期末财务性投资金额为355,758.95万元，占公司归母净资产比例为11.25%，不属于金额较大的财务性投资。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
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9、发行人不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形经核查，截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：
① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
② 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
③ 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
④ 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
11、发行人募集资金使用符合规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金将用于光伏发电、风力发电、抽水蓄能电站等项目和补充流动资金。2022年6月，由国家发展改革委、国家能源局等9部门联合印发的《“十四五”可再生能源发展规划》中明确提出“风电光伏等可再生能源是实现碳达峰碳中和目标任务的重要力量，为新能源发展注入动力；规划提出促进存储消纳，完善可再生能源市场化发展机制，抽水蓄能迎来发展点，可再生能源消纳
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能力将进一步提升，市场化的完善和价格机制的形成将给新能源和储能带来新的利润点。” 2022年4月，由国家发展改革委发布的《关于2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》中明确“鼓励各地出台针对性扶持政策，支持风电、光伏发电产业高质量发展。” 国家多项产业支持政策的出台，为电力行业的健康发展创造了良好的政策环境，也为发行人本次向特定对象发行募投项目的实施提供了政策保障。经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策。相关项目已完成必要的备案和环评手续，符合国家有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，本次发行募集资金将用于光伏发电、风力发电、抽水蓄能电站等项目和补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，不为财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
经核查，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
（4）上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出
经核查，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次发行募集资金运用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
12、发行人理性融资，融资规模合理，本次募集资金主要投向主业
基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过600,000.00万元
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（含600,000.00万元），扣除发行费用后拟用于“湖北能源宜城东湾100MW光伏发电项目”、“湖北能源集团襄州黄集一期100MW风力发电项目”、“湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目”等项目以及补充流动资金，符合公司主营业务，募集资金金额及投向具有合理性。其中，公司拟投入100,000.00万元募集资金用于补充流动资金，系结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产构成及资金占用等多方面因素确定，其余募集资金均投向项目建设的资本性支出，不用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出，补充流动资金未超过募集资金总额的百分之三十，补充流动资金规模符合公司经营需要，具有合理性。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
发行人本次发行可转换公司债券相关条款参见本发行保荐书“一、本次证券发行基本情况”之“（六）本次证券发行方案”。
保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。
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因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。本次发行基本条款中规定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人协商确定。”前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》、《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的相关规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定
报告期内，发行人其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条规定
发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币600,000.00万元。2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31和2023年6
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月30日，公司资产负债率分别为41.74%、50.25%、53.79%和55.92%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为538,430.49万元、319,963.19万元、620,224.98万元和89,149.32万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。
公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额占2023年6月末净资产的比例为15.77%，未超过最近一期末净资产额的50%。
综上，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定
公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条相关规定。
5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定
本次募投项目包括“湖北能源宜城东湾100MW光伏发电项目”、“湖北能源集团襄州黄集一期100MW风力发电项目”、“湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目”等项目和补充流动资金100,000.00万元，补充流动资金由募集资金投入，其余募集资金均投向项目建设的资本性支出，不用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出，补充流动资金占本次拟募集资金总额的比例为16.67%。
发行人本次申请主板向不特定对象发行可转换公司债券，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。
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（六）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）净资产收益率不达发行条件的风险
发行人2020年-2022年加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为
8.60%、7.26%、3.25%，均值为6.37%，满足发行条件。
为满足2021年-2023年扣非后加权平均净资产收益率不低于6%，基于2023年8月实际分红金额、并假设其他净资产变动情况与2022年一致的条件下，经测算，发行人2023年归母净利润（扣非前后孰低）应达到240,000.00万元。
2023年2季度，发行人来水情况虽然有所改善，但2023年1-6月同比仍远低于2022年同期的峰值；煤炭价格虽然持续回落，但2023年年初仍需按照“先进先出法”消化2022年底较高的煤炭采购成本。2023年1-6月实现的扣非后归母净利润为86,605.60万元，假设全年经营情况与1-6月保持一致，简单年化后2023年扣非后归母净利润为173,211.20 万元，不能持续满足可转债发行条件。
虽然发行人二季度来水已改善，影响水电业绩的因素正在持续好转；煤炭价格从高位回落，火电业务已转盈。但若上述影响因素改善不及预期，将导致全年扣非后归母净利润小于240,000.00万元，三年加权平均净资产收益率均值小于6%，出现净资产收益率不能持续满足发行条件的风险。
（2）利润和净资产收益率持续下滑的风险
报告期各期，公司扣非后归母净利润分别为241,389.68万元、215,212.33万元、99,337.98万元及86,605.60 万元，扣非后归母净资产收益率分别为8.60%、
7.26%、3.25%和2.76%，呈现下滑趋势。报告期内公司利润和净资产收益率下滑主要原因是一方面用作火电燃料的电煤价格大幅上涨导致火电成本上升，另一方面2022年6月以来来水偏枯导致水电发电量下降，从而水电业务收入下降。
若未来煤价、来水等影响公司业绩下滑的因素未明显缓解，或因政策性原因新能源补贴水平变化、新能源装机放缓，公司将面临利润和净资产收益率持续下滑的风险。
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（3）火电业务亏损的风险
发行人火电生产的主要燃煤为煤炭，火电业绩主要取决于电煤价格、上网电价。目前电煤价格跟随市场煤价波动，同时也受长协煤比例、长协煤限价区间等政策性因素影响。上网电价则受标杆电价、市场化交易比例、市场化交易上下浮动范围等政策性因素影响。报告期各期，公司火电毛利分别为115,045.67万元、-28,549.98万元、-52,326.27万元及20,873.56 万元，火电毛利率分别为18.40%、-3.82%、-6.28%及5.37%。2020年至2022年，随着煤炭价格持续大幅上升，火电业绩持续下滑，并且出现亏损。2023年1-6月，煤炭价格市场回落，公司火电业务扭亏为盈，毛利率转正。
若未来煤炭价格出现大幅走高的情况，公司上网电价如果无法全部消化煤价上涨带来的成本压力，将导致公司火电业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。
（4）同业竞争风险
公司目前与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东及其控制的其他企业出现新增从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。
（5）关联交易风险
报告期各期，发行人向三峡物资招标采购金额为47.38万元、905.08万元、96,562.31万元及51,261.03万元。2022年对三峡物资招标关联采购大幅提升的主要原因湖北能源委托三峡物资招标进行集体采购的主机设备和新能源项目组件设备金额较高，因此2022年对其交易金额提高，具有商业合理性。报告期内，公司与关联方的交易定价公允，不存在利益输送的情形。
若公司未来不能有效执行与关联交易相关的内部控制制度，出现内部控制有效性不足、治理不够规范等情况，可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。同时，按照相关规则，关联交易提交董事会、股东大会的审批
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时，关联董事、关联股东需要回避表决，未来如果必要的交易不被批准，公司可能无法按照计划进行交易，进而影响项目进度。
（6）应收账款回款较慢导致流动资金占用风险
报告期各期末，发行人应收账款账面金额分别为320,948.38万元、419,190.31万元、379,408.25万元及467,463.11万元，报告期各期末应收账款前五大客户截至2023年8月15日的期后回款比例分别为79.63%、68.38%、37.46%和33.78%。公司应收账款主要为应收可再生能源补贴款，期后回款受可再生能源补贴资金调拨进度影响。未来若可再生能源补贴资金调拨进度较慢，将会导致公司应收账款增加，进一步占用公司较多流动资金，将对公司经营带来不利影响。
（7）公司业绩波动导致的偿债风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为538,430.49万元、319,963.19万元、620,224.98万元及89,149.32 万元，主营业务收入分别为1,684,133.25万元、2,228,897.85万元、2,034,012.87万元及900,974.07万元，归母净利润分别为245,712.90万元、234,920.27万元、116,254.04万元及90,148.03万元。2022年，由于燃煤价格持续上涨导致火电毛利为负，同时清江流域来水不佳导致水电板块业绩大幅下滑，从而导致2022年净利润下降幅度较大。2023年1-5月仍然延续2022年下半年来水偏枯的态势，水电发电量下降，火电板块则受益燃煤价格下降，毛利率扭亏为盈，边际改善。
发行人本次发行可转债募集资金600,00.00万元，若未来公司业绩波动、下滑导致公司净利润和经营性现金流情况出现恶化的情况，将导致发行人面临可转债还本付息的偿债风险。
（8）境外经营风险
发行人在秘鲁地区拥有对查格亚水电站的控制权，总装机容量为45.6万千瓦。报告期内，发行人境外收入分别为106,182.60万元、101,636.64万元、121,772.97万元和70,341.79万元，占营业收入的比例分别为6.24%、4.49%、
5.92%和7.74%。如果秘鲁当地的政治环境、营商环境、宏观经济或国际政治经济形势等发生不利变化，可能导致公司成本上升、业务中止、汇率损失、法律纠
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纷等，从而影响公司的经营业绩。
（9）政府补助风险
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为1,994.86万元、15,747.13万元、18,013.31万元和7,466.58万元。公司能否持续获取政府补助具有不确定性，如未来政府部门对相关产业的政策支持力度有所减弱，或政府补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助将有所减少，将对公司未来的经营成果产生不利影响。
（10）环保投入增加风险
火电生产过程中会产生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，需要投入大量资金用于环保设施建设及运营。发行人报告期内的环保投入分别为26,655.57万元、3,357.51万元、22,374.80万元和18,808.58万元。随着国家经济增长方式的转变以及节能减排等环保目标的提出，国家环保政策和法规日益完善，环境污染治理标准日趋严格。如果国家进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求，将有可能进一步增加发电企业的生产成本，从而可能对公司火电业务的盈利水平产生不利影响。
（11）行政处罚风险
公司所处行业为电力行业，电力项目建设及运营受到土地、林业、规划、城管、环保等诸多政府部门的监管，由于公司建设项目多且所处地点分散，部分项目建设工期较短，因此报告期内，发行人及其子公司受到多起行政处罚，所涉违法行为不属于重大违法行为。截至目前，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的行政处罚事项。但如果未来在项目建设过程中或生产经营中未严格遵守相关法律法规规定，可能面临被行政机关处罚而影响公司经营和财务业绩的风险。
（12）商誉减值风险
截至2023年6月30日，公司商誉原值为94,202.34万元，已计提商誉减值为987.55万元，账面价值为93,214.80万元。公司的商誉包括瓦亚加公司、省煤炭投资公司及其他境内水电小型水电站或光伏电站。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。截至报告期末，公司已对省煤炭投资公司全额
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计提商誉减值准备106.07万元、对左云县晶科电力有限公司等四个新能源公司计提881.48万元商誉减值准备，其余公司经测试未发生商誉减值。
未来，如因外部行业竞争、国家产业政策，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位盈利不及预期， 将会面临业绩较以往年度大幅下滑的风险，进而导致公司产生商誉减值的风险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响。
（13）部分土地、房产尚未取得权属证书的风险
目前发行人及其子公司部分自有土地、房产存在尚未取得权属证书的情形，其中无证土地的面积占比约为1%、无证房产的面积占比约为17%，发行人正在积极推进相关权属证书的办理，但相关权属证书的办理时间仍存在不确定性。若发行人无法取得相关权属证书，或因此被主管部门处罚，将会对公司的生产经营造成不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）电力需求波动的风险
发行人所属各电厂所生产的电力主要销售给国网湖北省电力有限公司、国家电网有限公司华中分部、国网新疆电力有限公司，电量的最终消纳绝大部分在湖北省。湖北省经济委员会根据预测的湖北省当年电力供需情况确定各电厂的发电计划，各电厂据此与所属电网签订购售电合同销售电力。由于电力需求与国民经济发展之间存在较强的关联性，因此，如果湖北省内电力有效需求不足，将会使发行人发电机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。
（2）清洁能源发电的不确定性风险
水力发电受自然因素影响较大，发电量与水电站所处水域的来水量息息相关，一般而言，河水流量充沛的年份发电量较多，河水流量枯竭的年份发电量较少。发行人发电业务部分来源于水电，主要的水电站均位于清江流域，清江流域年来水量的不确定性可能对发行人的水电发电量与经营业绩产生影响。以风、光发电为主的新能源，不可控因素较大，机组发电情况时刻变化，这对电网形成较大冲击，使得需要其他常规电源为有功功率提供补偿调节，如果受季节、气候变化、自然灾害的影响，清洁能源业务表现不佳，将会对发行人整体经营状况产生
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较大的影响。
（3）供电区域和客户单一的风险
发行人生产的电力大部分销售给国网湖北省电力公司、国家电网有限公司华中分部。最近三年及一期，发行人前五名客户销售额占营业收入百分比分别为
80.45%、69.23%、77.99%和79.10%，其中向国家电网有限公司的销售额占营业收入百分比分别为64.30%、55.67%、63.48%和65.71%。
发行人作为湖北省能源安全保障平台，供电区域相对集中。如果湖北省经济增长速度减缓，工业和居民用电量下降，电力市场供过于求，则有可能对公司的生产经营带来不利影响。
（4）供应商集中度较高的风险
煤炭供应商主要集中在山西、安徽、陕西等地，集中度较高。发行人主要煤炭采购商为陕西煤业股份有限公司、中煤华中能源有限公司、晋能控股集团有限公司、山东能源集团有限公司等大型国有煤炭企业。报告期内，发行人向前五名供应商采购额占其总采购金额百分比分别为56.89%、55.55%、50.53%和62.72%。发行人作为湖北省内重要煤炭资源调入通道，一旦煤炭供应商出现煤炭短缺等现象，将对发行人的正常运营产生一定影响。
（5）新能源业务发展风险
发展新能源业务需要公司具备较强的技术能力与丰富的行业经验，对新进入者构成了较高的壁垒。发行人涉及的新能源产业主要是光伏发电与风力发电，以光伏发电项目选址工作为例，公司需要对众多影响因素进行深入的研究与分析，包括光照等气候条件、可施工性、运输条件、电场的规模及位置、光伏组件的选择、升压站等配套系统、并网条件、电网系统的容量等。近年来，光伏、风电等领域技术进步和产品迭代升级加快，如果公司不能及时掌握技术发展的方向，将会影响新能源电站选址、建设和运营方面的竞争力，对公司盈利能力产生不利影响。
（6）电力产品的定价风险
发电企业的上网电价一般是根据电厂的单位发电成本，结合国家有关电价政
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策初步测算后，报省级物价部门和国家发改委核定，发行人缺少自主定价权。由于火电行业煤电联动机制已经取消，且目前新能源发电已全部执行平价上网的政策，如果出现燃料价格上涨而电价没有及时相应调高的情况，或未来电力产品定价降低，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
（7）新能源项目指标途径获取限制风险
发行人新能源项目获取方式主要来源于新建煤电项目配套、抽水蓄能项目配套、新型储能配套等，新能源指标来源存在一定的限制，如果未来公司无法持续投入进行新的发电项目建设，公司新能源项目获取将受到一定的限制，从而制约新能源业务的发展。
3、其他风险
（1）募投项目未办理相关建设手续或未取得生产经营资质受到行政处罚的风险
截至本发行保荐书签署日，本次募投建设项目已根据《企业投资项目核准和备案管理条例》等相关法律法规取得了核准、备案文件，已根据《关于贯彻落实“放管服”改革精神、优化电力业务许可管理有关事项的通知》《取水许可管理办法》及《水电站大坝安全注册登记监督管理办法》等相关法律法规按照所处的建设及运营阶段取得相关资质，已开工的项目根据《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的要求取得了相关建设手续。
本次募投建设项目在并网投产后需要进一步取得电力业务许可证等生产经营资质，未开工的项目开工建设前还应取得相关建设手续。若在项目建设过程中公司因管理不到位等原因而未按照相关法规要求开展业务，或相关政策、法律法规要求发生变化，导致公司未及时办理相关建设手续或未取得生产经营资质，则可能会受到相关主管部门行政处罚，严重情况下可能导致公司项目建设开发进度受阻，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
（2）募投项目用地未落实导致的项目实施风险
截至本发行保荐书签署日，本次募投建设项目中已开工的项目均已取得土地权属证书或建设用地批复；尚未开工的湖北能源集团襄州黄集一期100MW风力发电项目已取得当地自然资源和规划局出具的用地预审意见，正在开展土地组卷
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报批；高锐达新能源潜江市高石碑镇100MW渔光互补光伏发电项目已取得《省人民政府关于高锐达新能源潜江市高石碑镇100MW渔光互补光伏发电项目建设用地的批复》（鄂政土批[2023]738号）；主体工程尚未开工的湖北平坦原抽水蓄能电站项目已取得建设用地批复（自然资函[2022]1407号）及临时用地批复（黄冈临地审批[2022]18号、罗田临地审批[2022]1号），并已取得部分自有建设用地划拨决定书，正在办理剩余建设用地的划拨决定书及项目建设用地的不动产权证书。
本次募投项目中湖北能源集团襄州黄集一期100MW风力发电项目、高锐达新能源潜江市高石碑镇100MW渔光互补光伏发电项目及湖北平坦原抽水蓄能电站项目尚未完全取得项目建设用地，若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能如期取得项目用地的风险，对前述项目的实施产生不利影响。
（3）募投项目无法消纳或无法盈利的风险
本次募投项目将新增公司在湖北省内的新能源发电项目及抽水蓄能电站项目。湖北地区电力消纳能力较强，湖北平坦原抽水蓄能电站项目所处地区调峰需求较高，但未来随着湖北省可再生能源、抽水蓄能的不断发展，潜在竞争者的加入可能导致地区电力消纳压力增加。如果未来地区经济发展速度减缓，工业企业用电量及居民生活用电量下降，局部电力市场可能存在供过于求，电力市场消纳能力下降，可能会对本次募投项目的消纳能力及盈利能力带来不利影响。
此外，尽管现阶段发行人主要经营区的电力市场化改革情况对发行人的发电上网尚未产生显著影响，但是仍不能排除未来随着电力体制改革的不断深入，发电上网条件、上网价格、销售情况和抽水蓄能电价政策出现不利变动，从而导致本次募投项目新增的产能无法消纳或无法盈利的风险。
（4）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目建成后，资产规模将增加，各年折旧摊销费用相应增加。募投项目建成达产后，以最近三年平均年营业收入及净利润水平测算，本次募集资金投资项目年度新增折旧及摊销费用最高影响金额为47,976.50万元，运营期内占预计营业收入的比重最高为2.20%，占预计净利润的比重最高为
22.23%，但湖北平坦原抽水蓄能电站项目建设期较长，短期不会对发行人利润造
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成影响。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临折旧摊销费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。
（5）不可抗力因素导致的风险
发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾害风险。虽然发行人在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防洪、水文等多个方面对工程建设进行了论证，发行人的所属电站具备一定抵抗自然灾害的能力，如果在发行人的生产经营地发生上述自然灾害，发行人的电力业务将遭受损失。
（6）与本次可转债相关的风险
①违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
②可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便做出正确的投资决策。
③发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
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务费用负担和资金压力。
④转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
⑤本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
A.本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
B.本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。同时，转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
⑥信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际每年将对公司主体和本
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次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
⑦可转债价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
（七）发行人的发展前景
本保荐人认为，发行人主营业务突出，盈利能力具有可持续性，内部管理和运作规范。发行人本次募集资金投资项目的实施有利于发行人扩大业务规模、改善资本结构，降低财务费用、增强抗风险能力和可持续发展能力。因此，本保荐人预计，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。
（八）保荐人推荐结论
综上，本保荐人经充分尽职调查和审慎核查，认为湖北能源集团股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本保荐人同意保荐湖北能源集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||||
| 刘标 | ||||||||
| 保荐代表人： | ||||||||
| 黄永安 | 张硕 | |||||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||||||
| 何君光 | ||||||||
| 内核负责人： | ||||||||
| 汤晓波 | ||||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||||
| 王初 | ||||||||
| 保荐人法定代表人、总经理： | ||||||||
| 王初 | ||||||||
| 保荐人董事长： | ||||||||
| 王承军 | ||||||||
| 长江证券承销保荐有限公司 | ||||||||
| 年 月 日 | ||||||||
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在
主板上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，授权黄永安、张硕担任保荐代表人，具体负责该公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。特此授权。
保荐代表人：
黄永安 张硕
法定代表人：
王初
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日