股票简称：祥明智能 股票代码：301226
常州祥明智能动力股份有限公司
及民生证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
7-1-1
深圳证券交易所：
贵所于2023年9月7日出具的《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕020135号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“祥明智能”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），已会同发行人、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“立信会计师事务所”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”或“德恒”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并对募集说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。现将问询函回复如下，请予审核。发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同。
| 黑体 | 《问询函》所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对《问询函》所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及募集说明书等申请文件补充披露或修订的内容 |
在本问询函回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
7-1-2
目录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 22
其他问题 ...... 34
7-1-3
问题一根据发行人《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，前次募集资金总额43,766.89万元，累计已投入金额为26,485.57万元；前次募投项目电机风机扩建项目调整前承诺投资金额12,933.60万元，调整后承诺投资金额18,002.08万元，投资进度6.29%。根据前次问询函回复，截至2023年8月9日，前次电机风机扩建项目投资进度为8.39%，该项目需要先将前次生产基地扩建项目主体竣工并形成生产能力、再拆除原有部分厂房并取得新增土地产权后才能开展建设。根据前次问询回复，本次募投项目为前次电机风机扩建项目的二期项目，扩产比例82.41%，拟使用募集资金35,799.96万元。最近三年及一期发行人产能利用率分别为93.02%、102.48%、80.51%和68.11%。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目电机风机扩建项目投资进度及后续建设安排；（2）本次募投项目与前次募投项目建设是否存在先后顺序，如是，请说明前次募投项目投资进度较慢是否影响本次募投项目建设进度；如否，请说明前次募投项目未建设完毕的情况下开展本次募投项目的必要性及合理性，截至最新时点的前募资金使用进度；（3）结合公司产能的变化情况、报告期内订单增长情况、客户开拓情况、同行业上市公司产能扩张比例情况等，充分说明本次募投项目产能规划的合理性。请发行人补充披露上述风险。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、前次募投项目电机风机扩建项目投资进度及后续建设安排
（一）前次募投项目电机风机扩建项目投资进度
根据IPO招股说明书披露，电机风机扩建项目建设周期为2年，追加投资调整后的建设周期亦设定为2年，为了尽快优化升级产能，公司加快了建筑主体建设进度的推进，厂房主体于2023年4月开工建设，计划于2023年12月底完成整个主体建设工作，当前部分机器设备已经完成选型并预定，2024年1月，购置的机器设备将陆续到位并安装调试，完成生产线的布局，预计2024年3月能达到预定可使用状态。
7-1-4
截至2023年9月11日，电机风机扩建项目建设进度情况如下：
| 募投项目 | 已披露的相关计划 | 实际项目建设进展 |
| 电机风机扩建项目 | 2024年3月达到预定可使用状态 | 截至2023年9月11日，厂房大楼已经封顶，已完成以下工序：1）顶棚批白完成90%；2）内墙及外墙粉刷完成85%；3）消防管道及桥架安装完成70%；4）门窗主框安装完成80%；5）外墙保温完成60%；6）屋面防水施工完成20%，公司正有序推进项目实施进度。 |
截至2023年9月11日，现场进度照片如下：
截至2023年9月11日，电机风机扩建项目募集资金使用金额为2,655.15万元，相关项目建设资金处于正常支付中。
（二）前次募投项目电机风机扩建项目后续建设安排
前次募投项目电机风机扩建项目建设主体于2023年4月开工建设，计划于2023年12月底完成整个主体建设工作，2024年3月达到预定可使用状态，项目建设进度具体情况如下：
| 进度阶段 | 2023年4月至2023年12月 | 2023年9月至2024年2月 | 2024年2月 | 2024年3月 |
| 建筑及安装工程 | ■ |
7-1-5设备购置及安装
| 设备购置及安装 | ■ | |||
| 试运行及投产 | ■ | |||
| 达到预定可使用状态 | ■ |
二、本次募投项目与前次募投项目建设是否存在先后顺序，如是，请说明前次募投项目投资进度较慢是否影响本次募投项目建设进度；如否，请说明前次募投项目未建设完毕的情况下开展本次募投项目的必要性及合理性，截至最新时点的前募资金使用进度
（一）本次募投项目与前次募投项目建设存在先后顺序
本次募投项目与前次募投项目建设存在先后顺序。
公司于1995年12月22日设立，成立时间较早，历史较悠久。经过近三十年的发展，IPO之前，公司的生产厂房、办公楼、食堂、库房等建筑物以及相关的生产类机器设备比较老旧，而且各个生产车间分布散乱，没有统一规划，生产及流转效率不高，公司IPO项目之一“生产基地扩建项目”于2021年开始建设，是在拆除部分老厂区的厂房、食堂、库房等基础上新建生产大楼，拟对公司原所有生产基础设施推倒重建，将原有的各个生产车间重新配置；“生产基地扩建项目”建成之后，公司将老的生产线及相关设备全部转入了生产基地大楼后，又陆陆续续拆除了其他厂区的建筑物，截至目前，公司全部老的生产线及相关设备全部转入了生产基地大楼，原有生产厂房除了交流电机大楼（第一事业部）、宝腾厂房（第二事业部）的厂房保留（相关生产线也已经全部搬进了生产基地），其他厂房已经全部拆除。在后续拆除厂区建筑物的地面上，公司开始了使用超募资金增加投资后的另一个IPO募投项目“电机风机扩建项目”的建设，目前正在建设当中。
公司IPO募投项目之“生产基地扩建项目”，通过拆除原有老旧厂房，建造新的生产基地，一方面将原有设备整体搬迁，平稳过渡，保证过渡期的制造产能，通过IPO募投项目新增设备，基础设施配套，配置先进的机器设备，逐步替换老旧的机器设备，在提高效率的同时保证了产品品质；追加投资后的IPO募投项目之“电机风机扩建项目”，通过新建厂房，新增前道工序的生产车间，不断延长产业链，提升产品附加值，加强供应链建设，实现制造强链，锻造供应链长板，
7-1-6
补齐供应链短板，持续建设更加完整的产业链。公司通过IPO项目，逐步升级现有产品，优化产品结构，提升产能质量，不断丰富产品的品种，提升产品质量和水平，拓展产品的应用领域和空间，增加发展新动能。公司以智能、绿色的组件化产品为重点发展方向，此次可转债募投项目围绕融链、强链、补链战略，不断推动公司产品应用领域的扩展，延伸部件制造产线，提升供应链的安全保障能力。本次募投项目产品在工艺设计、技术路径、性能指标等方面均有提升，从而增加了本次募投产品的品类，实现了技术路径的多样化，扩充了产品的应用领域，提升了产品的关键性能，优化了产品的生产工艺流程。综上所述，前次募投项目主要通过拆除原有老旧厂房及其他建筑物后，整体推倒重建形成新的现代化厂房，一方面保证生产平稳过渡，同时添置更新机器设备，逐步升级现有产品，优化产品结构，提升产能质量；在前次募投项目建设基本完毕的情况下，开展此次可转债募投项目的建设，本次募投项目与前次募投项目建设存在先后顺序。
（二）前次募投项目投资进度较慢是否影响本次募投项目建设进度
1、前次募投项目最新投资进度情况
截至2023年9月11日，前次募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额：43,766.89 | 已累计使用募集资金金额：28,477.29 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额：5,068.48 变更用途的募集资金总额比例：11.58% | 各年度使用募集资金金额： 2022年：21,123.98；截至2023年9月11日：7,353.31 | ||||||
| 投资项目 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 使用进度比例 | |
| 1 | 电机、风机改扩建项目 | 电机风机扩建项目【注1】 | 12,933.60 | 18,002.08 | 2,655.15 | 14.75% | 2024年03月 |
| 2 | 生产基地扩建项目 | 生产基地扩建项目 | 13,578.00 | 13,578.00 | 13,585.97 | 100.06% | 2024年03月 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,086.17 | 100.86% | 不适用 |
| 4 | 超募资金【注1】 | 超募资金永久补充流动资金【注1】 | 2,150.00 | 2,150.00 | 100.00% | 不适用 | |
| 电机风机扩建项目 | 不适用 | ||||||
7-1-7【注1】
| 【注1】 | ||||||
| 尚未明确使用用途的超募资金【注1】 | 36.81 | - | 不适用 | |||
| 合计 | 36,511.60 | 43,766.89 | 28,477.29 | 65.07% | ||
注1：2022年5月18日，经公司2021年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2,150.00万元超募资金永久补充流动资金；2022年12月29日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投资的议案》，同意公司使用超募资金5,068.48万元对“电机风机扩建项目”增加投资，追加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为18,002.08万元；超募资金经过前述补充流动资金和追加投资后，剩余36.81万元尚未明确使用用途。
截至2023年9月11日，前次募集资金累计使用28,477.29万元，占前次募集资金总额的比例为65.07%。公司IPO超募资金为人民币7,255.29万元，若不考虑超募资金，截至2023年9月11日，前次募集资金累计使用26,327.29万元，占前次募集资金金额（扣除超募资金金额）的比例为72.11%。
截至2023年9月11日，公司IPO募投项目之“生产基地扩建项目”目前募集后承诺投资金额使用进度比例为100.06%，该项目的募集资金已使用完毕，2022年5月12日通过竣工验收，主体建设完成后，陆续将原有厂房的生产线、机器设备搬进新建设的生产基地，实现了老旧厂房推倒重建后平稳的过渡，保障了生产经营有序运作。公司在2023年半年报中对“生产基地扩建项目”进行了效益测算，2023年1-6月实现净利润为632.86万元，承诺效益计算期第1年预测净利润为676.40万元，将2023年1-6月实现净利润按年化计算后，生产基地扩建项目2023年1-6月达到承诺效益计算期第1年的预计效益。
截至2023年9月11日，公司IPO募投项目之“电机风机扩建项目”目前募集后承诺投资金额使用进度比例为14.75%，厂房主体于2023年4月开工建设，计划于2023年12月底完成整个主体建设工作，当前部分机器设备已经完成选型并预定，2024年1月，购置的机器设备将陆续到位并安装调试，完成生产线的布局，预计2024年3月能达到预定可使用状态。
2、本次可转债募投项目进度安排
本次可转债募投项目采用先建设后投产的方式，新建设3栋厂房，工程建设
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期2年，新厂房计划于2024年第一季度开始建设，计划于2026年第二季度投产，于2028年完全达产，本项目建设进度具体情况如下：
| 进度阶段 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 前期设计、项目报批 | ■ | ■ | ||
| 建筑及安装工程 | ■ | ■ | ||
| 设备购置及安装 | ■ | |||
| 试运行及投产 | ■ |
3、前次募投项目投资进度不会影响本次募投项目建设进度
综上，根据前次募投项目最新投资进度情况，IPO募投项目之“生产基地扩建项目”已基本完成建设及投产，并已开始效益测算；IPO募投项目之“电机风机扩建项目”正有序按计划建设，预计2024年3月能达到预定可使用状态，本次可转债募投项目的新厂房计划于2024年第一季度开始建设，前次募投项目投资进度不会影响本次募投项目建设进度。
三、结合公司产能的变化情况、报告期内订单增长情况、客户开拓情况、同行业上市公司产能扩张比例情况等，充分说明本次募投项目产能规划的合理性
（一）公司产能的变化情况
1、公司报告期产能情况
公司报告期产能如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 电机年产能（万台） | 550 | 540 | 530 | 485 |
| 其中：风机年产能（万台） | 165 | 155 | 150 | 145 |
注：2023年1-3月产能已换算为年产能。
公司的各类产品在结构及工艺流程上具有相似之处，生产线具有柔性特征。当某一类产品的生产任务紧张时，其他类产品的生产线也可用来生产该类产品所需的部分部件，因此难以匹配单独某类产品的产能。同时，公司风机产品系以自产的电机为组件，通过加装自产或外购的风轮构成，其产能瓶颈主要在电机。
2、公司IPO募投项目和本次可转债募投项目的产能情况
7-1-9项目
| 项目 | 项目名称 | 电机（万台） | 风机（万台） |
| IPO | 生产基地扩建项目 | 130 | 60 |
| IPO超募扩建后 | 电机风机扩建项目 | 200 | 95 |
| 可转债 | 智能电机及组件智造基地扩建项目 | 300 | 145 |
公司IPO募投项目，通过拆除原有老旧厂房，通过IPO募投建造新的生产基地，一方面将原有设备整体搬迁，平稳过渡，保证原有的产量供给的同时，通过IPO募投项目新增设备，基础设施配套，配置先进的机器设备，逐步替换老旧的机器设备，在提高劳动效率的同时保证了产品品质；电机风机扩建项目通过新建厂房，新增前道工序的生产车间，不断延长产业链，提升产品附加值，加强供应链建设，实现制造强链，锻造供应链长板，补齐供应链短板，持续建设全产业链优势。公司通过IPO募投项目，逐步升级现有产品，优化产品结构，提升产能质量，不断丰富产品的品种，提升产品质量和水平，拓展产品的应用领域和空间，增加发展新动能。IPO募投项目主要通过提供厂房等基础设施建设，提供制造硬件支持，同时逐步更新机器设备、拓展业务生产链条，优化老产品的结构和新老产品品质，主要提高了产能质量。通过更新替代，IPO完全达产后的485万台产能，内涵发展于公司现有产能之中，而非在现有550万台产能基础上新增。本次可转债募投项目预计新增产能445万台，公司预期IPO项目和本次募投项目完全达产后，总产能预计为995万台。
3、公司本次可转债募投项目的产能增长情况
发行人本次可转债募投项目拟新增产能情况如下:
| 项目 | 项目名称 | 电机（万台） | 风机（万台） |
| 可转债（A） | 智能电机及组件智造基地扩建项目 | 300 | 145 |
| 2022年基础产能（B） | 385 | 155 | |
| 产能扩产比例(C=A/B) | 77.92% | 93.55% | |
微特电机行业针对不同客户的不同下游产品、以及同一客户的不同下游产品都需要进行定制生产，公司电机和风机的产品不属于标准化产品范畴。公司以智能、绿色的组件化产品为重点发展方向，围绕融链、强链、补链战略，预计新增电机300万台、新增风机145万台，合计新增产能445万台，在2022年基础上，
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电机和风机产能扩产比例分别为77.92%、93.55%。
（二）报告期内订单增长情况
公司与国内外主要客户签订供货协议、采购基本合同等框架性协议，根据客户的具体订单安排生产、销售，与国内外主要客户保持了长期、稳定的合作关系。报告期内，公司向青岛海信、天加环境、松下、索拉帕劳等主要客户的销售金额基本保持稳定，签订的合作协议约定有续签或者自动续期的条款，销售具有可持续性。具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 是否可持续 | 判断依据 |
| 1 | 青岛海信 | 是 | 报告期内，青岛海信一直是公司第一大客户。公司与青岛海信于2008年达成合作意向，开始向青岛海信提供交流异步电机，用于青岛海信商用空调产品的生产制造。自2014年下半年开始，青岛海信采用招标方式选取供应商，公司主要交流异步电机连续中标且份额维持在青岛海信同类产品总采购量的50%左右。随着多年来合作的不断深入，双方均成为对方重要的合作伙伴。2023年4月17日，公司与青岛海信日立空调系统有限公司签订了《供货协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该协议有效期至2023年12月31日，若有效期届满，双方未书面提出异议，则该协议有效期将顺延一年，再期满时亦同，目前该协议处于正常履行过程中。2019年10月，公司与海信（山东）空调有限公司签订了《供货协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该协议有效期至2021年9月30日，除任何一方在本合同有效期满前三十日书面通知对方不再续约外，本合同以相同条件自动顺延两年，在期满时终止，目前该协议处于正常履行过程中 |
| 2 | 天加环境 | 是 | 公司与天加环境于2004年达成合作意向，开始向天加环境提供交流异步电机，用于天加环境商用空调产品的生产制造。随着多年来合作的不断深入，双方均成为对方重要的合作伙伴。2022年9月22日，公司与天津天加环境设备有限公司签订了《采购基本合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2024年9月21日，合同期满前3个月，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年，目前该合同处于正常履行过程中。2022年3月28日，公司与南京天加环境科技有限公司签署《采购基本合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2024年2月28日，合同期满前3个月，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年，目前该合同处于正常履行过程中 |
| 3 | 松下 | 是 | 松下是日本的一个跨国性公司，在全世界设有20多家公司，为世界500强，其从事业务主要为家用电器事业、空调设备事 |
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业等，对公司的产品需求量较大。2016年7月，公司与广东松下环境系统有限公司签订了《基本交易合同书》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该协议有效期至2017年6月30日，若有效期届满，双方未书面提出异议，则该协议有效期将顺延一年，以后亦同，目前该合同处于正常履行过程中
| 业等，对公司的产品需求量较大。2016年7月，公司与广东松下环境系统有限公司签订了《基本交易合同书》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该协议有效期至2017年6月30日，若有效期届满，双方未书面提出异议，则该协议有效期将顺延一年，以后亦同，目前该合同处于正常履行过程中 | |||
| 4 | 索拉帕劳 | 是 | 索拉帕劳成立于1964年，是世界上著名的电气产品制造公司之一，在10多个国家设有分公司，产品遍布世界各个角落。2019年3月4日，公司与索拉帕劳签订了《框架合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序，该合同有效期自2019年1月1日起生效，有效期1年，原有效期届满前3个月，双方如无提出书面异议，则该协议有效期自动续期一年。目前该合同处于正常履行过程中。公司为索拉帕劳在全球公司进行供货，形成了长期稳定的战略合作关系 |
| 5 | 法雷奥 | 是 | 法雷奥是一家总部位于法国的专业致力于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的工业集团，其业务涉及原配套业务及售后业务，是世界领先的汽车零部件供应商，为世界上所有的主要汽车厂提供配套。2011年12月31日起，公司与法雷奥达成供货协议，并且协议约定，生效日期为12个月，到期后，除非法雷奥提前60天发出不再续期的通知，采购订单将自动续期12个月。2018年，公司经法雷奥供应商评级，认证为A类供应商。公司为法雷奥在德国、芬兰、印度、巴西等全球公司进行供货，形成了长期稳定的战略合作关系 |
| 6 | 苏州黑盾 | 是 | 苏州黑盾终端产品主要应用于5G的宏基站中的机柜空调方面，主要客户包括中国移动等，受国家大力发展5G政策的影响，其业务发展较快。2020年6月11日，公司与苏州黑盾签署《供应商供货协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。本协议自生效之日起（三年）内有效，若协议双方均未在本协议终止前60天内发出终止本协议的书面通知，则该协议自动延续一年，自动延续的次数不限。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 7 | 国际动力 | 是 | 国际动力主要从事进出口和销售电气元器件、电机、线束、金属部件等，双方从2007年开始合作，合作关系稳定 |
| 8 | 兰舍通风 | 是 | 兰舍通风终端产品领域为房地产行业的新风系统领域，其主要客户包括恒大、万科等，受国内新风领域受国家政策支持和国家大力发展5G政策的影响,其业务发展较快。2022年4月21日，公司与兰舍通风签订了《采购框架合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该协议有效期至2024年12月31日，合同终止前一个月内双方可以就延长合同另行进行协商，并以书面形式予以确定。目前该协议处于正常履行过程中 |
| 9 | 上海新晃 | 是 | 上海新晃主要设计、生产并销售各种先进的风机盘管空调、空调箱（AHU）产品、中央空调系统空气（水）冷热泵机组、冷水机组、单元式空气调节机、多联式空调（热泵）机组、暖通制冷空调用通风机等产品。2021年1月11日，公司与上海新晃签署《技术和购销协议》，约定公司向其销售货物的一般性 |
7-1-12程序。目前该合同处于正常履行过程中
| 程序。目前该合同处于正常履行过程中 | |||
| 10 | 富泰净化 | 是 | 富泰净化主要从事经营各类空调净化系统相关设备，医疗器械的生产销售，2018年6月13日，公司与江苏富泰净化科技股份有限公司签署《购销专用合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2018年12月31日，合同期满前三十日内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 11 | 奇昇净化 | 是 | 奇昇净化主要从事经营恒温恒湿系统、空气净化系统、空调等，2015年1月2日，公司与奇昇净化签署《购销基本合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2016年1月1日，合同期满前三十日内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 12 | 爱美克 | 是 | 爱美克主要从事经营空气过滤器等电子专用设备和相关空气净化产品和系统的研发和生产，2016年1月12日，公司与爱美克空气过滤器（苏州）有限公司签署《购买基本合同书》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2016年3月31日，合同期满前六个月内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 13 | 宇通客车 | 是 | 宇通客车主要从事客车制造生产，2023年5月15日，公司与其续签《采购合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序，并约定，除非双方中的一方提前6个月通知另一方终止或解除本合同，并得到对方的书面同意，否则本合同持续有效。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 14 | 开利 | 是 | 开利系全球有名的暖通空调和冷冻设备供应商，2020年1月1日，公司与上海开利运输冷气设备有限公司签署《购买协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2021年12月31日，合同期满前三个月内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 15 | 布拉夫多 | 是 | 布拉夫多主要从事经营排风机业务，其与一方科技为同一实际控制人控制，一方科技采购直流有刷电机逐渐转由布拉夫多进行交易，双方从2011年开始合作，目前向其销售额增长较快 |
| 16 | 鲁克通风 | 是 | 鲁克通风主要从事经营暖通空调产品，双方自2008年开始合作，合作关系稳定 |
| 17 | 西亚特 | 是 | 西亚特主要从事经营生产商用风机盘管机组，卡式机组等室内通风设备，双方自2009年开始合作，合作关系稳定 |
| 18 | 艾莱德摩新 | 是 | 艾莱德摩新主要从事生产经营磁电机、微电机等产品，包括上述产品及五金等的进出口批发业务，2016年1月1日，公司与艾莱德摩新（常州）电机有限公司签署《购销专用合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2018年1月1日，合同期满前三十日内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中。2016 |
7-1-13
年1月1日，公司与艾莱德摩新（常州）商贸有限公司签署《购销基本合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2018年12月31日，合同期满前三十日内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中
| 年1月1日，公司与艾莱德摩新（常州）商贸有限公司签署《购销基本合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2018年12月31日，合同期满前三十日内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 | |||
| 19 | 贝尔蒙特 | 是 | 贝尔蒙特主要从事经营电子产品及配件、机械设备及零部件、汽车配件的进出口业务，2022年01月01日，公司与贝尔蒙特签署《框架协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期5年，合同期满前一年双方重新协商是否延续。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 20 | 江苏有力机电科技有限公司 | 是 | 江苏有力机电科技有限公司是专业生产空气压缩泵的厂家，公司是其电机配套的首选供应商，双方在2020年8月12日签订《合作协议》，该合同有效期至2022年8月21日，合同期满前三十日内，双方若均未提出变更本合同的基本内容或不再继续本合同的书面通知时，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 21 | 北京环都拓普空调有限公司 | 是 | 北京环都拓普空调有限公司专业从事暖通相关产品（含新风换气机、空气净化机、空气除湿机、热交换机、电控设备等）的生产和销售，自2012年与公司建立合作之后，采购额持续增加，2018年签订合作框架协议，该合同有效期至2019年12月31日，合同期满前一个月内，双方若均未提出变更本合同的基本内容或不再继续本合同的书面通知时，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
本次募投项目主要围绕公司主营业务开展，属于公司原有主营业务产品的延伸与升级，由于目前尚未开工建设，公司现有在手订单为未来募投项目的实施提供客户资源，截至2023年9月8日，发行人尚未完结的在手订单情况如下：
| 序号 | 客户简称 | 汇总（万元） |
| 1 | 青岛海信日立空调系统有限公司 | 1,718.23 |
| 2 | 意大利INTERNATIONAL POWER COMPONENTS | 657.91 |
| 3 | 广东英维克技术有限公司 | 445.91 |
| 4 | 日本Panasonic Ecology Systems Co,Ltd | 359.18 |
| 5 | 美埃(中国)环境科技股份有限公司 | 354.18 |
| 6 | 青岛汽车散热器有限公司 | 322.83 |
| 7 | 海信空调有限公司 | 294.83 |
| 8 | 东莞市利人净化科技有限公司 | 290.10 |
| 9 | 浙江德翰动力系统有限公司 | 246.87 |
| 10 | 法国Carrier Culoz | 235.58 |
| 11 | 西班牙Electromecanicas MC, S.A.U. | 213.87 |
7-1-14序号
| 序号 | 客户简称 | 汇总（万元） |
| 12 | 苏州黑盾环境股份有限公司 | 213.03 |
| 13 | 其他客户小计 | 4,716.92 |
| 合计 | 10,069.42 | |
公司现有主要客户的订单是营业收入的重要来源和业绩稳定性的重要基础。公司与国内外主要客户签订供货协议、采购基本合同等框架性协议，根据客户的具体订单安排生产、销售，与国内外主要客户保持了长期、稳定的合作关系。鉴于公司与国内外主要客户的合同关系仍在有效期内、与客户之间未发生影响合作关系的不利因素，以及对客户需求的预测，国内外主要客户将延续与公司的合作关系，向公司采购产品，为本次募投项目的产能消化奠定基础。
（三）客户开拓情况
2020年至2023年1-6月，公司客户具体情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||
| 数量（家） | 收入金额 （万元） | 占比（%） | 数量（家） | 收入金额 （万元） | 占比（%） | |
| 存量客户 | 356 | 30,397.21 | 98.34 | 431 | 61,133.93 | 97.06 |
| 新增客户 | 126 | 511.67 | 1.66 | 273 | 1,851.18 | 2.94 |
| 合计 | 482 | 30,908.87 | 100.00 | 704 | 62,985.11 | 100.00 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 数量（家） | 收入金额 （万元） | 占比（%） | 数量（家） | 收入金额 （万元） | 占比（%） | |
| 存量客户 | 422 | 68,508.65 | 95.14 | 418 | 51,595.38 | 95.18 |
| 新增客户 | 321 | 3,502.78 | 4.86 | 371 | 2,612.24 | 4.82 |
| 合计 | 743 | 72,011.43 | 100.00 | 789 | 54,207.62 | 100.00 |
公司具备持续开拓新客户资源的能力。公司向下游客户主要提供定制化的产品销售服务，与主要客户维持了长期稳定的合作关系，公司与青岛海信最早自2008年开始合作、与天加环境自2004年开始合作、与松下最早自1998年开始合作、与索拉帕劳最早自2006年开始合作、与法雷奥最早自2007年开始合作，公司通过多种方式维护现有客户、不断开拓优质、在细分领域知名的新客户、优
7-1-15
化客户结构，在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险，相关风险披露充分。公司与主要客户保持了长期、稳定的合作关系，2020年至2023年1-6月期间公司订单金额保持稳定，目前公司与主要客户之间保持着稳定的合作关系，未来随着募投项目达产，新增产能为公司持续获取订单提供支持，公司市场份额将取得增长。2020年至2023年1-6月，公司不断开拓新客户，产品种类不断增多，产品应用领域不断增加，因此，公司未来持续获取订单、保持市场份额及持续经营能力方面不存在重大不确定性风险。
（四）同行业上市公司产能扩张比例情况
查阅了同行业上市公司最近年报以及近期再融资相关公告文件，统计同行业可比公司产能扩产情况如下：
1、 微光股份
同行业可比公司微光股份专业从事微电机、风机的研发、生产和销售，产品为主要应用于HVAC（采暖、通风、空调与制冷）领域的冷柜电机、外转子风机及ECM电机。其中冷柜电机、ECM 电机目前主要应用于冷柜，外转子风机目前主要应用于冷库、工业冷却机、工业用空调、冷干机、空气净化器等。根据其2022年年报披露，其最新产能扩张情况如下：
单位：万台（套）
| 序号 | 新增项目情况 | 产能扩张情况 | 22年产能（产量） | 产能扩张比例 |
| 1 | 围绕未来发展规划，积极推进国内新增年产670万台（套）ECM电机、风机及自动化装备项目，完成了征地、勘察、设计等，计划2024年底竣工 | 670 | 1,404.47 | 104.67% |
| 2 | 公司在泰国设立子公司，实施年产800万台微电机项目，完成土地购买、勘察、设计等，计划2023年底竣工。 | 800 |
注：由于微光股份2022年报数据未披露具体产能数据，以其披露的冷柜电机、外转子风机、ECM电机、伺服电机的合计产量数据作为扩张产能比例测算依据。
2、方正电机
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同行业可比公司方正电机主营业务为缝纫机应用类产品、汽车应用类产品（包括新能源汽车驱动电机、配套电机以及动力总成控制类产品）以及智能控制器的研发、生产与销售。根据其2022年年报披露，其最新产能扩张情况如下：
单位：万台（套）
| 序号 | 新增项目情况 | 产能扩张情况 | 22年产能（产量） | 产能扩张比例 |
| 1 | 为满足下游客户不断增长的需求，公司在报告期内持续投入产能建设，其中在浙江丽水拟新建年产180万台驱动电机项目，该项目目前已建成部分产能投入量产；在浙江德清拟新建年产300万台驱动电机项目，第一期年产80万台项目已完成主体厂房建设，部分产线已进入试生产。 | 480 | 111.80 | 429.34% |
注：由于方正电机2022年报数据未披露具体产能数据，新增产能为新能源汽车驱动电机，以其披露的汽车应用类产量数据作为扩张产能比例测算依据。
3、中大力德
同行业可比公司中大力德是从事机械传动与控制应用领域关键零部件的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主要产品包括精密减速器、传动行星减速器、各类小型及微型减速电机等，为各类机械设备提供安全、高效、精密的动力传动与控制应用解决方案。中大力德2022年1月公开发行可转换公司债券发行方式募集资金27,000.00万元，用于投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 新增产能 |
| 1 | 智能执行单元生产基地项目 | 20,405.23 | 20,000.00 | 30万台精密减速器、18万台伺服电机及30万台驱动器 |
| 2 | 技术研发中心升级项目 | 3,194.00 | 3,000.00 | |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| * | 合计 | 27,599.23 | 27,000.00 |
根据其发行可转换公司债券募集说明书披露，上述新增产能对中大力德原有产能的扩张情况如下：
单位：万台
| 募集资金投资项目 | 产品 | 2020年度产能 | 新增产能 | 产能扩张比例 |
7-1-17
智能执行单元生产基地项目
| 智能执行单元生产基地项目 | 减速器 | 41 | 30 | 73.17% |
| 伺服电机 | 205 | 18 | 8.78% | |
| 驱动器 | - | 30 | - |
4、公司此次可转债产能扩张以及销售规模与可比公司对比情况同行业可比公司微光股份、方正电机、中大力德通过再融资或自主筹建新增产能，其部分新增产能与公司本次募投项目实施内容具有一定的相似性，其产能扩张比例在8.78%至429.34%不等。公司通过实施本次可转债后产能扩张比例为分别为77.92%和93.55%，位于上述扩张比例区间内，具有合理性。上述可比公司2022年销售规模与公司对比如下：
| 募集资金投资项目 | 微光股份 | 方正电机 | 中大力德 | 祥明智能 |
| 2022年营业收入（万元） | 120,477.09 | 233,064.20 | 89,759.55 | 64,268.06 |
同行业可比上市公司面临行业升级，预期下游市场需求不断增长，均在不断加大投资力度，积极扩充产能。2022年公司营业收入为64,268.06万元，与可比公司相比营业规模相对较小，竞争优势不明显，公司积极扩充产能，不断提高市场占有率，具有必要性。综上所述，公司IPO项目主要通过提供厂房等基础设施建设，提供制造硬件支持，同时逐步更新机器设备、拓展业务生产链条，优化老产品的结构和新老产品品质，主要提高了产能质量。通过更新替代，IPO完全达产后的485万台产能，内涵发展于公司现有产能之中，而非在现有550万台产能基础上新增，本次可转债募投项目预计新增产能445万台，公司预期IPO项目和本次募投项目完全达产后，总产能预计为995万台，在2022年基础上，本次可转债募投项目的电机和风机产能扩产比例分别为77.92%、93.55%；发行人与国内外主要客户签订供货协议、采购基本合同等框架性协议，根据客户的具体订单安排生产、销售，与国内外主要客户保持了长期、稳定的合作关系。鉴于发行人与国内外主要客户的合同关系仍在有效期内、与客户之间未发生影响合作关系的不利因素，以及对客户需求的预测，国内外主要客户将延续与公司的合作关系，向公司采购产品，为本次募投项目的产能消化奠定基础；公司不断开拓新客户，产品种类不断增多，产品应用领域不断增加，因此，公司未来持续获取订单、保持市场份额及持续经
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营能力方面不存在重大不确定性风险；同行业可比上市公司面临行业升级，预期下游市场需求不断增长，都在不断加大投资力度，积极扩充产能，公司与可比公司相比营业规模相对较小，通过此次可转债积极扩充产能，不断提高市场占有率，本次募投项目产能规划具有合理性和必要性。
四、相关风险补充披露情况
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（二）前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”之“5、前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险”中补充披露了相关风险，补充披露如下：
“公司首发募投项目包括生产基地扩建项目、电机风机改扩建项目和补充流动资金项目。补充流动资金项目已按计划使用完毕；生产基地扩建项目系在拆除老厂区基础上新建生产大楼，对公司原所有生产基础设施推倒重建，该项目于2021年5月19日开工建设，2022年1月21日完工，2022年5月12日通过竣工验收，建设完成后，陆续将原有厂房的生产线、机器设备搬进新建设的生产基地，实现了老旧厂房推倒重建后平稳的过渡，保障了生产经营有序运作，由于新建项目的部分人员、供应链及配套设备与原产线共用，尚未形成独立的生产能力，因此暂未能核算其产能利用率以及实际效益；公司于2022年12月审议批准使用超募资金调整增加电机风机改扩建项目投资，调整后的电机风机扩建项目，将在原有厂房基础上新建厂房，需要将部分老厂房和老行政办公大楼拆除后重建，考虑到生产的衔接性和稳定性，将拟拆除厂房的生产线搬进完工的生产基地后，才能予以完整拆除重建，因此电机风机扩建项目未与生产基地扩建项目同步进行建设，相较生产基地扩建项目建设进度相对缓慢。
截至2023年9月11日，首发募投未完工项目的投资进度情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 截止日募集资金累计投资额 | 募集资金使用进度 | |
| 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
7-1-19电机风机扩建项目
| 电机风机扩建项目 | 18,002.08 | 2,655.15 | 14.75% |
| 生产基地扩建项目 | 13,578.00 | 13,585.97 | 100.06% |
首发募投项目的产品市场前景、市场环境等外部因素未发生重大不利变化，项目仍然具备投资的必要性和可行性，未来将按照使用计划持续投入。尽管相关募投项目的可研报告预测指标较为合理谨慎，但如未来相关项目建设过程中发生不可抗力等因素导致项目投产运营时间延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品市场价格下滑等，将可能导致前次募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。”
（二）针对问题（2）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”之“7、本次募投项目延期建设的风险”中补充披露了相关风险，补充披露如下：
“公司IPO募投项目主要通过拆除原有老旧厂房及其他建筑物后，整体推倒重建形成新的现代化厂房，一方面保证生产平稳过渡，同时添置更新机器设备，逐步升级现有产品，优化产品结构，提升产能质量。在前次募投项目建设基本完毕的情况下，才会开展此次可转债募投项目的建设，本次募投项目与前次募投项目建设存在先后顺序。
生产基地扩建项目已经基本建设完毕，电机风机扩建项目未与生产基地扩建项目同步进行建设，相较生产基地扩建项目建设进度相对缓慢，电机风机扩建项目建设主体于2023年4月开工建设，计划于2023年12月底完成整个主体建设工作，2024年3月达到预定可使用状态，本次可转债募投项目计划于2024年第一季度开始建设，计划于2026年第二季度投产，于2028年完全达产。尽管前次募投项目当前正按计划投入，但如未来相关项目建设过程中发生不可抗力等因素导致项目建设、投产及运营时间延后，将影响本次募投项目建设进度，可能导致本次募集资金投资项目不能按计划推进，存在延期建设的风险。”
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（三）针对问题（3）涉及的相关风险
公司在募集说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（一）扩产产品新增产能消化风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”之“2、扩产产品新增产能消化风险”，补充披露如下：
“本次智能电机及组件智造基地扩建项目的主要产品是微特电机、风机及智能化组件，本次募投项目紧紧围绕公司主营业务开展，通过引进先进设备、改进生产工艺水平，进一步扩大公司生产能力。
根据测算，扩产产品产能的复合增长率情况如下：
单位：万台
| 产品分类 | 预计2028年达产后的规划产能 | 2022年现有产能 | 复合增长率 |
| 电机 | 300 | 385 | 10.08% |
| 风机 | 145 | 155 | 11.63% |
| 电机、风机合计产能 | 445 | 540 | 10.54% |
2022年受经济下行的影响，下游客户需求减少，部分客户推迟提货，同时IPO募集资金到位，生产基地扩建项目建设达成投入使用后，产能进一步提升，产能释放需要时间消化，产能利用率较2021年有所下降，为80.51%。本次募集资金投资于智能电机及组件智造基地扩建项目二期，依托现有工艺流程，扩建投产后，新增年300万台电机、145万台风机的生产能力，扩大公司的经营规模。但由于微特电机行业市场竞争激烈，江苏雷利、微光股份、方正电机、中大力德等同行业可比公司均在积极扩大产能，预计未来微特电机及风机领域相关产能将大幅增加，如果未来微特电机及风机市场实际增速低于行业内企业扩产时的预期甚至出现下降，或者公司市场开拓不力，新增产能的消化存在一定的市场风险。上述情形都会导致发行人本次募投项目产能无法及时消化，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩，或将出现经营业绩大幅下滑风险。”
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五、保荐机构核查过程及结论
（一）核查过程
1、针对问题一，履行了以下核查程序：
（1）访谈公司董事会秘书，了解电机风机扩建项目的投资及建设进度、资金使用情况以及后续建设安排，了解本次募投项目与前次募投项目的建设顺序以及本次募投项目的建设安排；
（2）取得工程建设监理机构针对截至2023年9月11日电机风机扩建项目主体工程的建设进度说明，了解最新建设进度情况；
（3）获取电机风机扩建项目截至2023年9月11日募集账户对账单，对大额资金支出进行查验，查阅募集资金使用情况；
（4）了解发行人产能变化情况；获取发行人截至2023年9月8日尚未完结的在手订单情况，了解与发行人本次募投项目相关的订单情况；取得发行人与主要客户签订的框架协议，统计发行人2020年至2023年1-6月的存量客户和新增客户分布情况，了解发行人的客户开拓情况；查阅同行业可比公司类似产品的产能扩张项目，了解同行业可比公司的产能扩张情况。
（二）核查结论
1、截至2023年9月11日，发行人前次募集资金累计使用28,477.29万元，占前次募集资金总额的比例为65.07%，发行人IPO超募资金为人民币7,255.29万元，若不考虑超募资金，截至2023年9月11日，前次募集资金累计使用26,327.29万元，占前次募集资金金额（扣除超募资金金额）的比例为72.11%，发行人前次募投项目电机风机扩建项目建设主体于2023年4月开工建设，计划于2023年12月底完成整个主体建设工作，2024年3月达到预定可使用状态；发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（二）前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”之“5、前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险”中补充披露了相关风险。
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2、发行人本次募投项目与前次募投项目建设存在先后顺序，根据前次募投项目最新投资进度情况，发行人IPO募投项目之“生产基地扩建项目”已基本完成建设及投产，并已开始效益测算，IPO募投项目之“电机风机扩建项目”正有序按计划建设，计划于2023年12月底完成整个主体建设工作，预计2024年3月能达到预定可使用状态，本次可转债募投项目的新厂房计划于2024年第一季度开始建设，前次募投项目投资进度不会影响本次募投项目建设进度；发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”之“7、本次募投项目延期建设的风险”中补充披露了相关风险；
3、发行人IPO项目主要通过提供厂房等基础设施建设，提供制造硬件支持，同时逐步更新机器设备、拓展业务生产链条，优化老产品的结构和新老产品品质，主要提高了产能质量。通过更新替代，IPO完全达产后的485万台产能，内涵发展于发行人现有产能之中，而非在现有550万台产能基础上新增，本次可转债募投项目预计新增产能445万台，发行人预期IPO项目和本次募投项目完全达产后，总产能预计为995万台，在2022年基础上，本次可转债募投项目的电机和风机产能扩产比例分别为77.92%、93.55%，合计产能扩产比例为82.41%；发行人与国内外主要客户签订供货协议、采购基本合同等框架性协议，根据客户的具体订单安排生产、销售，与国内外主要客户保持了长期、稳定的合作关系。鉴于发行人与国内外主要客户的合同关系仍在有效期内、与客户之间未发生影响合作关系的不利因素，以及对客户需求的预测，国内外主要客户将延续与发行人的合作关系，向发行人采购产品，为本次募投项目的产能消化奠定基础；发行人不断开拓新客户，产品种类不断增多，产品应用领域不断增加，因此，发行人未来持续获取订单、保持市场份额及持续经营能力方面不存在重大不确定性风险；同行业可比上市公司面临行业升级，都在不断加大投资力度，积极扩充产能发行人与可比公司相比营业规模相对较小，竞争优势不明显，发行人积极扩充产能，不断缩小与可比上市公司的差距，本次募投项目产能规划具有合理性和必要性；对于本次募投项目可能面临的产能无法消化或过剩的风险，发行人已在募集说明书中进行补充披露。
问题二
7-1-23
根据发行人《2023年半年度报告》，2023年1-6月，发行人实现营业收入31,538.83万元，同比下降3.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,019.04万元，同比增长5.23%；经营活动产生的现金流量净额为778.45万元，同比下降52.81%。请发行人补充说明经营活动产生的现金流量变化与经营业绩是否匹配，发行人是否具备正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券本息，并进一步说明是否符合《注册办法》第十三条的规定。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、经营活动产生的现金流量变化与经营业绩是否匹配，发行人是否具备正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券本息，并进一步说明是否符合《注册办法》第十三条的规定
（一）经营活动产生的现金流量变化与经营业绩是否匹配
（1）经营活动产生的现金流量净额与经营业绩对比
2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额与经营业绩对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 波动金额 | 波动比例 |
| 营业收入 | 31,538.83 | 32,588.48 | -1,049.65 | -3.22% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,044.89 | 3,363.76 | -318.87 | -9.48% |
| 非经常性损益 | 25.84 | 494.77 | -468.93 | -94.78% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 3,019.04 | 2,868.98 | 150.06 | 5.23% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 778.45 | 1,649.50 | -871.05 | -52.81% |
2023年1-6月，公司营业收入金额为31,538.83万元，比上年同期减少1,049.65万元，营活动产生的现金流量净额为778.45万元，比上年同期减少871.05万元。
（2）经营活动产生的现金流量与同期对比
2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量与同期对比情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 波动金额 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 20,170.69 | 23,276.66 | -3,105.97 |
| 收到的税费返还 | 304.42 | 784.39 | -479.98 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 199.05 | 596.41 | -397.36 |
| 经营活动现金流入小计 | 20,674.16 | 24,657.46 | -3,983.30 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 12,404.88 | 16,198.22 | -3,793.33 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,226.25 | 4,654.37 | 571.88 |
| 支付的各项税费 | 614.30 | 700.01 | -85.71 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,650.29 | 1,455.37 | 194.92 |
| 经营活动现金流出小计 | 19,895.71 | 23,007.96 | -3,112.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 778.45 | 1,649.50 | -871.05 |
2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少871.05万元，主要原因为：（1）支付给职工以及为职工支付的现金增加571.88万元，主要是公司员工人数有所增加；（2）收到的税费返还减少479.98万元，主要系收到的出口退税金额减少；（3）收到的政府补助现金流入较上年同期减少390.25万元。
（3）2020年至2023年1-6月，公司的应收账款、营业收入、收现率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款原值 | 17,917.32 | 15,406.38 | 17,509.23 | 14,857.88 |
| 应收账款原值增幅 | 16.30% | -12.01% | 17.84% | - |
| 营业收入 | 31,538.83 | 64,268.06 | 73,485.75 | 55,076.76 |
| 营业收入增幅 | -1.85% | -12.54% | 33.42% | - |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 20,170.69 | 46,012.49 | 45,920.96 | 39,851.62 |
| 销售收现率 | 63.96% | 71.59% | 62.49% | 72.36% |
注：①2023年1-6月营业收入增幅为年化后比例；②销售收现比率＝销售商品提供劳务收到的现金÷营业收入。
2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润3,044.89万元，经营活动产生 的现金流量净额为778.45万元，两者差异2,266.44万元主要系受经营性应收账款
7-1-25
原值期末较年初增长2,510.94万元影响所致。2020年至2023年1-6月，公司销售收现率分别为72.36%、62.49%、71.59%、63.96%，2023年1-6月销售收现率与2021年度基本相近，2022年度与2020年度相近，销售收现率总体相对比较稳定。2023年1-6月收现率低于上年度，其主要原因系美埃(中国)环境科技股份有限公司、苏州英德尔室内空气技术有限公司、索拉帕劳等客户在信用期限内尚未收回的应收账款较上期末有所增加所致，前述客户经营情况正常，未发生重大变化，与公司合作情况均良好，并按照双方约定的信用期限如期回款。截止2023年8月31日，2023年6月30日应收账款期后两个月的回款金额为9,949.82万元，期后回款比例为55.53% ，公司的期后回款情况良好，与客户的信用政策匹配，不存在重大异常。综上，公司应收账款能够在信用期内收回，资金回笼未发生重大不利变化，销售收现率相对稳定，经营活动产生的现金流基本符合公司的经营状况，销售收入实现的现金流入正常，经营活动产生的现金流量充足，盈利质量较好，持续稳定的现金流为公司未来稳定、健康发展提供重要支撑。
（二）发行人是否具备正常的现金流量水平
2020年至2023年1-6月，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 778.45 | 8,444.44 | 885.16 | 5,404.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -250.33 | -29,995.88 | -1,584.39 | -2,352.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,179.90 | 39,466.80 | -203.93 | -2,787.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,384.31 | 18,164.55 | -1,341.45 | 262.47 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 17,840.43 | 21,224.74 | 3,060.19 | 4,401.64 |
（1） 经营活动产生的现金流量
2020年至2023年1-6月，经营活动产生的现金流量分析详见本题回复“（一）经营活动产生的现金流量变化与经营业绩是否匹配”的相关内容。
（2）投资活动产生的现金流量
2020年至2023年1-6月，公司投资活动产生现金流量情况如下：
7-1-26
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收回投资收到的现金 | 30,723.40 | 19,524.52 | 800.00 | 4,611.09 |
| 取得投资收益收到的现金 | 657.01 | 195.27 | 188.83 | 122.58 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4.56 | 60.70 | 18.75 | 1.95 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 31,384.97 | 19,780.49 | 1,007.58 | 4,735.61 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,935.29 | 8,076.37 | 2,591.97 | 1,988.16 |
| 投资支付的现金 | 29,700.00 | 41,700.00 | - | 5,100.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 31,635.29 | 49,776.37 | 2,591.97 | 7,088.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -250.33 | -29,995.88 | -1,584.39 | -2,352.55 |
2020年至2023年1-6月，公司投资活动产生的现金流量分别为-2,352.55万元、-1,584.39万元、-29,995.88万元、-250.33万元，主要系公司为扩大生产规模增加固定资产投资，以及公司利用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品。
（3）筹资活动产生的现金流量
2020年至2023年1-6月，公司筹资活动产生现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 46,522.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | |||
| 筹资活动现金流入小计 | - | 46,522.00 | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | 15.43 | 12.09 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,081.81 | 4,284.65 | 7.60 | 2,500.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 98.09 | 2,755.11 | 184.25 | 287.26 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,179.90 | 7,055.20 | 203.93 | 2,787.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,179.90 | 39,466.80 | -203.93 | -2,787.26 |
2020年至2023年1-6月，公司筹资活动产生的现金流入主要系公司收到首次公开发行股票募集资金所致，筹资活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金等。
7-1-27
（4）银行授信情况
截至2023年9月8日，公司合并授信额度23,300.00万元，具体明细如下：
单位：万元
| 授信银行 | 授信额度 | 已使用授信 | 未使用授信 |
| 中国银行 | 10,000.00 | 330.00 | 9,670.00 |
| 招商银行 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
| 江苏银行 | 3,000.00 | 85.00 | 2,915.00 |
| 工商银行 | 5,300.00 | 165.37 | 5,134.63 |
| 合计 | 23,300.00 | 580.37 | 22,719.63 |
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期合作关系，截至2023年9月8日，银行授信总金额为23,300.00万元，未使用银行授信额度为22,719.63万元，未使用授信额度能够保障公司正常的现金流量。
综上所述，公司生产经营正常，相关的投资活动按计划有序推进，筹资活动的现金流量正常，银行授信额度充足，具备正常的现金流量水平。
（三）是否有足够的现金流支付公司债券本息
（1）本次可转债本息覆盖情况
本次可转债存续期为6年，基于谨慎性原则，假设本次可转债发行规模为上限35,799.96万元，根据2022年1月1日至2023年6月30日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，按照本次可转债存续期内及到期时均不转股测算，本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 市场利率中位数 | 0.31% | 0.51% | 0.95% | 1.57% | 2.09% | 2.57% |
| 利息支出（万元） | 110.98 | 182.58 | 340.10 | 562.06 | 748.22 | 920.06 |
基于上述测算结果，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计2,864.00万元，到期需支付本金35,799.96万元，可转债存续期6年本息合计38,663.77万元。
7-1-28
2020年至2023年6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,404.99万元、885.10万元、8,444.44万元和778.45万元；同期净利润分别为5,964.61万元、6,258.26万元、6,474.30万元和3,044.89万元，2020年至2023年6月平均经营活动产生的现金流净额远高于上表中测算的利息支付金额。以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计为37,394.34万元，考虑公司截至报告期末的货币资金余额16,932.24万元，以及截止2023年6月底，公司共取得银行授信2.33亿元，足以覆盖可转债存续期6年本息。
以2023年6月30日为基准日，结合上述指标，本次可转债本息覆盖率模拟测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 货币资金余额 | 17,840.43 |
| 2 | 加：交易性金融资产 | 22,600.58 |
| 3 | 减：受限货币资金 | 174.76 |
| 4 | 减：前次募集资金余额 | 18,018.26 |
| 可自由支配货币资金余额小计（1） | 22,248.00 | |
| 本次可转债存续期间经营活动现金流量净额（2） | 29,469.18 | |
| 银行授信（3） | 23,300.00 | |
| 可转债存续期6年本息合计（4） | 38,663.96 | |
| 本次可转债本息覆盖率（5）【（5）=（（1）+（2）+（3））/（4）】 | 194.02% | |
①可自由支配货币资金
截至2023年6月30日，公司货币资金余额为17,840.43万元，其中174.76万元系受限货币资金（存出保证金），公司交易性金融资产余额为22,600.58万元，公司前次募集资金余额为18,018.26万元。因此，公司可自由支配的货币资金为22,248.00万元。
②经营活动现金流
2020年至2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
7-1-29项目
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 20,674.16 | 48,462.58 | 47,265.12 | 40,266.03 |
| 经营活动现金流出小计 | 19,895.71 | 40,018.14 | 46,379.96 | 34,861.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 778.45 | 8,444.44 | 885.16 | 5,404.99 |
假设参考公司2020年至2022年经营活动现金流量净额的平均值，经测算，公司预计本次可转债存续期间经营活动现金流量净额29,469.18万元（计算过程：
(8,444.44+885.16+5,404.99)/3*6）。
按前述可转债本息覆盖率模拟测算结果，假设公司在本次发行可转债存续期6年内保持最近三年平均归属于母公司净利润和现金流水平，本次可转债本息覆盖率为194.02%，由于公司截至本回复签署之日累计债券余额为0元，且除本次发行可转债外暂无其他可预见的债券融资安排，因此，上述资金足以覆盖本次发行可转债存续6年的本息合计。
（2） 公司资产流动性较强，具有较强的偿债能力
2020年至2023年1-6月，公司的主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 4.94 | 5.06 | 2.27 | 2.64 |
| 速动比率（倍） | 4.09 | 4.20 | 1.68 | 2.03 |
| 资产负债率（母公司） | 15.59% | 15.69% | 32.70% | 29.10% |
| 资产负债率（合并） | 15.62% | 15.71% | 32.71% | 29.11% |
| 财务指标 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,436.55 | 8,734.10 | 8,321.25 | 7,920.88 |
| 利息保障倍数（倍） | 668.26 | 1,040.15 | 727.70 | 40,629.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 778.45 | 8,444.44 | 885.16 | 5,404.99 |
2020年末至2023年6月末，公司资产负债率不高，具有良好的资产负债结构。公司流动比率、速动比率均大于1，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力，不存在重大的偿债风险。同时公司具有良好的信用记录，银行融资渠道畅通，截至2023年9月8日，未使用银行授信额度为22,719.63万元，银行授信额度可为公司资金紧张时填补一定的资金缺口。
7-1-30
综上所述，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过35,799.96万元（含35,799.96万元），参考2022年1月1日至2023年6月30日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率水平、公司最近三年盈利水平及现金流量水平和银行授信情况，测算的本次可转债本息覆盖率为194.02%。公司具有良好的偿债能力、较强的资产变现能力以及未使用的银行授信额度，假设本次发行的可转债到期后，全部持有人均选择赎回债券，公司预计有足够的现金流支付本次可转债的本息。
（四）进一步说明是否符合《注册办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务。根据相关法律、法规及《公司章程》，公司还制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》及《董事会秘书工作细则》等相关制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步制度保证。
股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各行其责，切实保障所有股东的利益，公司具备健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次可转债存续期为6年，基于谨慎性原则，假设本次可转债发行规模为上限35,799.96万元，根据2022年1月1日至2023年6月30日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，按照本次可转债存续期内及到期时均不转股测算，本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
7-1-31市场利率中位数
| 市场利率中位数 | 0.31% | 0.51% | 0.95% | 1.57% | 2.09% | 2.57% |
| 利息支出（万元） | 110.98 | 182.58 | 340.10 | 562.06 | 748.22 | 920.06 |
根据上表测算，公司本次发行的可转债存续期内各年需偿付的利息金额相对较低，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2020年归属于母公司净利润 | 5,964.61 |
| 2021年归属于母公司净利润 | 6,258.26 |
| 2022年归属于母公司净利润 | 6,474.30 |
| 最近三年实现的平均可分配利润 | 6,232.39 |
| 可转债发行规模 | 35,799.96 |
| 年利率 | 预计不高于2.57% |
| 可转债年利息额 | 预计不高于920.06万元 |
2020年度、2021年度、2022年度，公司净利润金额分别为5,964.61万元、6,258.26万元、6,474.30万元，三年平均净利润金额为6,232.39万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金35,799.96万元计算，由于公司截至本回复签署之日累计债券余额为0元，且除本次发行的可转债外暂无其他可预见的债券融资安排，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司合并口径资产负债率分别为29.11%、32.71%、15.71%、15.62%，2022年3月公司完成首次公开发行股票并且募集资金到位，资本结构得到进一步优化，资产负债率大幅度下降。各期末，公司资产负债率较低，资产负债结构合理，偿债能力较强。
假设以2023年6月末公司的财务数据以及本次发行规模上限35,799.96万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 发行后转股前 | 发行后转股后 |
7-1-32项目
| 项目 | 2023年6月30日 | 发行后转股前 | 发行后转股后 |
| 资产总额 | 105,876.86 | 141,676.82 | 141,676.82 |
| 负债总额 | 16,533.33 | 52,333.29 | 16,533.33 |
| 资产负债率 | 15.62% | 36.94% | 11.67% |
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加35,799.96万元，公司资产负债率将由15.62%增长至36.94%，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将由
36.94%下降至11.67%。
综上，本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行不会导致公司资产负债率过高，不会形成不合理的资产负债结构。
二、相关风险补充披露情况
（一）针对问题二涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（七）本息兑付风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）关于可转债产品的风险”之“6、本息兑付风险”中补充披露了相关风险，补充披露如下：
“在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。2020年至2023年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,762.17万元、5,697.68万元、5,943.69万元和3,019.14万元，2020年至2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为5,404.99万元、885.16万元、8,444.44万元和778.45万元。根据模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计2,864.00万元，到期需支付本金35,799.96万元，可转债存续期6年本息合计38,663.96万元，以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计为37,394.34万元，再考虑公司截
7-1-33
至2023年6月末的货币资金余额17,840.43万元，足以覆盖可转债存续期6年本息。同时，结合可转债市场利率情况、公司最近三年现金流量水平和银行授信情况，测算的本次可转债本息覆盖率为194.02%，公司具有还本付息的能力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”
三、保荐机构核查过程及结论
（一）核查过程
1、针对问题二，履行了以下核查程序：
（1）查阅2022年1月1日至2023年6月30日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率情况；
（2）访谈发行人董事长、董事会秘书，了解发行人对投资项目的实施计划和融资方案，了解其对有息负债的偿付能力；
（3）查阅发行人2020年至2023年1-6月期间内的基本财务数据及发行人银行授信的相关情况，结合可转债市场利率情况、发行人最近三年现金流量水平和银行授信情况，测算本次可转债本息覆盖率指标，判断其对有息负债是否具有偿付能力。
（4）查阅发行人2020年至2023年1-6月期间内现金流量与经营业绩的变化情况，分析现金流量变化与经营业绩的匹配情况；查阅发行人应收账款的回款情况、客户信用期变动情况，分析应收账款的回款与营业收入的匹配情况。
（5）查阅发行人三会记录，核查股东大会、董事会、监事会以及经营管理层按照各自的议事规则和工作细则的规范运行情况。
（6）查阅发行人资产负债结构、资产负债率变化情况，分析本次可转债发行对资产负债率及资产负债结构的影响。
（二）核查结论
发行人现金流量变化与经营业绩相匹配，具有合理的资产负债结构、充足的
7-1-34
现金流量、货币资金和银行授信额度充足，具备正常的现金流量水平；发行人具有足够的现金流来支付可转债的本息，偿债风险整体可控，符合《注册办法》第十三条规定的相关发行条件；发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（七）本息兑付风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）关于可转债产品的风险”之“6、本息兑付风险”中补充披露了相关风险。其他问题请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、自公司本次向不特定对象发行可转债申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
自公司本次向不特定对象发行可转债申请于2023年6月16日获深圳证券交易所受理至本问询函回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注事项 |
| 1 | 2023/06/16 | 证券之星 | 祥明智能：6月15日融资买入1206.2万元，融资融券余额4856.53万元 | 融资融券情况 |
| 2 | 2023/06/19 | 凤凰网 | 祥明智能(301226.SZ)：发行可转债申请获深交所受理 | 可转债 |
| 3 | 2023/06/19 | 中财网 | 祥明智能(301226):向不特定对象发行可转换公司债券申请获得深圳证券交易所受理 | 可转债 |
| 4 | 2023/06/19 | 证券之星 | 祥明智能：6月16日融资买入1689.52万元，融资融券余额4703.74万元 | 融资融券情况 |
| 5 | 2023/06/20 | 证券之星 | 祥明智能：6月19日融资买入1214.22万元，融资融券余额4601.66万元 | 融资融券情况 |
| 6 | 2023/06/21 | 证券之星 | 祥明智能：6月20日融资买入2695.74万元，融资融券余额5514.95万元 | 融资融券情况 |
| 7 | 2023/06/21 | 东方财富网股吧 | 董秘您好，请问截止6月20日收盘的股东人数？谢谢，祝端午安康！ | 股东人数情况 |
7-1-35序号
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注事项 |
| 8 | 2023/06/21 | 同花顺财经 | 江南奕帆：公司与祥明智能目前不存在竞争关系 | 同行业报道 |
| 9 | 2023/06/22 | 证券之星 | 祥明智能（301226）周评：本周涨7.57%，主力资金合计净流出839.90万元 | 股票行情 |
| 10 | 2023/06/25 | 东方财富Choice数据 | 祥明智能股东户数增加24.30%，户均持股10.15万元 | 股东人数情况 |
| 11 | 2023/06/25 | 同花顺 | 祥明智能：截止2023年6月20日前N名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）股东总人数13,375户 | 股东人数情况 |
| 12 | 2023/06/25 | 深交所互动易 | （深互动）祥明智能：截止2023年6月20日，公司股东人数为13375户 | 股东人数情况 |
| 13 | 2023/06/25 | 证券之星 | 全球要闻：祥明智能(301226)6月20日股东户数1.34万户，较上期增加24.3% | 股东人数情况 |
| 14 | 2023/06/26 | 同花顺 | 第8次触发，祥明智能BOLL值阶段新低，开口收窄是介入良机吗？ | 股票行情 |
| 15 | 2023/06/26 | 证券之星 | 祥明智能：6月21日融资买入1237.74万元，融资融券余额5665.26万元 | 融资融券情况 |
| 16 | 2023/06/28 | 证券之星 | 祥明智能：6月27日融资买入437.96万元，融资融券余额5203.2万元 | 融资融券情况 |
| 17 | 2023/06/29 | 泡财经 | 【风口解读】机器人概念站上风口，祥明智能涨超12%，机构提示周期将至！ | 股票行情 |
| 18 | 2023/06/29 | 塑胶制品厂价销售 | 这个票今天十个点卖的，卖了之后买了祥明智能，那个时候好像两个点左右，卖了之后感觉 | 股票行情 |
| 19 | 2023/06/29 | 证券之星 | 祥明智能：6月28日融资买入560.58万元，融资融券余额4996.25万元 | 融资融券情况 |
| 20 | 2023/06/30 | 证券之星 | 祥明智能：6月29日融资买入1913.48万元，融资融券余额5147.92万元 | 融资融券情况 |
| 21 | 2023/06/30 | 观点 | 祥明智能（301226）：该股换手率大于8%（06-30） | 股票行情 |
| 22 | 2023/07/03 | 智通财经网 | 祥明智能(301226.SZ)大股东祥光投资累计减持 192.82万股 | 股东减持情况 |
| 23 | 2023/07/03 | 证券之星 | 7月3日祥明智能发布公告，其股东减持192.82万股 | 股东减持情况 |
| 24 | 2023/07/03 | 证券之星 | 祥明智能：6月30日融资买入1137.59万元，融资融券 余额4772.04万元 | 融资融券情况 |
| 25 | 2023/07/03 | 南方财富网 | 电子仪器概念上市公司股票一览（2023/7/3） | 股票行情 |
| 26 | 2023/07/04 | 证券之星 | 祥明智能：7月3日融资买入1339.07万元，融资融券余 额5426.1万元 | 融资融券情况 |
| 27 | 2023/07/06 | 证券之星 | 祥明智能：7月5日融资买入715.05万元，融资融券余额 5253.72万元 | 融资融券情况 |
| 28 | 2023/07/07 | 证券之星 | 祥明智能：7月6日融资买入566.91万元，融资融券余额 5173.91万元 | 融资融券情况 |
7-1-36序号
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注事项 |
| 29 | 2023/7/11 | 东方财富Choice数据 | 祥明智能股东户数下降15.28%，户均持股11万元 | 股东人数情况 |
| 30 | 2023/7/12 | 西瓜视频 | 汽车产业链成了行情主线？两大细分领域利润领先丨一大板块 | 股票行情 |
| 31 | 2023/7/12 | 同花顺财经 | 涨停雷达：电机个股异动祥明智能触及涨停 | 股票行情 |
| 32 | 2023/7/12 | 证券之星 | 祥明智能：7月11日融资买入627.29万元，融资融券余额4999.89万元 | 融资融券情况 |
| 33 | 2023/7/12 | 禅悟与股市 | 江苏雷利对比祥明智能更富有挖掘内涵及更好上升动力… | 股票行情 |
| 34 | 2023/7/12 | 雪球网 | 领航优配-充电桩概念走势活跃，祥明智能“20cm”涨停 | 股票行情 |
| 35 | 2023/7/13 | 研值有道 | 充电桩进入加速建设期！这家产业链公司受益腾飞 | 股票行情 |
| 36 | 2023/7/13 | 证券之星 | 祥明智能：7月12日融资买入1151.25万元，融资融券余额4658.69万元 | 融资融券情况 |
| 37 | 2023/7/13 | 雪球 | 祥明智能动力研发高品质电机与风机，引领行业创新发展 | 公司产品情况 |
| 38 | 2023/7/14 | 证券之星 | 7月14日祥明智能发布公告，其股东减持52.5万股 | 股东减持情况 |
| 39 | 2023/7/14 | 证券之星 | 祥明智能：7月13日融资买入3556.72万元，融资融券余额5862.85万元 | 融资融券情况 |
| 40 | 2023/7/15 | 证券之星 | 祥明智能（301226）周评：本周涨11.59%，主力资金合计净流入3903.49万元 | 股票行情 |
| 41 | 2023/7/17 | 证券之星 | 祥明智能：7月14日融资买入2380.32万元，融资融券余额5895.12万元 | 融资融券情况 |
| 42 | 2023/7/18 | 智通财经网 | 祥明智能(301226.SZ)股东祥光投资合计减持2.25%股份至持股5%以下减持尚未完毕 | 股东减持情况 |
| 43 | 2023/7/18 | 格隆汇 | 祥明智能(301226.SZ)：祥光投资已累计减持2.25%股份 | 股东减持情况 |
| 44 | 2023/7/19 | 证券之星 | 祥明智能：7月18日融资买入902.84万元，融资融券余额5796.89万元 | 融资融券情况 |
| 45 | 2023/7/20 | 证券之星 | 祥明智能：7月19日融资买入715.49万元，融资融券余额5528.16万元 | 融资融券情况 |
| 46 | 2023/7/20 | 雪球网 | 金时凉了！ | 股票行情 |
| 47 | 2023/7/20 | 雪球网 | 祥明智能网页链接1.116汽车热管理新股与次新股半导体产业江苏绿色电力充电桩融资融券转融券标的新能...-雪球 | 股票行情 |
| 48 | 2023/7/21 | 东方财富Choice数据 | 祥明智能股东户数增加81户，户均持股11.57万元 | 股东人数情况 |
| 49 | 2023/7/21 | 同花顺财经 | 祥明智能（截止2023年7月20日）股东人数为11412户环比增加0.71% | 股东人数情况 |
| 50 | 2023/7/24 | 西南金点子 | 祥明智能：公司有机器人关节电机等新门类电机的研发计划，目前没有市场应用 | 公司产品情况 |
7-1-37序号
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注事项 |
| 51 | 2023/7/24 | 蓝鲸财经 | 祥明智能：公司在稀土永磁电机方面已有研发及市场应用 | 公司产品情况 |
| 52 | 2023/7/24 | 同花顺财经 | 祥明智能：公司没有微型扭力电机 | 公司产品情况 |
| 53 | 2023/7/24 | 每日经济新闻 | 祥明智能：公司的直流无刷电机、直流有刷电机是两大微特电机门类，在稀土永磁电机方面已有研发及市场应用 | 公司产品情况 |
| 54 | 2023/7/24 | 证券之星 | 祥明智能：7月21日融资买入339.98万元，融资融券余额5145.85万元 | 融资融券情况 |
| 55 | 2023/7/24 | 同花顺财经 | 祥明智能：公司没有空心杯电机 | 公司产品情况 |
| 56 | 2023/7/24 | 同花顺财经 | 祥明智能：公司产品外销的比例为25-35%，部分产品性能与国际同行相近，并能实现部分国产化替代 | 公司产品情况 |
| 57 | 2023/7/24 | 同花顺财经 | 祥明智能：公司产品出口主要在欧洲，包括法国、德国、意大利、西班牙等 | 公司产品情况 |
| 58 | 2023/7/24 | 财联社 | 祥明智能：公司有机器人关节电机等新门类电机的研发计划 | 公司产品情况 |
| 59 | 2023/7/25 | 证券之星 | 祥明智能：7月24日融资买入481.06万元，融资融券余额5078.3万元 | 融资融券情况 |
| 60 | 2023/7/26 | 证券之星 | 祥明智能：7月25日融资买入1011.6万元，融资融券余额5374.15万元 | 融资融券情况 |
| 61 | 2023/7/26 | SMM有色资讯 | 祥明智能：已有稀土永磁电机研发及市场应用有机器人关节电机等研发计划 | 公司产品情况 |
| 62 | 2023/7/27 | 证券之星 | 祥明智能：7月26日融资买入704.15万元，融资融券余额5541.05万元 | 融资融券情况 |
| 63 | 2023/8/1 | 雪球网 | 金时为什么这么难！ | 股票行情 |
| 64 | 2023/8/2 | 证券之星APP | 祥明智能董秘回复：今年上半年的新能源车发展对公司的充电桩业务是有利的 | 公司产品情况 |
| 65 | 2023/8/2 | 每日经济新闻 | 祥明智能：已取得“2022年江苏省专精特新中小企业”“2022年江苏省智能制造示范车间”等奖项 | 公司荣誉 |
| 66 | 2023/8/2 | 每日经济新闻 | 祥明智能：公司产品应用领域较为广泛，涉及的大类包括HVACR（采暖、通风、空调、净化与冷冻）等 | 公司产品情况 |
| 67 | 2023/8/2 | 证券之星APP | 祥明智能董秘回复：公司产品应用领域较为广泛 | 公司产品情况 |
| 68 | 2023/8/2 | 东方财富Choice数据 | 祥明智能股东户数下降2.17%，户均持股10.62万元 | 股东人数情况 |
| 69 | 2023/8/2 | 同花顺财经 | 祥明智能（截止2023年7月31日）股东人数为11164户环比减少2.17% | 股东人数情况 |
| 70 | 2023/8/2 | 同花顺财经 | 祥明智能：公司产品应用领域较为广泛，涉及的大类包括HVACR、交通车辆、通信系统、医疗健康等领域 | 公司产品情况 |
7-1-38序号
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注事项 |
| 71 | 2023/8/2 | BT财经 | 祥明智能2023年一季度业绩稳健增长，现金流量显著改善 | 公司业绩情况 |
| 72 | 2023/8/5 | 证券之星 | 祥明智能（301226）周评：本周跌0.74%，主力资金合计净流出894.71万元 | 股票行情 |
| 73 | 2023/8/8 | 证券之星 | 祥明智能：8月7日融资买入615.2万元，融资融券余额5342.79万元 | 融资融券情况 |
| 74 | 2023/8/9 | 证券之星 | 祥明智能：8月8日融资买入728.55万元，融资融券余额5739.68万元 | 融资融券情况 |
| 75 | 2023/8/11 | 东方财富Choice数据 | 祥明智能股东户数下降2.69%，户均持股10.84万元 | 股东人数情况 |
| 76 | 2023/8/15 | 证券之星 | 祥明智能：8月14日融资买入235.56万元，融资融券余额5612.28万元 | 融资融券情况 |
| 77 | 2023/8/16 | 证券之星 | 祥明智能：8月15日融资买入167.77万元，融资融券余额5592.83万元 | 融资融券情况 |
| 78 | 2023/8/18 | 证券之星 | 祥明智能：8月17日融资买入309.68万元，融资融券余额5301.65万元 | 融资融券情况 |
| 79 | 2023/8/21 | 证券时报网 | 祥明智能筹码连续3期集中 | 股东人数情况 |
| 80 | 2023/8/21 | 东方财富Choice数据 | 祥明智能股东户数下降2.19%，户均持股10.89万元 | 股东人数情况 |
| 81 | 2023/8/21 | 证券之星 | 祥明智能：8月18日融资买入241.93万元，融资融券余额5212.87万元 | 融资融券情况 |
| 82 | 2023/8/21 | 同花顺财经 | 祥明智能：截止2023年8月18日前N名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）股东总人数10,626户 | 股东人数情况 |
| 83 | 2023/8/22 | 证券之星 | 祥明智能：8月21日融资买入185.97万元，融资融券余额5170.81万元 | 融资融券情况 |
| 84 | 2023/8/23 | 证券之星 | 祥明智能：8月22日融资买入273.22万元，融资融券余额5239.5万元 | 融资融券情况 |
| 85 | 2023/8/25 | 证券之星 | 祥明智能：8月24日融资买入122.49万元，融资融券余额4954.39万元 | 融资融券情况 |
| 86 | 2023/8/26 | 证券之星 | 祥明智能（301226）周评：本周跌6.83%，主力资金合计净流出1911.86万元 | 股票行情 |
| 87 | 2023/8/28 | 智通财经网 | 祥明智能(301226.SZ)发布上半年业绩，净利润3044.89万元，下降9.48% | 公司业绩情况 |
| 88 | 2023/8/28 | 格隆汇 | 祥明智能(301226.SZ)：上半年净利降9.48%至3044.89万元 | 公司业绩情况 |
| 89 | 2023/8/28 | 中国证券报 | 祥明智能：2023年上半年净利润3044.89万元同比下降9.48% | 公司业绩情况 |
| 90 | 2023/8/28 | 证券之星 | 图解祥明智能中报：第二季度单季净利润同比减20.62% | 公司业绩情况 |
| 91 | 2023/8/28 | 证券之星 | 祥明智能最新公告：上半年净利降9.48%至3044.89万元 | 公司业绩情况 |
| 92 | 2023/8/28 | 证券之星 | 祥明智能：8月25日融资买入67.58万元，融资融券余额4849.51万元 | 融资融券情况 |
| 93 | 2023/8/28 | 中财网 | [快讯]祥明智能公布半年报扣非净利润同比增加5.23% | 公司业绩情况 |
7-1-39序号
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注事项 |
| 94 | 2023/8/28 | 财联社 | 20:32:12【祥明智能：上半年净利降9.48%至3044.89万元】 | 公司业绩情况 |
| 95 | 2023/8/29 | 新浪财经 | 祥明智能公布半年报上半年净利减少9.48% | 公司业绩情况 |
| 96 | 2023/8/29 | 证券之星 | 祥明智能：8月28日融资买入411.66万元，融资融券余额5079.18万元 | 融资融券情况 |
| 97 | 2023/8/30 | 证券之星 | 祥明智能：8月29日融资买入596.72万元，融资融券余额5120.93万元 | 融资融券情况 |
| 98 | 2023/9/1 | 证券之星 | 中泰证券：给予祥明智能增持评级 | 股票行情 |
| 99 | 2023/9/1 | 东方财富Choice数据 | 祥明智能股东户数增加30户，户均持股10.89万元 | 股东人数情况 |
| 100 | 2023/9/1 | 同花顺财经 | 祥明智能：截止2023年8月31日前N名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）股东总人数10,656户 | 股东人数情况 |
| 101 | 2023/9/5 | 证券之星 | 祥明智能：9月4日融资买入361.88万元，融资融券余额4811.07万元 | 融资融券情况 |
| 102 | 2023/9/8 | 证券之星 | 祥明智能：9月7日融资买入687.83万元，融资融券余额5176.55万元 | 融资融券情况 |
自公司本次再融资申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况，相关媒体报道均为公司相关情况的客观描述，未对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
二、保荐机构核查过程及核查结论
（一）核查过程
保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次再融资申请受理日至本审核问询函回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次再融资相关申请文件进行核对并核实。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人本次再融资申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
7-1-40
（本页无正文，为常州祥明智能动力股份有限公司关于《常州祥明智能动力股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函之回复》之签章页）
常州祥明智能动力股份有限公司
2023年9月13日
7-1-41
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《常州祥明智能动力股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函之回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人签名：
李定洪 施卫东
民生证券股份有限公司
2023年9月13日
7-1-42
保荐机构（主承销商）法定代表人声明
本人已认真阅读常州祥明智能动力股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
2023年9月13日