证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2023-0913-003
珠海全志科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
? 重要内容提示：
1．限制性股票预留授予日：2023年9月13日2．股权激励方式：第二类限制性股票3．限制性股票预留授予数量：33.30万股4．限制性股票预留授予价格：17.06元/股。
珠海全志科技股份有限公司(以下简称“公司”)2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月13日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2023年9月13日。现将相关事项公告如下。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1．本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票；
2．本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）；
3．本激励计划首次授予激励对象不超过278人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的技术骨干或业务骨干（不包括独立董事、监事）。
4．本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况本激励计划拟向激励对象授予权益总计700万股（含第一类限制性股票和第二类限制性股票），约占本激励计划草案公告时公司股本总额63,001.67万股的
1.11%。
（1）第一类限制性股票
公司拟授予第一类限制性股票71.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额63,001.67万股的0.11%，占本计划拟授出权益总数的10.14%
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 技术骨干或业务骨干 （共14人） | 71.00 | 10.14% | 0.11% | |
| 合计（14人） | 71.00 | 10.14% | 0.11% | |
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
公司拟授予第二类限制性股票629.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额63,001.67万股的1.00%，其中首次授予595.70股，占本激励计划草案公告时公司股本总额63,001.67万股的0.95%，占本计划拟授出权益总数的
85.10%；预留33.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额63,001.67万股的0.05%，占本计划拟授出权益总数的4.76%。
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 技术骨干或业务骨干 （共264人） | 595.70 | 85.10% | 0.95% | |
| 预留 | 33.30 | 4.76% | 0.05% | |
| 合计 | 629.00 | 89.86% | 1.00% | |
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成
5.本激励计划第一类限制性股票的授予价格为10.66元/股，第二类限制性股票的首次授予价格（含预留部分授予价格）为17.06元/股。
6.时间安排
（1）第一类限制性股票解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（2）第二类限制性股票归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致；-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
7.公司层面业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的业绩考核目标如下：
| 解除限售/归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售/归属期 | 以2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于10%； |
| 第二个 解除限售/归属期 | 以2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于20%； |
| 第三个 解除限售/归属期 | 以2022年度营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于50%； |
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入，下同。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分各年度业绩考核目标保持一致；-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于20%； |
| 第二个归属期 | 以2022年度营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于50%； |
（2）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评级表适用于考核对象：
| 考核结果 | 卓越 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 考核评级 | S | A | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属的，由公司回购/作废失效，不可递延至以后年度。
（二）履行的相关程序
1.2023年1月12日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年1月13日起至2023年1月23日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.经公司股东大会授权，2023年2月13日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
5.经公司股东大会授权，2023年9月13日，公司分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予7名激励对象33.30万股预留限制性股票，限制性股票的预留授予日为2023年9月13日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
三、本次激励计划的预留授予情况
（一）预留授予日：2023年9月13日
（二）预留授予数量：
公司向7位激励对象授予预留第二类限制性股票33.30万股，占公司目前股本总额的0.05%。
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占预留授予总量的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 叶茂 | 董事、总经理 | 15.00 | 45.05% | 0.02% |
| 中层管理人员、技术骨干和业务骨干（共6人） | 18.30 | 54.95% | 0.03% | |
| 合计 | 33.30 | 100.00% | 0.05% |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
（三）授予价格：第二类限制性股票的预留授予价格为17.06元/股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次预留授予与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予限制性股票激励对象、股票数量与股东大会审议的激励计划不存在差异。
五、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以B-S模型作为第二类限制性股票定价模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行了预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：24.69元/股（授予日收盘价）
（2）有效期：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：18.12%、21.95%、22.73%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.00%
根据中国会计准则规定及要求，本次激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 33.30 | 290.86 | 47.81 | 140.89 | 72.41 | 29.74 |
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效
和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员，在授予日前 6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划预留授予的董事、高级管理人员叶茂在授予日前 6 个月，作为2020年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划的激励对象，除因限制性股票的归属及授予而取得限制性股票外，不存在买卖公司股份的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会核查意见
经核实，监事会认为：本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。
公司监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，具体内容见与本公告同日披露的《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。
九、独立董事意见
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2023年9月13日为公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次预留授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次预留授予所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，同意以2023年9月13日为预留授予日，向激励对象授予预留限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票预留授予日、预留授予对象、预留授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。
十二、备查文件
1．第五届董事会第三次会议决议；
2．第五届监事会第三次会议决议；
3．独立董事对相关事项发表的独立意见；
4．广东信达律师事务所关于2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；
5．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2023年9月13日