根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》等有关规定，作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着客观、公平、公正的原则，审阅了公司十届二次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场，对公司十届二次董事会相关审议事项发表独立意见如下：
一、关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的独立意见
经核查，公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，我们一致同意公司按照规定办理2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售事宜。
二、关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022年限制性股票激励计划中，激励对象有10人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述10人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.80万股由公司回购注销。
我们认为，公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。我们同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项。
（此页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司独立董事关于十届二次董事会会议相关事项的独立意见》之签署页）
全体独立董事（签字）：
李玉敏 辛茂荀 王宝英
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年9月13日