证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-078债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计447名，可解除限售的限制性股票数量为2,796.5750万股，占公司目前总股本的0.65%；
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，公司将按照规定发布上市流通提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2023年9月13日召开十届二次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，现将有关情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划概述
1、2022年1月21日，公司召开九届二十七次董事会会议和九届十三次监事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等股权激励相关议案，具体内容详见2022年1月22日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2022年2月7日，公司就本次激励计划公司层面业绩考核目标设置的科学性和合理性进行了补充说明，具体内容详见2022年2月8日在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划（草案）的补充公告》（公告编号：2022-008）。
3、2022年8月12日，公司九届三十八次董事会会议和九届十九次监事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，具体内容详见2022年8月13日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等。因公司2021年度进行了权益分派，本次限制性股票授予价格由6.96元/股调整为6.76元/股。公司同时披露了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2022-087）。
4、2022年8月13日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-090），独立董事王宝英先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5、2022年8月13日至2022年8月24日，公司对2022年限制性股票激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题；公示期满，公司于2022年8月26日在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-095）。
6、2022年8月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年9月1日依法披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-097）。
7、2022年9月20日，公司召开九届四十二次董事会会议和九届二十二次监事会会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，调整事项不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、2022年9月27日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-110），本次授予限制性股票股份数量为5,615.95万股，授予限制性股票总人数为457人，限制性股票授予日为2022年9月20日，限制性股票授予价格为6.76元/股，限制性股票上市日期为2022年9月29日。
9、2023年9月13日，公司召开了十届二次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的447名激励对象的2,796.5750万股限制性股票办理第一个限售期解除限售相关事宜。鉴于10名激励对象离职已不符合激励条件，公司将对10名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票22.80万股进行回购注销。公司部分董事作为激励对象对以上议案已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月和24个月。第一次解除限售为自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至获授的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
本次股权激励授予日为2022年9月20日，上市日期为2022年9月29日，公司本次激励计划第一个限售期将于2023年9月29日届满。
2、第一个限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 | ||||||
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 除10名激励对象辞职不再具备解除限售条件外，其余447名激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3、公司层面业绩条件： 第一个解除限售期：以2019-2021年三年平均净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于5%。 | 经审计，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为220,924.92万元，剔除本激励计划实施影响后的公司2022年归属于上市公司股东的净利润为222,609.71万元，相比2019-2021年三年平均净利润增长59.61%。 公司实现的业绩高于业绩指标考核条件，满足解除限售条件。 | ||||||
| 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的 | 除10名激励对象辞职不再具备解除限售条件外，其余447名激励对象绩效考核结果均为C以上（含C），满足解除限售个人绩效考核要求。 | ||||||
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| 限制性股票。 |
综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满，解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为447人，可解除限售的限制性股票数量为2,796.5750万股。根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为447人，可解除限售的限制性股票数量为2,796.5750万股，占公司目前总股本的0.65%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第一次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 剩余未解除限售的限制性股票数量(万股) |
| 郑彩霞 | 董事、财务总监 | 150.00 | 75.00 | 75.00 |
| 赵嘉 | 董事 | 150.00 | 75.00 | 75.00 |
| 李颜龙 | 总工程师 | 30.00 | 15.00 | 15.00 |
| 其他444名员工 | 5,263.1500 | 2,631.5750 | 2,631.5750 | |
| 合计（447人） | 5,593.1500 | 2,796.5750 | 2,796.5750 | |
本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1、鉴于公司《激励计划》中确定的165名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，九届四十二次董事会同意对《激励计划》的激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，授予的激励对象人数由622人调整为457人，授予的限制性股票数量由6,000万股调整为5,615.95万股。
2、鉴于10名激励对象因离职已不符合激励条件，公司于2023年9月13日召开十届二次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对10名离职激励对象共计持有的22.80万股限制性股票按授予价格进行回购注销。
3、经公司九届五十六次董事会会议及2023年第三次临时股东大会审议通过，激励对象赵嘉先生当选为公司第十届董事会董事，朱庆华先生、梁钢明先生不再担任公司董事等职务。
4、经公司十届一次董事会会议审议通过，激励对象李颜龙先生当选为公司第十届总工程师，周小宏先生不再担任公司总工程师职务。
除上述情况外，本次解除限售情况与公司已披露的《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关内容不存在差异。
五、相关意见
1、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；公司层面业绩指标与激励对象个人层面绩效条件等其他解除限售条件均已达成，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
2、独立董事的独立意见
经核查，公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，我们一致同意公司按照规定办理2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售事宜。
3、监事会核查意见
公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的名单进行了核实，本次可解除限售的447名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等
规定的不得成为激励对象的情形，对应限售期内公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。我们同意公司对符合解除限售条件的447名限制性股票激励对象第一个限售期共计2,796.5750万股限制性股票办理解除限售手续。
4、法律意见书结论性意见
本次解除限售条件已成就，且公司已根据《激励计划》就本次解除限售履行了现阶段应当履行的审批程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，尚需办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届二次董事会会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的十届二次监事会会议决议；
3、独立董事关于十届二次董事会会议相关事项的独立意见；
4、北京雍行律师事务所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年9月13日