山西美锦能源股份有限公司十届二次董事会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届二次董事会会议通知于2023年9月3日以通讯形式发出，会议于2023年9月13日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项
1、审议并通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为447名，可解除限售的限制性股票数量为2,796.5750万股，占目前公司股本总数的
0.65%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司两名关联董事郑彩霞女士、赵嘉先生回避表决，出席董事会的七名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露的《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-078）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划10名原激励对象已离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的合计22.80万股限制性股票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司两名关联董事郑彩霞女士、赵嘉先生回避表决，出席董事会的七名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-079）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权股份总数三分之二以上审议通过。
3、审议并通过《章程修正案》
因美锦转债自2022年10月26日开始转股，2023年3月31日至2023年9月10日累计转股6,426股，同时因公司2022年限制性股票激励计划中10名激励对象已离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票22.80万股，现对《公司章程》中相关条款进行调整。调整如下：
| 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币4,326,449,597元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,326,228,023 元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为4,326,449,597股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为4,326,228,023 股，均为普通股。 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权股份总数三分之二以上审议通过。
4、审议并通过《关于成立可持续发展委员会并制定<董事会可持续发展委员会工作细则>的议案》
为践行绿色可持续发展理念，增强公司发展韧性，实现可持续发展风险的有效管理及资源调配的最优化，并进一步提高公司环境（Environment）、社会（Social）及管治（Governance）水平，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司拟成立可持续发展委员会并制定《董
事会可持续发展委员会工作细则》，委员会成员任期至公司第十届董事会任期届满之日止，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。可持续发展委员会组成如下：
| 专门委员会 | 主任委员 | 委员 |
| 可持续发展委员会 | 姚锦龙 | 姚锦丽、姚锦江 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》公司决定于2023年10月10日(星期二)15:00在山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼3楼会议室召开2023年第五次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-080)。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届二次董事会会议决议。特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年9月13日