证券代码：002959 证券简称：小熊电器
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公关
于小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
授予预留权益相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 上市公司、公司、小熊电器 | 指 | 小熊电器股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《小熊电器股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小熊电器提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对小熊电器股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对小熊电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予预留权益事项已履行必要的审批程序：
1.2022年8月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2.2022年8月30日至2022年9月8日，公司通过内部公示栏对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022年9月9日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.2022年9月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司对外披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》，确定公司本激励计划权益的首次授予日及其授予价格，同意以2022年9月15日为首次授予日，向符合条件的30名激励对象授予74.4万份股票期权，行权价格为37.75元/份，向符合条件的8名激励对象授予13万股限制性股票，授予价格为25.17元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
5.2022年10月19日，公司对外披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成的公告》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）首次授予登记完成的公告》，公司实际向30人授予74.4万份股票期权，实际向8名激励对象授予13万股限制性股票。
6.2023年9月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
（二）本次授予预留权益与已股东大会通过的股权激励计划是否存在差异的说明
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留权益共计21.85万份，其中预留股票期权18.60万份，预留限制性股票3.25万股。本次公司授予预留权益共计20.30万份，其中授予预留股票期权18.30万份，授予预留限制性股票2万股。本次授予完成后，公司剩余1.55万份权益（0.3万份股票期权以及1.25万股限制性股票）将作废失效，公司不再授予。
除上述差异外，本次预留授予权益与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次授予预留股票期权的情况
1.预留股票期权授予日：2023年9月13日。
2.预留股票期权授予数量：18.30万份。
3.预留股票期权授予激励对象为20人，为公司核心骨干员工。
4.预留股票期权行权价格确定
预留股票期权的行权价格为人民币48.54元/份，预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价64.72元/股的75%为48.54元/股；
（2）预留授予董事会决议公布前20个交易日公司标的股票交易均价62.04元/股的75%为46.53元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6.授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示
7.股票期权的等待期及行权安排
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划中，预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
8.股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需要满足下列两个条件之一： |
职务
| 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本次预留授予股票期权总数的比例 | 占公司当前股本总额的比例 |
| 核心骨干员工（20人） | 18.30 | 100% | 0.12% |
| 1、以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于20%； 2、以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于25%。 | |
| 第二个行权期 | 公司需要满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于30%； 2、以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于40%。 |
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
2.上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
（2）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。
9.本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
（四）本次授予预留限制性股票的情况
1.预留限制性股票授予日：2023年9月13日。
2.预留限制性股票授予数量：2万股。
3.预留限制性股票授予激励对象为1人，为公司核心骨干员工。
4.预留限制性股票授予价格确定
预留限制性股票授予价格为人民币32.36元/股，预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价64.72元/股的50%为32.36元/股；
（2）预留授予董事会决议公布前20个交易日公司标的股票交易均价62.04元/股的50%为31.02元/股。
5.股票来源：公司回购的库存股。
6.授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本次预留授予限制性股票总数的比例 | 占公司当前股本总额的比例 | |
| 冯勇卫 | 核心骨干 | 2 | 100% | 0.01% |
7.限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划中，预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
8.限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于20%； 2、以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于25%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： |
1、以2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于30%；
2、以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于40%。
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
2.上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
（2）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
9.本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
（四）本次激励计划首次授予条件说明
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，小熊电器及其预留授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已成就。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议小熊电器在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，小熊电器本次授予预留权益相关事项已取得了必要的批准与授权，本次授予预留权益的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，小熊电器不存在不符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；
2、小熊电器股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
3、小熊电器股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
4、小熊电器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、《小熊电器股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予预留权益相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年9月13日