证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2023-048
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月13日召开第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2020年限制性股票激励计划的预留授予部分第二个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授预留限制性股票的31名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为60,480股。同意公司根据股权激励计划的相应规定办理相关手续。具体情况说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。
6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理；并于2021年3月24日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予回购价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予回购价格由149.88元/股变为
149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2021年11月25日，公司召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意211名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为389,400股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
12、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的A股限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的A股限制性股票26,200股进行回购注销的处理。
14、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理，并于2022年7月9日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
16、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10 股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增4股。首次授予回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数量从947,100股变更为1,325,940股；预留授予回购价格由149.2元/股变为106.06元/股，授予股份数量从105,600股变更为147,840股；同意对离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
17、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理；并于2023年2月9日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
18、2023年3月2日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为387,030股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
19、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年6月9日召开2022年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。激励对象首次授予回购价格由82.26元/股变为80.46元/股；预留授予回购价格由106.06元/股变为104.26元/股；同意对冯红康等8名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票29,820股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
20、2023年9月13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对2020年离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销的处理，同意预留授予部分31名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为60,480股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、董事会关于预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说
明
（一）限售期及禁售期届满说明
根据股权激励计划规定，第二个限售期为自限制性股票上市之日起24个月（即2021年2月9日-2023年2月8日）；第二个禁售期为第二个限售期届满之日起3个月（即2023年2月9日-2023年5月8日），公司整体市值表现未达到预设目标，延长锁定期3个月（即2023年5月9日-2023年8月8日）。因此公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票将自2023年8月9日起可按规定比例解除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情形。
（二）解除限售条件成就情况说明
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足第二个解除限售期解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足第二个解除限售期解除限售条件。 |
| 3、公司业绩考核要求：以2019年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于75%；上述“2019年净利 | 公司2022年度激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润为 |
| 润”指标以公司2019年扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 | 3,283,449,655.07元，较2019年度增长571.98%，满足第二个解除限售期公司业绩考核要求。 |
| 4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 激励对象个人业绩考核结果均达到A档，满足第二个解除限售期个人业绩考核要求。 |
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的第二个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授预留限制性股票的31名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为60,480股。
除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、预留限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 已解除限售数量（股） | 本期可解除限售数量（股） | 剩余未解除限售数量（股） |
| 管理人员、核心技术（业务）人员（31人） | 219,520 | 98,560 | 60,480 | 60,480 | |
| 合计31人 | 219,520 | 98,560 | 60,480 | 60,480 | |
注：1、公司拟对预留授予部分离职激励对象何帆、马竹琳、董长青、OLIVIA KANG等4人已授予但尚未解除限售的26,880股进行回购注销，截至本公告披露日，尚未召开股东大会，也未完成相应回购注销手续。
四、独立董事意见
按照《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2020年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，公司获授预留限制性股票的31名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为60,480股。因此，我们同意符合条件的激励对象持有的预留限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。
五、监事会意见
监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2020年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授预留限制性股票的31名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为60,480股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年第三次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的预留限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期解除限售。
六、律师出具的法律意见书
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次预留股票解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权，预留股票解锁条件已成就，符合《管理办法》《监管指南1号》以及《激励计划》的相关规定；参与本次预留股票解锁的激励对象均具备本次预留股票解锁的主体资格，本次预留股票可解锁的激励对象及股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次预留股票解锁事项尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理相关手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第四十次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留股票第二个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二三年九月十四日