证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2023-044
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议通知于2023年9月1日以电子邮件和书面形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2023年9月13日以通讯方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长HAO HONG先生召集，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用通讯方式进行表决，经全体与会董事审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，首次授予离职激励对象刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA KANG已授予但尚未解除限售的A股限制性股票将由公司回购注销。
会议同意该项议案，并提交2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网
2、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，首次授予4名离职激励对象陈一、陈洁、JIANMING LU、TAN TAO持有的A股限制性股票将由公司回购注销。
会议同意该项议案，并提交2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
3、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的31名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为60,480股。同意公司根据股权激励计划的相应规定办理相关手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
4、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
2022年9月2日公司2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东大会及2022年第三次H股类别股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并累计回购公司A股股份5,229,266股。2022年11月17日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，变更后回购用途为：用于后续实施员工持股计划及注销减少注册资本。其中，用于实施员工持股计划的股份数量不高于回购总量的95%，用于注销及减少注册资本的股份数量不低于回购总量的5%。
公司于2023年5月22日完成2022年员工持股计划非交易过户，4,429,800股公司股票过户至“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司-2022年员工持股计划”专户。随后结合公司员工持股计划的实际进展，公司向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请部分回购股份的注销。2023年6月1日，完成回购账户261,464股的注销，注销数量不低于本次回购总量5%。
公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象冯红康等5人及预留授予激励对象何帆等3人离职，根据《2020年限制性股票激励计划》相关规定，公司将回购注销上述8人合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票29,820股；2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨吉永等4人离职，根据《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司将回购注销上述4人合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票25,200股，上述回购事项已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。
2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象刘志清、李艳君及预留授予激励对象OLIVIA KANG离职，公司将回购注销上述3人合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票10,500股；2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象陈一、陈洁、JIANMING LU、TAN TAO离职，公司将回购注销上述4人合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票16,548股。
鉴于上述股本变动情况，公司注册资本将由369,916,845元变更为369,573,313元，股本将由369,916,845股变更为369,573,313股，其中：境内
上市内资股（A股）342,020,053股，占公司股本总额的92.54%；境外上市外资股（H股）27,553,260股，占公司股本总额的7.46%。因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订。同时公司拟根据中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引、《上市公司独立董事管理办法》和新修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监管法规对《公司章程》作出必要修订，并删除过时的条款，使《公司章程》更符合公司上市两地监管法规的要求，提高公司治理水平。上述修改公司章程事宜尚需提交股东大会审议，并以本次董事会中公司《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》生效为前提，待公司股东大会审议并通过上述议案及《关于修改<公司章程>的议案》后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。
会议同意该项议案，并提交2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
鉴于独立董事张昆女士已申请辞去第四届董事会独立董事及董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员职务，为确保董事会的正常运作，现根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规，经公司董事会提名委员会审查候选人资格，公司董事会同意提名孙雪娇女士为第四届董事会独立董事候选人，并经公司股东大会选举通过后接任公司董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员职务。任期自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会董事任期届满之日止。该议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网
6、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的议案》
同意召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，对本次董事会及第四届董事会第三十八次会议审议通过需提交股东大会的事项进行审议；授权公司董事长负责临时股东大会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定临时股东大会召开的时间等相关事宜。待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布临时股东大会通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四十次会议决议；
2、公司独立董事对公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会二〇二三年九月十四日