财通证券股份有限公司
关于深圳市有方科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼
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声 明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“有方科技”、“发行人”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，指定由亚冬、胡凤兴作为本次发行的保荐代表人。财通证券及其指定的保荐代表人由亚冬、胡凤兴已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本上市保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同的含义，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致）
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目 录
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人概况 ...... 4
二、发行人主营业务 ...... 5
三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 5
四、 发行人存在的主要风险 ...... 7
第二节 本次证券发行基本情况 ...... 14
一、本次发行的基本情况 ...... 14
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员 ...... 14
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15
第三节 保荐机构的承诺 ...... 17
第四节 保荐机构对本次发行上市的推荐意见 ...... 19
一、发行人就本次证券发行决策程序的合法性 ...... 19
二、发行人符合法律法规规定的发行条件 ...... 19
第五节 持续督导工作的安排 ...... 25
第六节 保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论 ...... 26
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：深圳市有方科技股份有限公司英文名称：Shenzhen Neoway Technology Co.,Ltd注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼4401室办公地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼43-44楼上市地点：上海证券交易所股票简称：有方科技注册资本：9,212.9495万元股票代码：688159设立时间：2006年10月18日股份公司整体变更日期：2015年8月19日公司首次公开发行及上市时间：2020年1月23日经营范围：一般经营项目是：电子产品的技术开发、销售；电子通讯产品、通讯模块的技术开发及销售；通讯模块软件的技术开发、销售及相关技术咨询；车联网终端、车载智能终端、物联网通信终端的技术开发及销售；其它国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。许可经营项目是：电子通讯产品、通讯模块、车联网终端、车载智能终端、物联网通信终端的生产加工。法定代表人：王慷董事会秘书：黄雷信息披露和投资者关系管理部门：董事会办公室信息披露和投资者关系管理部门负责人：黄雷联系电话：0755-33692165
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传真号码：0755-29672566邮政编码：518109互联网网址：www.neoway.com电子信箱：nw@neoway.com本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票
二、发行人主营业务
发行人的主营业务为物联网无线通信模组、物联网无线通信终端和物联网无线通信解决方案的设计、研发、生产（外协加工方式实现）和销售。发行人的产品可分为三大类：物联网无线通信模组、无线通信终端和无线通信解决方案。公司基于“云-管-端”架构，面向不同行业客户提供不同的产品组合。无线通信模组是连接物联网感知层和网络层的重要环节，按照通信制式划分，涵盖了2G/3G/4G/5G/NB-IoT等多种制式；按照应用领域划分，涵盖智慧能源（电力、水务、燃气）、车联网、商业零售（金融支付、共享设备、商用设备）、智慧教育、工业物联网等各个细分领域和应用场景。无线通信终端是以通信为核心的终端，主要应用于车联网、数智城市、智慧园区/社区/地产物业、智慧教育等领域。其中车联网后装终端包括4G智能OBD、应急车灯等终端，数智城市、智慧园区/社区/地产物业终端包括各类物联感知设备、物业管理设备、网关等终端，智慧教育终端包括智能电子学生卡等终端。
无线通信解决方案是与物联网通信密切相关的端+云的整体解决方案，包括通信核心板、物联网运管服平台、管道云平台等。
发行人以“云-管-端”为基础架构，以模组、终端和物联感知平台为基础产品，打造综合解决方案，提升设备通信的稳定性可靠性，为产业物联网客户提供更高的价值。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 资产总额 | 137,761.25 | 136,720.67 | 150,232.48 | 129,775.36 |
| 负债总额 | 63,992.60 | 59,079.12 | 66,693.00 | 45,489.92 |
| 归属母公司股东的权益 | 73,752.95 | 77,388.95 | 83,246.60 | 84,285.44 |
| 股东权益 | 73,768.65 | 77,641.55 | 83,539.47 | 84,285.44 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 41,914.36 | 83,958.46 | 102,455.82 | 57,361.58 |
| 营业利润 | -5,538.53 | -8,276.01 | -2,536.33 | -9,709.97 |
| 利润总额 | -5,535.81 | -7,913.12 | -2,553.93 | -9,713.95 |
| 净利润 | -4,513.68 | -5,732.87 | -1,397.49 | -7,506.48 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,655.92 | 12,545.62 | -8,671.85 | -9,194.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,427.66 | -2,457.36 | 7,781.01 | -26,808.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,290.51 | -6,190.79 | 4,463.40 | 40,888.57 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -793.08 | 4,398.03 | 3,572.57 | 4,885.64 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动比率 | 1.47 | 1.62 | 1.71 | 2.33 |
| 速动比率 | 1.20 | 1.28 | 1.36 | 1.78 |
| 资产负债率 | 46.45% | 43.21% | 44.39% | 35.05% |
| 资产负债率（母公司） | 47.10% | 43.28% | 43.14% | 31.35% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| EBITDA（万元） | -3,575.90 | -4,233.45 | 389.27 | -7,992.35 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | -6.00 | -3.45 | 0.31 | -8.18 |
| 应收账款周转率（次/期） | 2.27 | 1.90 | 2.58 | 1.73 |
| 存货周转率（次/期） | 3.95 | 3.36 | 3.78 | 2.27 |
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| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 每股经营活动现金流量 （元/股） | -0.72 | 1.37 | -0.95 | -1.00 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.09 | 0.48 | 0.39 | 0.53 |
| 研发费用占营业收入比例 | 9.88% | 9.31% | 7.67% | 15.24% |
注：上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝负债总额/资产总额；EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值平均数；存货周转率＝营业成本/存货账面价值平均数；每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本。
四、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、技术和研发风险
（1）5G技术运用带来的产品技术迭代的风险
5G是目前蜂窝通信较为前沿的演进技术，未来5G的大规模应用将会产生大量的物联网应用新需求。如果公司在未来5G技术大规模运用中未能针对新的应用场景持续成功地进行技术及产品研发并及时满足市场和客户需求，将对公司业务的长期持续增长造成不利影响。
（2）核心技术人员流失与核心技术失密的风险
无线通信模块的研发设计及更新升级需要对基带、射频、无线通信协议、信息加密、算法工程等多项技术有深入的理解，市场上具有相关知识的复合型人才
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相对稀缺，核心技术团队发生较大变动会对公司的正常经营和持续发展存在较大影响。此外，公司产品均由外协加工厂代工生产，可能会出现核心技术泄密的风险。若未来发生较大规模的核心技术人员流失或核心技术外泄，将对公司产品的研发进程、市场地位及生产经营活动产生不利影响。
（3）研发失败未能形成产品或实现产业化的风险
公司为研发驱动型企业，将资源集中于研发。公司的研发团队基于对复杂的无线蜂窝通信技术的掌握，根据物联网的场景需求进行应用创新和产品开发。如果由于研发失败未能推出符合市场需求的产品，或者研发的同类型产品由于耗时远长于竞争对手或成本偏高，未能抢占市场，无法实现产业化，将对公司的经营产生不利影响。
2、行业与宏观环境风险
（1）行业竞争加剧的风险
物联网细分行业众多，通过无线通信模块传输信息数据维度广泛，客观上吸引潜在市场竞争者进入该行业的角度和方式也多种多样。随着行业市场竞争的逐步加剧，缺乏资金、技术、人才等关键资源支撑的企业将可能会被市场淘汰。如果公司不能保持现有的竞争优势和品牌效应，则有可能导致公司市场份额减少，进而会对公司经营业绩带来负面影响。
（2）上游芯片技术发展带来的产品技术迭代的风险
在物联网领域，大部分带无线通信功能的终端设备均主要采用应用处理器与Modem模块相结合的“Modem模式”，公司的产品也主要通过该种模式应用于下游终端设备。随着半导体芯片的研发和制造工艺水平的发展，集成电路性能得以大幅提升，单个微处理器芯片能够实现的功能越来越多。目前半导体芯片厂商在通用的基带芯片之外已推出包含无线通信功能及外带智能处理器的集成芯片（简称SOC芯片），采用该模式的智能终端设备将不需要另行搭载Modem模块。SOC芯片目前主要应用于智能手机和部分平板电脑等消费电子领域，未来若大量应用于物联网终端设备，将对公司和物联网无线通信行业现有主流技术模式产生较大影响。
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（3）国际贸易摩擦风险
最近三年，发行人出口收入分别为6,339.58万元、11,920.15万元和20,113.45万元，占营业收入的比重分别为11.05%、11.63%、23.96%，呈逐年上升的趋势。国际贸易受政治局势、经济发展、产业政策等多种因素应影响，如果未来出现国际贸易摩擦，相关国家对发行人主要产品采取提高关税或其他方面的贸易保护主义措施，将会对发行人的业务发展产生不利影响。
3、业务与经营风险
（1）经营业绩亏损的风险
最近三年及一期，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为-7,506.48万元、-1,296.40万元、-5,692.60万元和-4,447.86万元，经营业绩持续亏损。随着外部环境明显好转、芯片短缺情况有所改善，发行人业绩有望逐步提升。但另一方面，受国内宏观经济、产业政策及国际贸易政策等多种因素影响，发行人业务拓展可能会不及预期；行业竞争较为剧烈，导致部分应用领域的产品毛利率低于同行业可比公司且较难快速改善；发行人经营活动现金流较差，为满足流动资金需求需保持较大金额的短期借款，导致财务费用较高；为了提高竞争力，发行人又需要保持较高的研发投入水平等。因此，发行人经营业绩短期内可能会继续亏损。
（2）芯片短缺及依赖进口的风险
芯片是公司产品的重要原材料，公司需要向上游芯片厂商采购基带、射频、存储、MCU等芯片。芯片厂商的供给受上游晶圆等材料供应和下游制造封装产能的影响。报告期内，受半导体原材料和产能限制及通信物联行业需求增加的影响，物联网行业和汽车行业曾一度面临芯片短缺的局面，芯片短缺以及由此引发的价格波动对公司在报告期内的订单交付和业绩造成了一定影响。目前物联网芯片的供应已得到大幅度缓解，汽车半导体芯片的供应也得到进一步缓解，但若芯片短缺情况复现，将会对公司未来的经营业绩带来负面影响。
报告期内，公司许多芯片原材料最终来源主要为境外厂商，比如高通、JSC等。在物联网行业中，上述芯片生产厂商掌握核心生产技术，而国内芯片供应商
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的大规模进口替代需要规模化量产和应用进行验证；且在短时间内市场中可替代的芯片供应商较少；加之近年来部分发达国家经济增速放缓，国际贸易保护主义略有抬头之势，若未来因国际贸易摩擦导致芯片供应不足，或海外原材料供应商销售策略和销售价格发生较大幅度的波动，将对公司的原材料供应及产品成本产生不利影响，公司将会面临盈利水平下滑的风险。
（3）返利政策变化可能对公司经营业绩产生不利影响
返利政策系高通等芯片厂商长期以来的市场开拓策略之一，公司与其他物联网模块厂家一样，根据芯片厂商的采购价格、返利情况、及客户和应用领域等因素综合制定相关产品的价格策略。如因贸易摩擦加剧或其他因素，使得芯片厂商针对公司大幅调整或取消返利政策，将可能在短期内对公司经营业绩和生产经营造成不利影响。
（4）外协加工风险
发行人主要产品采用外协加工的模式进行生产。发行人与外协厂商建立了良好的合作关系，主要外协厂商均具备成熟的加工工艺、合格的技术工人、较高的产能，可以满足发行人的日常生产需求，但不排除未来因发行人规模扩张或重大不利因素等影响导致外协厂商无法满足发行人需求、影响发行人生产经营的情况。
4、财务风险
（1）毛利率较低的风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为15.60%、15.71%、14.34%和14.21%。分产品来看，收入占比最高的物联网无线通信模组主要面向国内市场销售，毛利率较低且报告期内呈现下降趋势，主要原因系行业竞争激烈等原因导致部分产品价格下降、汇率波动等原因导致部分原材料采购成本上升等；物联网无线通信终端主要面向海外市场销售，毛利率较高，报告期内因外部环境不佳和缺芯等因素影响其收入占比较低。如果发行人不能采取积极措施如拓展毛利率较高的无线通信终端及整体解决方案等业务，则发行人主营业务毛利率可能会在一段时间内保持在较低水平。
（2）应收账款回收风险
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报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为29,012.38万元、50,469.74万元、37,781.61万元和36,173.25万元，占资产总额的比重分别为22.36%、
33.59%、27.63%和26.26%，占当年营业收入的比重分别为50.58%、49.26%、
45.00%和43.15%（年化），处于较高水平。发行人针对上述应收款项计提了充足的坏账准备，但由于应收款项余额较大、部分应收款项账龄较长，公司仍然存在部分应收款项无法及时回收的风险，可能会对公司的现金流和偿债能力造成不利影响。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为23,240.84万元、22,697.70万元、20,082.13万元和16,853.32万元，占资产总额的比重分别为17.91%、15.11%、
14.69%和12.23%。发行人保持一定的库存量能够保障经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险。
（4）现金流状况不佳的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-9,194.33万元、-8,671.85万元、12,545.62万元和-6,655.92万元。由于发行人主要客户受其下游客户如电力企业等回款较慢的影响，平均付款周期较长，同时发行人主要供应商尤其是芯片制造商给予下游客户的账期较短，因此上下游的付款及收款结算存在一定的时间差，可能导致发行人现金流状况不佳。
（5）汇率波动风险
2022年，发行人实现出口收入20,113.45万元，同比增加68.73%以上，占营业收入的比重达23.96%，同比增加逾12个百分点；2022年汇兑损失198.32万元，同比大幅增加。随着公司出口规模的扩大，汇率波动对公司业绩的影响也更为显著，一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在境外销售市场的价格竞争力下降或上升；另一方面，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，对当期利润产生一定影响。
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（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
发行人本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十一次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，尚需经上海证券交易所审核批准、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行方案能否取得上述批准或同意注册以及相关批准或同意注册的时间也存在不确定性。
2、募集资金不足及发行失败的风险
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过41,442.50万元，认购对象为公司实际控制人及其控制的主体，认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，自筹部分包括向个人借款和向银行借款。截至目前，针对银行借款部分认购对象尚未与银行签署正式协议，最终的借款金额、借款利率等要素尚存在不确定性。另外，本次发行也受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种内外部因素的影响。因此，本次发行募集资金能否募足乃至最终能否成功发行均存在一定的不确定性。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、即期回报摊薄风险
由于发行人业绩亏损，按照2023年比2022年增亏20%、持平、减亏20%的假设条件测算，本次发行可能不会导致即期回报被摊薄。但一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化（如公司2023年即实现扭亏），本次发行将可能导致即期回报被摊薄的情况发生。
（四）其他风险
1、认购对象主要以借款方式参与本次发行，拟主要通过减持股票的方式偿还相关借款
认购对象拟以自有资金及合法自筹资金认购发行人向其发行的股票，其中自有资金约0.5亿元，其余拟向银行或个人借款筹集。认购对象拟主要通过减持股票的方式偿还相关借款。按照公司近期的股价测算，通过减持股票的方式偿还借
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款不会影响公司控制权的稳定性。但如果届时公司股票价格出现大幅下跌且认购对象无其他还款来源的情况下，需要减持股票的数量将会增加，减持后实际控制人拥有的表决权比例相应减少，将对公司控制权的稳定性带来不利影响。
2、前次募投项目实施的风险
截至2023年6月30日，发行人前次募投项目之一的“5G无线通信模组和解决方案研发及产业化项目”募投资金投入进度为49.55%，投入较为缓慢，主要原因一是5G在物联网领域的商用化进程还处在逐步发展阶段，公司5G市场尚在开拓过程中，二是公司IPO募集资金净额低于拟使用募集资金的投资额，资金缺口约8,000万元需以自有或自筹资金补足，而公司近年来未能实现盈利，资金较为紧张，自筹压力较大。如果公司不能筹集足够的资金，该项目的开发进程将会进一步延后。发行人前次募投项目之一“研发总部项目”的实施主体为东莞有方。截至报告期末，研发总部物业及发行人持有的东莞有方100%的股权均抵押/质押给了银行，作为相关授信合同的增信措施。截至报告期末，发行人资产负债率和流动比率等偿债能力指标均在合理范围，发行人尚未使用的授信额度也较为充足，发生无法偿还到期贷款从而导致抵押权人及质权人行使相关权利的风险较小。该项目尚需投入募集资金1,916.02万元，发行人的募集资金为专款专用；募投项目所需人员则由发行人统筹安排。因此，上述项目的实施不存在重大不确定风险。但如果因外部环境或其他不可控因素使得发行人经营出现重大不利变化，从而导致抵押权人及质权人行使相关权利，将会对上述募投项目的实施带来不利影响。
3、股票价格波动风险
公司股票价格不仅受到公司财务状况、经营情况和发展前景等内在因素的影响，还会受到宏观经济、资金供求关系、投资者情绪等多种外部因素的影响。公司股票价格可能因上述因素而背离其投资值，直接或间接对投资者造成损失。
4、不可抗力的风险
诸如政治、经济、自然灾害等不可抗力事件的发生，可能会影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，发行人将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行数量
本次发行股票数量不超过27,500,000股（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q
=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量。
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员
（一）保荐机构
财通证券接受有方科技的委托，担任其2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构。
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（二）保荐代表人
财通证券指定由亚冬、胡凤兴二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：
由亚冬：保荐代表人，2012年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了天业通联（002459）向特定对象发行股票、新疆城建（600545）配股、先导智能（300450）IPO、宝莱特（300246）可转债及向特定对象发行股票、英特集团（000411）重大资产重组等项目的承销保荐工作，具有丰富的投资银行业务经验。
胡凤兴：保荐代表人，2014年开始从事投资银行业务，曾主持或参与英派瑞IPO，龙元建设（600491）向特定对象发行股票，光明地产（600708）、新朋股份（002328）重大资产重组、宝莱特（300246）向特定对象发行股票等项目的承销保荐工作，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：夏添，注册会计师，先后任职于立信会计师事务所、天健会计师事务所，参与多家上市公司的年报审计和IPO申报项目。2022年开始从事投资银行业务，曾主持或参与塔罗斯新三板挂牌等项目，具备丰富的财务审计和投资银行业务经验。其他项目组成员包括：厉量、郭俊。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人（主承销商） | 财通证券股份有限公司 |
| 联系地址 | 浙江省杭州市天目山路198号 |
| 邮编 | 310007 |
| 联系电话 | 0571-86672170 |
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形：
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1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第三节 保荐机构的承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
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9、遵守中国证监会规定的其他事项。
财通证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第四节 保荐机构对本次发行上市的推荐意见
一、发行人就本次证券发行决策程序的合法性
（一）发行人本次发行决策程序
2023年3月7日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
2023年3月23日，发行人召开2023年度第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。
（二）保荐机构对发行人本次发行决策程序合法性的意见
发行人董事会、股东大会已就向特定对象发行A股股票并上市事宜形成决议，决议内容符合《注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，并由保荐机构保荐向上海证券交易所、中国证监会申报。
保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》之规定。
二、发行人符合法律法规规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的公司向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权益，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，本次发行的价格为
15.07元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人已于2023年3月23日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其他与本次发行相关事宜的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可
保荐机构取得了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人截至2023年6月30日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，查阅了发行人募集资金使用及募投项目延期、内部投资结构调整等事项相关的历次董事会决议、监事会决议、独立董事意见、股东大会决议及持续督导机构出具的相关核查意见等资料。
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
保荐机构取得了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2022年度无保留意见的《审计报告》。
经核查，发行人不存在上述情形。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
保荐机构检索了中国证监会及上交所网站，取得了相关人员的调查表等。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监
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会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查保荐机构检索了信用中国、裁判文书网等公开信息，取得了相关人员的调查表、出具的声明、无犯罪记录证明，获取了政府部门出具的证明等。经核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
保荐机构检索了中国证监会及上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，取得了控股股东、实际控制人出具的承诺函。
经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
保荐机构检索了中国证监会及上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，取得了控股股东、实际控制人出具的承诺函。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
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保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告、论证分析报告、投向属于科技创新领域的说明，了解了募集资金投向及相关的产业政策。
发行人本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还贷款，符合上述规定。
3、符合《注册管理办法》第十六条的规定：上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。
保荐机构查阅了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议及首次公开发行的相关资料。
经核查， 发行人于2023年3月7日召开第三届董事会第十一次会议，依法审议通过了上述事项并提请了股东大会批准；董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行人本次发行的对象2名，为符合股东大会决议规定的自然人和法人，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：上市公司的
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控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。本次发行董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于公司实际控制人及其控制的关联人，定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日，本次发行价格为15.07元股，不低于为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%即15.0674元/股，符合上述规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合上述规定。
7、本次发行股票的董事会决议公告日后，本次发行股票股东大会决议处于有效期内，本次发行方案未发生重大变化，不存在《注册管理办法》第六十条需要重新召开董事会的情形。
本次发行股票的股东大会召开日为2023年3月23日，决议有效期为12个月；截至目前，本次发行方案未发生变化，无需重新召开董事会。
8、符合《注册管理办法》第六十五条的规定：上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。
发行人本次发行证券由财通证券承销，符合上述规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人及相关方已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合上述规定。
10、本次发行未触及《注册管理办法》第八十七条规定的情形：上市公司向
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特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，未触及上述情形。
（四）本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定
1、本次发行的股票数量不超过2,750万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《适用意见第18号》第四条适用意见关于再融资规模的要求。
2、发行人前次募集资金到位日为2020年1月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月，符合《适用意见第18号》第四条适用意见关于再融资时间间隔的要求。
3、发行人本次发行对象系公司实际控制人及其控制的关联主体，属于通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，符合《适用意见第18号》第五条适用意见关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的相关要求。
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第五节 持续督导工作的安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理办法》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
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第六节 保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票
上市的保荐结论
本保荐机构财通证券股份有限公司认为深圳市有方科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
因此，财通证券股份有限公司同意担任深圳市有方科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，并承担相关的保荐责任。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 夏 添 |
| 保荐代表人： | ||||
| 胡凤兴 | 由亚冬 |
| 保荐业务负责人： | ||||
| 李 斌 |
| 内核负责人： | ||||
| 王跃军 |
| 保荐机构法定代表人： | ||||
| 章启诚 |
财通证券股份有限公司
年 月 日