华龙证券股份有限公司
关于甘肃省农垦集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式收购兰州庄园牧场股
份有限公司
之2023年第二季度持续督导意见
二〇二三年九月
华龙证券股份有限公司关于甘肃省农垦集团有限责任公司及其一致行动人免于以要
约方式收购兰州庄园牧场股份有限公司之
2023年第二季度持续督导意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“华龙证券”）接受收购人甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”、“收购人”）委托担任其收购兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”、“上市公司”）之财务顾问（上述收购行为以下简称“本次收购”），持续督导期从公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年9月7日至2023年9月7日）。本财务顾问出具2023年第二季度（2023年4月1日至2023年6月30日），（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、本次交易情况
本次收购系因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的H股股票并退市及减少注册资本，导致收购人及一致行动人持有庄园牧场股权比例由收购前的29.61%被动增至34.84%，触发要约收购，本次收购不涉及资产交付或过户安排。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，甘肃农垦集团及其一致行动人甘肃农垦资产经营有限公司和兰州庄园投资有限公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现甘肃农垦集团及其一致行动人、庄园牧场存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人及一致行动人履行公开承诺的情况
（一）关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人甘肃农垦集团及一致行动人甘肃省农垦资产经营有限公司、兰州庄园投资有限公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“在本次交易完成后，本承诺人将继续维护庄园牧场的独立性，保证庄园牧场人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证庄园牧场的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证庄园牧场的高级管理人员的任命依据法律法规以及庄园牧场章程的规定履行合法程序；保证庄园牧场的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证庄园牧场的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预庄园牧场资产管理以及占用庄园牧场资金、资产及其他资源的情况；
3、保证庄园牧场提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证庄园牧场拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证庄园牧场拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证庄园牧场拥有独立的生产经营管理体系；保证庄园牧场独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证庄园牧场按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证庄园牧场独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证庄园牧场按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证庄园牧场的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；”
（二）关于避免同业竞争的承诺
甘肃农垦集团及其一致行动人甘肃省农垦资产经营有限公司、兰州庄园投资有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及直接或间接控制的企业将不会单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与庄园牧场开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、与上市公司保持实质性控制关系期间，本公司保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
本承诺函自盖章之日起生效，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东/一致行动人期间持续有效。”
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
甘肃农垦集团及其一致行动人甘肃省农垦资产经营有限公司、兰州庄园投资有限公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及其控制的企业将规范并尽量减少与庄园牧场之间关联交易。在进行确有必要的关联交易时，将按照有关法律、法规、规章、规范性文件和庄园牧场公司章程及关联交易管理制度等规定履行批准程序；关联交易价格严格按照市场公允价格确定；保证按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定履行信息披露义务；在庄园牧场董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；保证不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移庄园牧场的资金、利润，不利用关联交易损害庄园牧场及其他股东的利益。
2、本公司及其控制的企业将严格避免向庄园牧场及其下属子公司拆借、占用庄园牧场及其下属子公司资金或采取由庄园牧场及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非法侵占庄园牧场资金，在任何情况下，不要求庄园牧场违规向本企业及其
关联方提供任何形式的担保。本承诺函自盖章之日起生效，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东/一致行动人期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形。
四、后续计划的落实情况
（一）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划经核查，截至本意见出具日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购后未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。
如未来收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
截至2023年6月30日，因庄园牧场回购注销2019年限制性股票激励计划的全部限制性股票，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例由34.84%上升为35.20%。
（二）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本意见出具日本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
经核查，截至本意见出具日，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
经核查，截至本意见出具日，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本意见出具日，收购人及其一致行动人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本意见出具日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本意见出具日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本意见出具日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他
约定义务的情况。
综上所述，经核查，截至本意见出具日，庄园牧场按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；甘肃农垦集团及其一致行动人不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；甘肃农垦集团及其一致行动人不存在要求庄园牧场违规提供担保或者借款等损害庄园牧场利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃农垦集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式收购兰州庄园牧场股份有限公司之2023年第二季度持续督导意见》签章页）
项目主办人：
杨树梁 王惠民
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