证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2023-065
山东美晨生态环境股份有限公司关于出售浙江德晨旅游开发有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”或“甲方”）基于公司的整体战略和经营需要，为集中优势资源发展主营业务，拟将其持有的浙江德晨旅游开发有限公司（以下简称“德晨旅游”或“目标公司”）21.3270%的股权转让给德清县文化旅游控股有限公司（以下简称“德清文旅”或“乙方”）。经评估，双方同意转让价格为人民币4,371.24万元。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司第五届董事会第二十五次会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0票，审议通过了《关于出售浙江德晨旅游开发有限公司股权的议案》，独立董事对该议案审议事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：德清县文化旅游控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：德清县武康镇余英坊74幢
法定代表人：张惠芬
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2006-04-06
统一社会信用代码：91330521787702654T经营范围：一般项目：企业管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；工程和技术研究和试验发展；物联网技术研发；家用电器研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；职工疗休养策划服务；广告设计、代理；服饰研发；办公用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；竹制品销售；户外用品销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；销售代理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：旅游业务；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。控股股东及实际控制人：德清县文化旅游发展集团有限公司持有德清文旅100%的股权，其实际控制人为德清县财政局（德清县人民政府国有资产监督管理办公室）。
2、与公司关系说明：德清文旅与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、2022年度德清文旅营业收入9.35亿元，净利润0.433亿元；2022年末净资产125亿元，总资产257亿元。
4、德清文旅不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
企业名称：浙江德晨旅游开发有限公司
统一社会信用代码：91330521MA2B3W688U
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：浙江省湖州市德清县下渚湖街道上渚山路288号
法定代表人：张惠芬
注册资本：21,100万元人民币
成立日期：2018-01-11经营范围：一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；园区管理服务；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；会议及展览服务；农业园艺服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；停车场服务；运输设备租赁服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；市场营销策划；体验式拓展活动及策划；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；鞋帽零售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；文具用品零售；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；农副产品销售；食用农产品初加工；礼品花卉销售；茶具销售；花卉种植；园林绿化工程施工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；野生动物保护；科普宣传服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：旅游业务；住宿服务；房地产开发经营；建设工程施工；餐饮服务；建设工程设计；食品销售；动物饲养；演出场所经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、本次转让前后股权结构：
| 股东名称 | 出售前 | 出售后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | |
| 德清县文化旅游控股有限公司 | 10,800 | 51.18 | 15,300 | 72.51 |
| 浙江省古村落（传统村落）保护利用股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,800 | 27.49 | 5,800 | 27.49 |
| 杭州赛石园林集团有限公司 | 4,500 | 21.33 | 0 | 0.00 |
| 合计 | 211,000 | 100.00 | 211,000 | 100.00 |
3、德晨旅游最近一年及一期财务数据：
单位：人民币元
| 项目名称 | 2023年6月30日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 835,867,115.84 | 675,170,493.02 |
| 负债总额 | 704,541,550.51 | 512,440,973.74 |
| 应收账款总额 | 5,974,784.73 | 13,724,279.96 |
| 净资产 | 131,325,565.33 | 162,729,519.28 |
| 项目名称 | 2023年1-6月（经审计） | 2022年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 15,145,128.53 | 17,936,705.95 |
| 营业利润 | -24,081,579.74 | -7,979,257.72 |
| 净利润 | -24,165,177.47 | -7,622,543.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 192,578,569.26 | 1,303,882.70 |
4、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、德晨旅游《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等），最近一年不涉及或有事项。
6、德晨旅游不属于失信被执行人。
7、本次出售德晨旅游股权不涉及债权债务转移。
8、德晨旅游不存在为他人提供担保、财务资助等情况；交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、协议主要内容
出让方（以下简称为甲方）：杭州赛石园林集团有限公司；
受让方（以下简称为乙方）：德清县文化旅游控股有限公司；
甲乙双方经友好协商，就甲方将其持有的浙江德晨旅游开发有限公司
21.327%股权转让给受让方一事签订如下协议：
第一条、股权转让标的与价款
甲方将其所持有的浙江德晨旅游开发有限公司（以下简称“目标公司”）
21.327%的股权转让给乙方。经评估，双方同意转让价格为人民币43712421.69元。
第二条、保证
甲方承诺，保证对其转让给乙方的股权全部实缴完毕。甲方拥有完全的、有效的处分权，甲方保证对其所持有的股权没有设置任何抵押、质押或其他形式的担保，并不得有第三方追索等情况，否则甲方应承担由此而引起的所有经济和法律责任。
甲方须在本协议约定的股权交割日提供股权变更登记所需的材料并完成相
关文件签署。并协助乙方完成股权变更登记手续。
甲方退股后，仍对公司的商业秘密负保密义务，如因甲方原因给目标公司和乙方造成损失的，由甲方承担赔偿责任（包括但不限于：直接损失、间接损失及实际权利的费用等）。税费承担
1、股权转让变更手续所需支付的法定费用由乙方承担。
2、双方各自承担股权转让所涉及的税费。
第三条、股权转让价款的支付方式与期限
乙方应于本协议签订后向甲方支付股权转让款项。
第四条、股东权益交割日
在本协议签订当日，为股权交割基准日。
股东权益交割日作为甲方、乙方分别承担目标公司权利、义务和风险的分界线。
第五条、股权交接责任
由甲、乙双方按照本协议共同进行股权转让交接工作：本次股权转让之工商变更登记手续由乙方于2023年10月31日前向工商登记部门提交，甲方须全力配合准备相关的文件/材料。
第六条、股权转让的违约责任
1、乙方如未能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应按逾期部分万分之二/日的标准向甲方支付违约金。
2、甲方如未能按期向乙方提供符合工商变更登记要求的文件、或未能在工商变更登记日前3天向乙方完成本次出让股权所涉及的全部权益/材料交接，每逾期一天，应按本次股权转让价款万分之二/日的标准向乙方支付违约金。超过60日仍未完成前述义务的，乙方享有单方解除权。
第七条、股权转让纠纷的处理
甲、乙双方发生履约争议，且自行协商无效时，一方当事人可依法向德清县人民法院起诉。
第八条、其他
本协议自甲乙双方当事人签订之日起生效。
五、定价政策及定价依据
根据评估机构湖州振新资产评估有限公司出具的《浙江德晨旅游开发有限公司拟股权转让而涉及其所有的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（湖振评报字〔2023〕121号）以2023年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对德晨旅游进行了评估，评估结果如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 账面净值 | 评估价值 | 增值 | |
| 金额 | 率% | |||
| 流动资产 | 41001184.20 | 41001184.20 | 0.00 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 17364620.00 | 16362614.55 | -1002005.45 | -5.77% |
| 固定资产 | 46463652.36 | 59132720.00 | 12669067.64 | 27.27% |
| 其中：车辆 | 379434.85 | 408000.00 | 28565.15 | 7.53% |
| 无形资产 | 83667719.12 | 145637780.00 | 61970060.88 | 74.07% |
| 长期待摊费用 | 17238830.12 | 17238830.12 | 0.00 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 19560.45 | 19560.45 | 0.00 | 0.00% |
| 资产总额 | 835867115.84 | 909504238.91 | 73637123.07 | 37.40% |
| 负债总额 | 704541550.51 | 704541550.51 | ||
| 其中：流动负债 | 224541550.51 | 224541550.51 | ||
| 非流动负债 | 480000000.00 | 480000000.00 | ||
| 所有者权益合计 | 131325565.33 | 204962688.40 | 73637123.07 | 56.07% |
本次交易本着公平、公正和公开的原则，以德清天勤会计师事务所出具的《浙江德晨旅游开发有限公司2023年半年度审计报告》（德天会审(2023)第183号）以及湖州振新资产评估有限公司出具的《浙江德晨旅游开发有限公司拟股权转让而涉及其所有的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（湖振评报字〔2023〕121号）评估值为定价基础，并经双方协商，同意转让价格为人民币4,371.24万元。
六、涉及本次交易的其他安排
本次股权转让，不涉及人员安置、土地租赁或者管理层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会产生新的关联交易。本次股权转让款用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对公司的影响
本次赛石园林出售其持有的德晨旅游股权是基于公司的整体战略和经营需
要，有利于公司优化资产结构，集中优势资源发展主营业务，实现公司资源的有效配置，提升公司盈利能力，将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
本次交易对手方德清文旅为国有独资公司，经营稳定，资信情况良好，有能力支付本次股权转让款。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议
2、第五届监事会第二十五次会议决议
3、第五届董事会第二十五次会议独立董事意见。
4、《股权转让协议》
5、《浙江德晨旅游开发有限公司2023年半年度审计报告》（德天会审(2023)第183号）
6、《浙江德晨旅游开发有限公司拟股权转让而涉及其所有的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（湖振评报字〔2023〕121号）
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会2023年9月13日