独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《彤程新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定，我们作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，就公司2023年9月12日召开的第三届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》的独立意见
我们认为：公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）首次授予激励对象名单及授予数量的调整，已经公司2023年第二次临时股东大会的授权，关联董事已根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定对该事项回避表决，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。调整后的限制性股票首次授予激励对象不存在禁止获授限制性股票的情况，激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
2、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
我们认为：1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年9月13日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
6、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。
综上，独立董事认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年9月13日为首次授予日，向164名激励对象首次授予480.4万股限制性股票，授予价格为14.88元/股。
独立董事：Zhang Yun、吴胜武、冯耀岭
2023年9月12日