证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2023-092债券代码：113636 债券简称：甬金转债
甬金科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次回购股份相关议案已经甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月13日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。
? 回购股份的用途：拟用于减少公司注册资本（注销股份）。
? 回购资金总额：不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
? 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
? 回购价格：不超过人民币34.20元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
? 相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按
计划实施的风险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书。具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购方案董事会审议情况
2023年8月28日，甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会以现场及通讯表决方式召开第五届董事会第四十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权一致通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表同意意见。
（二）本次回购方案提交股东大会审议情况
2023年9月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司披露的《甬金科技集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2023-090）。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，为了维护公司股东的权益，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有
资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注册资本（注销股份）。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。若回购实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途
本次回购的股份将用于减少公司注册资本（注销股份）。
（六）回购资金总额
本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）回购资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）回购股份的数量、占公司总股本的比例
按本次回购价格上限34.20元/股（含），回购资金总额下限人民币20,000万元（含），回购资金总额上限人民币40,000万元（含）分别进行测算的回购股份数量如下：
1、本次回购资金总额下限人民币20,000万元测算
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占当前公司总股本比例 | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 减少公司注册资本 | 5,847,954 | 1.53% | 20,000 | 自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内 |
2、本次回购资金总额上限人民币40,000万元测算
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占当前公司总股本比例 | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 减少公司注册资本 | 11,695,906 | 3.07% | 40,000 | 自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内 |
注：上表数据因计算可能产生尾差。
具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定对回购数量做相应调整。
（九）本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币34.20元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本381,380,123股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购价格上限34.20元/股（含）进行测算，回购股份全部用于减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||||
| 按回购资金下限计算 | 按回购资金上限计算 | |||||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 45,474,426 | 11.92 | 45,474,426 | 12.11 | 45,474,426 | 12.30 |
| 无限售条件流通股 | 335,905,697 | 88.08 | 330,057,743 | 87.89 | 324,209,791 | 87.70 |
| 合计 | 381,380,123 | 100.00 | 375,532,169 | 100.00 | 369,684,217 | 100.00 |
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准；
2、回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位；
3、上表数据因计算可能产生尾差。
（十一）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年6月30日，公司总资产为1,222,847.91万元，归属于上市公司股东的净资产为540,084.08万元，流动资产为516,225.33万元。假设本次最高回购资金40,000万元全部使用完毕，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为3.27%、7.41%、7.75%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司内在价值的认可，维护广大投资者的利益。上述回购目的和回购用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条相关规定，存在必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购股份，不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司于2023年6月6日披露了《关于控股股东、实际控制人之一致行动人
（董事、总经理）增持公司股份的公告》（公告编号：2023-049），公司董事、总经理 YU JASON CHEN（虞辰杰）计划自2023年6月5日起6个月内通过集中竞价交易方式以不高于人民币38.00元/股的价格增持股份金额合计不低于人民币4,000万元且不高于人民币8,000万元。截至2023年8月25日，YU JASONCHEN（虞辰杰）通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份2,199,893股，占公司总股本的0.58%，增持金额为52,682,701.61元（含手续费），本次增持计划尚未实施完毕，增持主体将继续按照增持计划增持公司股份。公司于2023年8月25日披露了《关于控股股东、实际控制人之一致行动人之间通过大宗交易转让股份的公告》（公告编号：2023-081），公司董事、总经理YU JASON CHEN（虞辰杰）作为控股股东、实际控制人之一致行动人，于2023年8月24日通过上海证券交易所大宗交易平台受让了另一一致行动人曹静芬所持有的无限售流通股2,927,000股，约占公司总股本的0.77%。公司现任高级管理人员邵星于2023年1月1日至2023年4月13日期间通过集中竞价交易方式累计卖出公司股票490,600股。公司于2023年4月14日召开第五届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于变更公司总经理及聘任副总经理的议案》等议案，邵星于本次董事会被聘任为副总经理。上述股份交易行为发生于其担任公司高级管理人员之前，且基于其对二级市场行情的判断做出的独立投资决策，与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述情形外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内均不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（十四）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。
若上述人员未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十五）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。根据相关规定，公司于2023年9月14日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《甬金科技集团股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2023-091），就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十六）本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
4、对回购的股份进行注销；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
6、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜；
7、授权有效期。本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定
需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
（二）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险。
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（四）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险影响公司本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机修订或适时终止回购方案。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项
（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况
公司已经披露股东大会股权登记日（2023年9月8日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司于2023年9月11日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬金科技集团股份有限公司关于前10大股东和前10名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2023-089）。
（二）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下：
持有人名称：甬金科技集团股份有限公司回购专用证券账户账户号码：B884406338
（三）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
甬金科技集团股份有限公司董事会
2023年9月14日