中信证券股份有限公司关于山东龙泉管业股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“龙泉股份”、“公司”）2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对龙泉股份非公开发行限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、非公开发行股份概况及股本变动情况
（一）公司非公开发行股份概况
龙泉股份于2020年7月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1340号）。经前述文件核准，公司向1名特定对象非公开发行94,488,394股人民币普通股（A股），新增股份于2020年9月15日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期为36个月。本次非公开发行股份后，公司总股本由472,441,974股变更为566,930,368股。
（二）公司非公开发行股份后股本变动情况
2021年7月23日、2021年8月9日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的42万股限制性股票予以回购注销。公司于2021年9月29日办理完成42万股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由566,930,368股减少至566,510,368股。
2022年4月18日、2022年5月10日，公司分别召开第四届董事会第三十
次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的78.50万股限制性股票予以回购注销。公司于2022年7月5日办理完成78.50万股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由566,510,368股减少至565,725,368股。
2023年4月27日、2023年5月19日，公司分别召开第五届董事会第九会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
18.90万股限制性股票予以回购注销。公司于2023年7月14日办理完成18.90万股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由565,725,368股减少至565,536,368股。
自上述非公开发行股份上市后至本核查意见出具日，除上述回购注销限制性股票外，公司未发生派发股票股利或以资本公积金转增股本等导致公司股份变动的其他事宜。
截至本核查意见出具日，公司总股本为565,536,368股，其中有限售条件股份数量为106,380,688股，无限售条件股份数量为459,155,680股。本次申请解除限售的股份为公司以非公开发行股票方式发行的有限售条件股份，所涉及股份数量为94,488,394股，占目前公司总股本的16.7077%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东：建华建材（中国）有限公司。
2、本次申请解除股份限售的股东出具的关于股份锁定的承诺：“本公司在非公开发行中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由上市公司回购该部分股份。本次交易结束后,本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
3、承诺履行情况：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年9月15日（星期五）；
2、本次解除限售股份数量为94,488,394股，占公司目前总股本的16.7077%；
3、本次解除限售股份具体情况如下表：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总数 | 本次申请解除限售股份数量 | 占公司总股本比例 |
| 1 | 建华建材（中国）有限公司 | 94,488,394 | 94,488,394 | 16.7077% |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 106,380,688 | 18.81% | -94,488,394 | 11,892,294 | 2.10% |
| 无限售条件股份 | 459,155,680 | 81.19% | +94,488,394 | 553,644,074 | 97.90% |
| 股份总数 | 565,536,368 | 100.00% | 565,536,368 | 100.00% | |
注 1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准注 2：本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果
五、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对龙泉股份本次解除限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东龙泉管业股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ ______________
吴仁军 李威
中信证券股份有限公司2023年9月13日