证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2023-034
江苏雅克科技股份有限公司关于对外投资参股沈阳亦创精密科技有限公司并购买资产的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）拟与沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“沈阳先进”）共同投资沈阳亦创精密科技有限公司（以下简称“沈阳亦创”），并在后续自行或通过成立的一家有限责任公司（以下简称“雅克科技投资方”，雅克科技为控股股东）与沈阳先进成立的有限合伙企业（以下简称“沈阳先进投资方”）共同增资沈阳亦创（“本次投资”），由沈阳亦创与SK enpulse Co., Ltd.(以下简称“SK enpulse公司”)签署《收购协议》，购买其持有的SKC solmics Hong Kong Limited（以下简称“SSHK”）90%的股权（“本次收购”）（“本次投资”及“本次收购”合称“本次交易”）。本次交易后，沈阳亦创的注册资本为21,600.00万元，雅克科技投资方作为参股方，拟以自有或自筹资金出资人民币7,200.00万元（其中，雅克科技作为控股股东，出资额不超过7,200.00万元，具体金额以实际出资额为准），持股比例为
33.33%。
2、公司本次对外投资事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
1、沈阳先进的基本情况
公司名称：沈阳先进制造技术产业有限公司注册地址：辽宁省沈阳市浑南区文溯街16-18号法定代表人：郑广文注册资本：1,750万元企业类型：其他有限责任公司经营范围：高新技术项目投资与管理；房屋开发，物业管理、房屋租赁、仓储（易燃易爆等危险品除外）服务；基础设施工程、建筑工程、装饰工程设计、施工，机电设备（特种设备除外）安装、调试；机电设备研发、生产；机电设备、建筑材料销售；科技开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家法律、行政法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期：2002年7月22日截至本公告披露日，沈阳先进不存在被列入失信被执行人名单的情况。
2、主要股东及各自持股比例
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例（%） |
| 郑广文 | 1,450万元 | 82.86 |
| 沈阳天广投资有限公司 | 300万元 | 17.14 |
| 合计 | 1,750万元 | 100.00 |
三、投资标的基本情况
1、沈阳亦创的基本信息
公司名称：沈阳亦创精密科技有限公司注册地址：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区沧海路31号126室法定代表人：郑广文
注册资本：2,950万元企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；非金属矿物材料成型机械制造；非金属矿及制品销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；通用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；新材料技术推广服务；通讯设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期：2023年8月25日截至本公告披露日，沈阳亦创不存在被列入失信被执行人名单的情况。
2、沈阳亦创在本次交易前后的股权结构
（1）第一次增资安排
各方同意，沈阳先进应向沈阳亦创增资人民币1,716.90万元，雅克科技应向沈阳亦创增资人民币2,333.10万元（雅克科技增资款下称“雅克首期增资款”）。前述增资完成后沈阳先进持有沈阳亦创66.67%股权，雅克科技持有沈阳亦创
33.33%股权。本次增资完成后，沈阳亦创的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 实缴期限 |
| 1 | 沈阳先进 | 4,666.90 | 66.67 | 2023年9月18日前 |
| 2 | 雅克科技 | 2,333.10 | 33.33 | 2023年9月18日前 |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00 | - | |
沈阳亦创将于本协议签署之日同步正式签署《收购协议》并以沈阳先进、雅克科技届时对沈阳亦创的实缴出资支付收购协议项下的收购定金。
（2）第二次增资安排
各方同意，在本协议签署之日起三个月内，沈阳先进、雅克科技分别将其所持全部沈阳亦创股权转让予沈阳先进投资方、雅克科技投资方，沈阳先进投资方、雅克科技投资方将同步对沈阳亦创增资，其中沈阳先进投资方应向沈阳亦创增资人民币9,733.10万元，雅克科技投资方应向沈阳亦创增资人民币4,866.90万元（雅克科技投资方增资款下称“雅克第二期增资款”）。上述股权转让和增资后，沈阳亦创的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 沈阳先进投资方 | 14,400.00 | 66.66 |
| 2 | 雅克科技投资方 | 7,200.00 | 33.33 |
| 合计 | 21,600.00 | 100.00 | |
沈阳亦创后续将以该等实缴出资支付《收购协议》项下的收购尾款。
3、沈阳亦创拟购买的SKC solmics Hong Kong Limited的基本情况
（1）SKC solmics Hong Kong Co., Limited基本信息
公司名称：SKC solmics Hong Kong Co., Limited
公司编号：2902014
注册办公地址：Unit 810, 8/F, Star House, 3 Salisbury Road, Tsimshatsui,Kowloon, Hong Kong
法定股本：1,710.5万美元
公司类型：股份有限公司
注册日期：2019年12月12日
SKC solmics Hong Kong Co., Limited除持有爱思开希半导体材料（无锡）有限公司100%股权外，暂未开展其他业务或实际经营，或存在任何负债、持有任何其他股权或资产。
①爱思开希半导体材料（无锡）有限公司
| 公司名称 | 爱思开希半导体材料（无锡）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320214MA20WGDT90 |
| 公司住所 | 无锡市新吴区飞凤路5号华平（无锡）智造园E号 |
| 法定代表人 | WON SHUKHO |
| 注册资本 | 1,710.5万美元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：半导体器件专用设备制造；电气信号设备装置制造；电子元器件与机电组件设备制造；显示器件制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；电子元器件制造；电工仪器仪表制造；金属表面处理及热处理加工；专业保洁、清洗、消毒服务；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；通用设备修理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品批发；机械设备批发；新型陶瓷材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；贸易经纪；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要业务 | 半导体清洗，专注于为半导体生产厂商提供一站式设备精密洗净服务 |
| 成立日期 | 2020年02月19日 |
| 营业期限 | 2020年02月19日至2070年02月18日 |
（2）本次交易前后SKC solmics Hong Kong Co., Limited公司的股权结构本次交易前SKC solmics Hong Kong Co., Limited公司的股权结构
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
| SK enpulse Co., Ltd. | 17,105,000股 | 100.00 |
| 合计 | 17,105,000股 | 100.00 |
本次交易后SKC solmics Hong Kong Co., Limited公司的股权结构
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
| 沈阳亦创精密科技有限公司 | 15,394,500股 | 90.00 |
| SK enpulse Co., Ltd. | 1,710,500股 | 10.00 |
| 合计 | 17,105,000股 | 100.00 |
4、爱思开希半导体材料（无锡）有限公司的财务状况
爱思开希半导体材料（无锡）有限公司财务报告依据中国会计准则编制。2022年财务报告由江苏公勤会计师事务所有限公司审计。
（1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 流动资产合计 | 14,331,793.02 | 21,503,716.90 |
| 非流动资产合计 | 245,236,849.05 | 230,481,364.30 |
| 资产总计 | 259,568,642.07 | 251,985,081.20 |
| 流动负债合计 | 145,857,235.49 | 59,961,383.50 |
| 非流动负债合计 | 35,074,805.88 | 105,111,603.83 |
| 负债合计 | 180,932,041.37 | 165,072,987.33 |
| 所有者权益合计 | 78,636,600.70 | 86,912,093.87 |
（2）利润表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年1-6月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业总收入 | 2,340,796.61 | 1,517,191.49 |
| 营业利润 | -8,304,007.49 | -10,797,579.37 |
| 净利润 | -8,275,493.17 | -10,741,832.80 |
四、投资框架协议的主要内容
1、协议签署主体及增资主体
甲方：沈阳先进
乙方：雅克科技
增资主体：沈阳亦创
2、增资方式及增资目的
沈阳先进拟联同其他投资方成立一家有限合伙企业（“沈阳先进投资方”），由沈阳先进担任该合伙企业的执行事务合伙人，该合伙企业为沈阳先进等投资方后续投资沈阳亦创的投资主体。雅克科技拟联同其他投资方成立一家雅克科技持股比例不低于50%的有限责任公司（“雅克科技投资方”），如雅克科技与其他投资方共同成立雅克科技投资方的，则雅克科技投资方将作为雅克科技等投资方后续投资沈阳亦创的投资主体。如雅克科技投资方最终未成立的，则雅克科技后续将作为投资沈阳亦创的投资主体继续投资沈阳亦创，本协议中雅克科技投资方的相关权利及义务均由雅克科技享有或承担。
沈阳先进、沈阳先进投资方、雅克科技、雅克科技投资方有意根据本协议所述条款和条件对沈阳亦创进行出资，并通过沈阳亦创收购SKC solmics Hong KongLimited 90%股份。沈阳亦创拟与SKC solmics Hong Kong Limited的现股东签署SHARE PURCHASE AGREEMENT（“SPA”）。
3、退出安排
本次收购完成后，爱思开希半导体材料（无锡）有限公司应尽最大努力力争其2025年度至2028年度期间内来自于SK hynix Inc.及/或其关联方的业务收入（“海力士业务收入”）达到以下目标：
| 年度 | 海力士业务收入目标（人民币元） |
| 2025年 | 80,000,000.00 |
| 2026年 | 80,000,000.00 |
| 2027年 | 100,000,000.00 |
| 2028年 | 100,000,000.00 |
自本投资框架协议签署之日起，如爱思开希半导体材料（无锡）有限公司已于任一年度达到了该年度的海力士业务收入目标，则雅克科技投资方有权选择通过以下方式之一退出沈阳亦创：
（1）方式一：股权回购
雅克科技投资方有权要求沈阳先进投资方回购其持有沈阳亦创全部股权，且回购股权的价格不应低于依据以下公式计算所得的回购成本（“回购成本”）：
回购成本=雅克首期增资款×（1+7%×M）+雅克第二期增资款×（1+7%×N）（其中，“M”指：雅克科技向沈阳亦创实际增资之日起至退出基准日间的总天数÷365；“N”指：雅克科技投资方向沈阳亦创实际增资之日起至退出基准日间的总天数÷365）
（2）方式二：股权置换
雅克科技投资方有权要求使用其所持沈阳亦创全部股权置换北京亦盛精密半导体有限公司（“北京亦盛”）的部分股权。具体的换股方案于雅克科技投资方选择换股后，由雅克科技投资方、沈阳先进投资方及北京亦盛基于公平、诚信原则具体商议确定并签署相应协议或文件。双方进一步确认，在确定换股方案时，雅克科技投资方所持沈阳亦创股权的价值不应低于回购成本。
4、公司治理
（1）股东会
股东会为沈阳亦创的最高权力机构，由沈阳亦创全体股东组成，各股东按照持股比例行使表决权。沈阳亦创的以下事项需经股东会审议：
① 决定公司的经营方针和投资计划；
② 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
③ 审议批准董事会的报告；
④ 审议批准监事会或者监事的报告；
⑤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧ 审议批准公司为SKC solmics Hong Kong Limited及/或爱思开希半导体材料（无锡）有限公司以外的第三方提供的担保；
⑨ 审议批准公司为爱思开希半导体材料（无锡）有限公司以外的第三方提
供的借款；⑩ 审议批准除本次收购外，公司的其他对外投资；? 对发行公司债券作出决议；? 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；? 修改公司章程；? 其它事项均授权董事会审议决策。股东会作出以上第⑥项至第⑩项、第?项及第?项事项的决议，须取得雅克科技同意并经代表沈阳亦创三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出以上其他事项的决议，须经代表沈阳亦创二分之一以上表决权的股东通过。尽管有《中华人民共和国公司法》及相关司法解释之任何规定或沈阳亦创章程有任何规定，各方特此确认并同意，关于本条所述事项均应按照本协议的约定进行。
（2）董事会
各方同意，沈阳亦创的董事会由3名董事组成，其中沈阳先进投资方有权委派2名董事，雅克科技投资方有权委派1名董事。董事任期为三（3）年，经委派后可以连任。在董事任期届满前，每一董事委派方均有权随时在合法情形下更换其委派的任何董事。有权提名董事的投资方可随时提名新的董事人选以取代由其提名的董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。每一董事委派方要求更换由其提名的董事时，须向沈阳亦创及其他方发出书面通知，沈阳亦创及其他方应予以积极配合，并且沈阳亦创应根据法律的要求，就此项董事更换向登记机关办理变更备案手续。
沈阳亦创董事长由沈阳先进投资方委派的董事担任，经董事会选举产生，董事长兼任沈阳亦创法定代表人。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
精密洗净服务行业是工业清洗行业的重要分支，精密洗净服务是精密生产设备部件组装前的先决条件，也是制程设备的日常保养和维护的先决条件。随着半导体工业和显示面板工业快速发展，使产品不断向高精密性、高技术、多种技术手段相结合的方向发展，从而催生出精密洗净在泛半导体设备清洗领域的应用。目前我国泛半导体精密洗净服务行业仍处于上升阶段，在技术水平上仍有较大的提升空间，市场存在巨大潜力。
公司通过增资沈阳亦创并由其主导购买SKC solmics Hong Kong Co., Limited90%的股权，间接进入泛半导体设备洗净服务行业，同时进一步增进上市公司与半导体产业方的合作关系，拓展行业资源，进一步增强公司核心竞争力，助力公司高质量、可持续发展。
本次交易涉及的经营主体爱思开希半导体材料（无锡）有限公司2022年的净利润为-10,741,832.80元，暂时处于亏损状态。随着产能释放，上市公司协同效应的发挥，爱思开希半导体材料（无锡）有限公司的收入水平及市场占有率将得到提升。敬请广大投资者注意投资风险。
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
六、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、投资框架协议。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会二〇二三年九月十三日