证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2023-033
江苏雅克科技股份有限公司关于对外投资购买资产的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示
1、本次交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，根据《公司章程》及有关规范性文件规定，无需提交股东大会审议；
2、2022年，标的公司主要资产爱思开希（南通）半导体材料有限公司的净利润为-14,769,028.11元，暂时处于亏损状态。虽然收购标的公司可以帮助上市公司拓展湿化学品的生产能力，进一步提升上市公司服务客户能力及整体竞争力，但若标的公司持续处于亏损状态，将可能对上市公司的经营业绩造成一定不利影响。
一、交易概述
2023年9月12日,江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）子公司江苏雅克半导体材料有限公司（以下简称“雅克半导体”或“买方”）与SK enpulse Co., Ltd.(以下简称“SK enpulse公司”或“卖方”)签署《股权收购协议》，约定雅克半导体以不超过500亿韩元的价格（以2023年9月12日韩元汇率中间价1元人民币对韩元182.3154元为基准，约合人民币27,425.00万元）购买SK enpulse公司持有的SKC-ENF Electronic Materials Limited（以下简称“SKC-ENF公司”或“标的公司”）75.10%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：SK enpulse Co., Ltd.
2、注册号：125-81-16042
3、注册资本：88,073,686,500韩元
4、公司类型：股份有限公司
5、注册地址：1043, Gyeonggi-daero, Pyeongtaek-si, Gyeonggi-do, Republic ofKorea
6、代表理事：Hakcheol Shin
7、主要业务情况
SK enpulse公司是韩国半导体及LCD用精密陶瓷行业龙头企业，半导体材料零部件设备整体解决方案供应商。凭借30多年积累的加工技术和研发经验，生产品质优良的高纯度Si、Quartz、Al2O3、SiC等材料，加工生产1.6万余种半导体零部件，以零部件材料领域的差别化技术经验，向韩国境内外11个国家和地区的半导体主要芯片制造商供应产品。截至2022年12月31日，SK enpulse公司共有员工665人。2022年度收入2,537亿韩元。
8、公司主要股东情况
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
| SKC Co., Ltd. | 169,971,964股 | 96.49 |
| 合计 | 169,971,964股 | 96.49 |
交易对方与雅克科技不存在关联关系，与雅克科技及雅克科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已造成雅克科技对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、SKC-ENF公司的基本情况
公司名称：SKC-ENF Electronic Materials Limited
公司编号：2590507
注册办公地址：Unit 810, 8/F, Star House, 3 Salisbury Road, Tsimshatsui, Kowloon,Hong Kong法定股本：2,000万美元公司类型：私人股份有限公司注册日期：2017年10月11日SKC-ENF公司除持有爱思易（江苏）电子材料有限公司及爱思开希（南通）半导体材料有限公司100%股权外，暂未开展其他业务或实际经营。
（1）爱思易（江苏）电子材料有限公司
| 公司名称 | 爱思易（江苏）电子材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320691336465194E |
| 公司住所 | 江苏省南通经济技术开发区中央路59号内1幢202K室 |
| 法定代表人 | WON SHUKHO |
| 注册资本 | 2,500万美元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 经营范围 | 化学产品及其原材料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）；危险化学品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（按危险化学品经营许可证所核定的经营方式、许可经营范围及有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要业务 | 稀释剂、蚀刻液（BOE）、显影液（TMAH）等半导体湿化学品的销售 |
| 成立日期 | 2015年09月09日 |
| 营业期限 | 2015年09月09日至2035年09月08日 |
（2）爱思开希（南通）半导体材料有限公司
| 公司名称 | 爱思开希（南通）半导体材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320691MA1NR3902B |
| 公司住所 | 南通市开发区通秀路21号 |
| 法定代表人 | PARK SEUNG JONG |
| 注册资本 | 2,000万美元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 经营范围 | 按《安全生产许可证》所列许可范围有效期生产，新材料技术开发服务，电子化学品（危险化学品除外）的生产、销售、进出口；电子化学品的研发、技术开发、技术咨询服务，技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要业务 | 公司专业从事湿电子化学品的生产及销售业务，主要产品有显影液，蚀刻液，稀释剂等。公司产品主要用于晶圆、面板、硅片电池制造加工过程中的清洗、光刻、显影、蚀刻、去胶等湿法工艺制程，是集成电路、分立器件、显示面板、太阳能电池等生产湿法工艺制程关键性电子化工材料。下游应用领域主要为显示面板、半导体、太阳能电池等，主要用于显影、蚀刻、清洗等电子产品制造工艺中 |
| 成立日期 | 2017年04月12日 |
| 营业期限 | 2017年04月12日至2067年04月11日 |
2、本次交易前后SKC-ENF公司的股权结构
（1）本次交易前SKC-ENF公司的股权结构
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| SK enpulse Co., Ltd. | 15,020,000 | 75.10 |
| ENF China Holdings Co., Ltd. | 4,980,000 | 24.90 |
| 合计 | 20,000,000 | 100.00 |
（2）本次交易后SKC-ENF公司的股权结构
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 江苏雅克半导体材料有限公司 | 15,020,000 | 75.10 |
| ENF China Holdings Co., Ltd. | 4,980,000 | 24.90 |
| 合计 | 20,000,000 | 100.00 |
3、交易标的的财务状况
（1）SKC-ENF 公司主要财务数据
SKC-ENF公司的财务数据未经审计。
①资产负债表情况
单位：美元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产合计 | 169,348.84 | 174,609.15 |
| 非流动资产合计 | 19,693,656.39 | 19,728,309.30 |
| 资产总计 | 19,863,005.23 | 19,902,918.45 |
| 流动负债合计 | 0.00 | 4,501.88 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 0.00 | 4,501.88 |
| 所有者权益合计 | 19,863,005.23 | 19,898,416.57 |
② 利润表主要数据
单位：美元
| 项目 | 2023年1—6月 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -490.64 | -7,310.10 |
| 净利润 | -460.38 | -7,384.70 |
（2）爱思易（江苏）电子材料有限公司
爱思易（江苏）电子材料有限公司财务报告依据中国会计准则编制。2022年财务报告由无锡大众会计师事务所有限公司审计。
① 资产负债表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 流动资产合计 | 17,341,505.13 | 28,714,673.82 |
| 非流动资产合计 | 914,101.66 | 980,948.02 |
| 资产总计 | 18,255,606.79 | 29,695,621.84 |
| 流动负债合计 | 10,629,438.83 | 21,557,026.62 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 10,629,438.83 | 21,557,026.62 |
| 所有者权益合计 | 7,626,167.96 | 8,138,595.22 |
② 利润表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年1—6月 （未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业总收入 | 71,810,031.16 | 133,999,857.11 |
| 营业利润 | -2,334,386.90 | 321,748.21 |
| 净利润 | -2,582,262.92 | 192,240.35 |
（3）爱思开希（南通）半导体材料有限公司
爱思开希（南通）半导体材料有限公司财务报告依据中国会计准则编制。2022年财务报告由南通万隆会计师事务所审计。
① 资产负债表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 流动资产合计 | 57,811,117.87 | 59,469,181.10 |
| 非流动资产合计 | 304,941,343.05 | 308,635,455.61 |
| 资产总计 | 362,752,460.92 | 368,104,636.71 |
| 流动负债合计 | 290,197,963.78 | 122,862,433.66 |
| 非流动负债合计 | 2,456,858.30 | 165,589,958.51 |
| 负债合计 | 292,654,822.08 | 288,452,392.17 |
| 项目 | 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 流动资产合计 | 57,811,117.87 | 59,469,181.10 |
| 非流动资产合计 | 304,941,343.05 | 308,635,455.61 |
| 资产总计 | 362,752,460.92 | 368,104,636.71 |
| 所有者权益合计 | 70,097,638.84 | 79,652,244.54 |
② 利润表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年1—6月 （未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业总收入 | 88,690,176.91 | 126,766,508.84 |
| 营业利润 | -9,506,881.95 | -16,089,164.53 |
| 净利润 | -9,554,605.70 | -14,769,028.11 |
4、交易标的的评估情况
根据中盛评估咨询有限公司出具的《SKC-ENF Electronic Materials Limited股东全部权益价值估值报告》（中盛咨报字[2023]第005号），通过财务报表分析法进行估值，SKC-ENF公司在估值基准日2022年12月31日的股东全部权益市场价值为人民市39,532.33万元。本次交易涉及的75.1%股权的市场价值约为人民币29,688.78万元。
5、其他说明
本次交易标的SKC-ENF公司75.10%的股权。上述交易股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；本次交易不涉及债权债务转移事项等。在SKC-ENF公司章程中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。SKC-ENF公司原股东ENF ChinaHoldings Co., Ltd.同意本次交易并放弃对前述股权的优先受让权。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要条款
1、协议签署主体
买方：江苏雅克半导体材料有限公司卖方：SK enpulse Co., Ltd.
2、标的股份及交易价格
（1）标的股份：买方拟购买卖方持有的SKC-ENF公司15,020,000股股份，占SKC-ENF公司已发行股份的75.10%。
（2）预计的交易价格：预计SKC-ENF公司15,020,000股股份的交易价格为500亿韩元（以2023年9月12日韩元汇率中间价1元人民币对韩元182.3154元为基准，约合人民币27,425.00万元）的等额美元。
（3）保证金：买方应在本协议签署日起7日内向卖方指定的银行账户（以下简称“保证金账户”）支付16,304,347,826韩元的等额人民币的保证金（以2023年9月12日韩元汇率中间价1元人民币对韩元182.3154元为基准，约合人民币8,942.94万元）。
（4）剩余价款的支付：在交割日，保证金将作为最终交易价格的一部分，买方应将最终交易价格与保证金的差额部分以等额美元支付至卖方指定的银行账户。
3、交割时间
本协议项下的交割应在韩国广场律师事务所的办公室或双方另行同意的地点进行。交割日应为先决条件都满足或被豁免后第5个工作日或双方另行同意的其他日期。
4、先决条件
（1）双方履行本次交易交割义务取决于如下条件的满足或豁免：
① 任何具有管辖权的政府机构均未颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成本协议项下任何交易的法律、行政命令、裁决或禁令；
② 在交割前获得所有买方所需的批准、韩国国家核心技术审批许可以及韩国国家尖端战略技术审批许可。
（2）卖方履行本次交易交割义务取决于如下条件的满足或豁免：
① 截至交割日，买方的陈述和保证在所有重大方面均应真实无误；
② 买方在所有重大方面已履行、满足并遵守本协议要求其在交割日期或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。
（3）买方履行本次交易交割义务取决于如下条件的满足或豁免：
① 截至交割日，卖方就卖方和标的公司所作的陈述和保证在所有重大方面均应真实无误；
② 卖方在所有重大方面已履行、满足并遵守本协议要求卖方在交割日或交割日前为相关买方的利益履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件；
③ 自协议签署日至交割日期间，标的公司的财务状况或业务、资产和/或负债均未发生重大不利变化；
④ ENF Electronic Materials Limited和爱思开希（南通）半导体材料有限公司于2017年11月24日签订的关于半导体稀释剂生产技术和蚀刻液15生产技术许可的许可证授予协议的期限应维持有效；
5、担保
买方声明并保证，买方手头有足够的现金或其他立即可用的资金来源，使其能够履行其在本协议项下的所有义务，包括全额支付收购对价，以及支付由其承担的交易的所有相关成本和费用。在签署本协议的同时，买方已向卖方交付雅克科技为收购主体雅克半导体提供担保所正式签署的担保协议。根据其条款，担保是担保人的合法、有效和有约束力的义务，未发生任何事件，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼有，都不会构成担保人在担保项下的违约。
6、本协议的终止
在交割前，如发生以下事项，一方（以下简称“协议终止方”）可以向另一方发出书面通知终止本协议：
（1） 经买方及卖方一致书面同意；
（2） 在最后期限日内（签约日后9个月，在相关监管审批无法按时完成时双方可选择延长3个月）内未完成交割；
（3） 一方严重违反其在本协议中的任何陈述、保证或约定，且在非违约方向违约方发出书面通知后10个工作日内，该违约行为仍未得到纠正（前提是终止
方没有实质性违约或实质性违反本协议）；
（4） 具有管辖权并在终止方或任何其公司及其各自子公司开展业务的管辖区内的政府机构发布了永久禁止或以其他方式禁止完成交易的命令；但是，如果任何一方违反本协议的任何条款而导致该命令，则该方无权根据本条终止本协议；或
（5） 买方未能在规定的日期前汇出合同保证金，或合同保证金未在规定的日期前结清。
7、适用法律和争议解决
本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受中国香港法律的管辖、解释和执行。由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应提交新加坡国际仲裁委员会（“SIAC”）根据当时有效的SIAC仲裁规则进行仲裁并最终解决。
8、本协议的生效
本协议在双方签署后立即生效并对双方具有法律约束力。
（二）交易定价说明
本次交易的价格，参照中盛评估咨询有限公司出具的《估值报告》的估值金额，由双方协商确定。
（三）本次交易的资金来源
本次交易支付款项的资金来源为上市公司的自有或自筹资金。
五、购买资产的目的及对公司的影响
湿电子化学品（Wet Chemicals）指为微电子、光电子湿法工艺（主要包括湿法刻蚀、清洗、显影、互联等）制程中使用的各种电子化工材料，广泛用于电子产品制造过程的各个阶段。
近年来，随着显示面板、半导体、太阳能电池等领域的发展，湿电子化学品用量将进一步扩大，显示出极为广阔的发展前景。经过多年努力，雅克科技在电子半导体材料业务领域已积累了较多丰富的行业经验，建立了较为完善的采购和生产体系，具备领先的产品设计、研发能力，拥有稳定的客户群体并将不断扩大。通过本次收购，公司将进一步丰富电子材料业务板块的产品种类，拓展半导体材料用湿
化学品的生产能力，增强公司业务的规模效应。本次交易完成后，公司将依托公司现有业务资源，进一步扩大主业相关业务范围，提升公司服务客户能力、整体竞争力和盈利能力。
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，暂时会对公司业绩产生一定不利影响。但从长远发展来看，本次交易符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、交易协议；
4、中盛评估咨询有限公司出具的估值报告。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会二〇二三年九月十三日