证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2023-068债券代码：123149 债券简称：通裕转债
通裕重工股份有限公司关于修订公司治理相关制度的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）第五届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》，第五届监事会第二十四次临时会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，以及修订后的《公司章程》，对公司治理相关制度进行修改，现将相关内容公告如下：
一、本次修订的制度明细
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 是 |
| 4 | 《内部审计制度》 | 否 |
| 5 | 《董事会专门委员会工作细则》 | 否 |
二、各个制度修订对比情况
1、《股东大会议事规则》
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 | 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 |
| 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 …… | 的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 …… |
| 2 | 第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对独立董事事前审核事项及提交专门委员会事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
2、《董事会议事规则》
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第六条 董事会设董事长1人，副董事长1人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第六条 董事会设董事长1人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 2 | 第八条 公司副董事长协助董事长工作， | 第八条 董事长不能履行职务或者不履 |
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
| | 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 3 | 第二十三条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 董事会授权的其他事宜。 | 第二十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 4 | 第二十六条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会由3名董事组成。 审计委员会设主任委员（召集人）1名，应为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。 | 第二十六条 公司设董事会审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会由3名董事组成。 审计委员会设主任委员（召集人）1名，应为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。 |
| 5 | 第二十七条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； | 第二十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
| （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 6 | 第二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 | 第二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，就董事及高级管理人员薪酬向董事会提出建议； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议； （六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，以及董事会授权的其他事项。 |
| | 董事会对薪酬与考核委员会前述建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 |
| 7 | 第六十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第六十一条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 提议延期的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
3、《监事会议事规则》
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 监事会会议对所议事项以记名、举手或其他方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会会议对所议事项以记名、举手或其他方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经全体监事通过。 |
4、《内部审计制度》
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第六条 为公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占半数以上，且至少应有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会主任委员由独立董事且为会计专业人士担任。 | 第六条 公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占半数以上，且至少应有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会主任委员由独立董事且为会计专业人士担任。 |
5、《董事会专门委员会工作细则》
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 《董事会战略委员会工作细则》 |
| （1） | 第一条 为适应通裕重工股份有限公司 | 第一条 为适应通裕重工股份有限公司 |
| （以下称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《通裕重工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 | （以下称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《通裕重工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 |
| （2） | 第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开三天前通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开三天前通知全体委员；两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 |
| （3） | 第十八条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。 | 第十八条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期为十年。 |
| 2 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 |
| （1） | 第一条 为进一步建立健全通裕重工股份有限公司（以下称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《通裕重工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 | 第一条 为进一步建立健全通裕重工股份有限公司（以下称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《通裕重工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 |
| （2） | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及经理人员管理岗位 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及经理人员管理岗位 |
| 的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事项。 | 的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，就董事及经理人员薪酬向董事会提出建议； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议； （六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，以及董事会授权的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会前述建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| （3） | 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员；临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员；两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅 |
| | 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| （4） | 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。 | 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期为十年。 |
| 3 | 《董事会提名委员会工作细则》 |
| （1） | 第一条 为规范通裕重工股份有限公司（以下称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《通裕重工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 | 第一条 为规范通裕重工股份有限公司（以下称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《通裕重工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 |
| （2） | 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行审查、选择并提出建议。 | 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行审查、选择及形成明确的审查意见，并提出建议。 |
| （3） | 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事项。 | 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）法律、行政法规、中国证监 |
| | 会规定和公司章程规定的其他事项，以及董事会授权的其他事项。 董事会对提名委员会的前述建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| （4） | 第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开三天前通知全体委员；临时会议由提名委员会委员提议召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开三天前通知全体委员；两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| （5） | 第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。 | 第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期为十年。 |
| 4 | 《董事会审计委员会工作细则》 |
| （1） | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《通裕重工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，通裕重工股份有限公司（以下称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《通裕重工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，通裕重工股份有限公司（以下称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 |
| （2） | 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和 | 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监 |
| 核查工作。 | 督及评估内、外部审计工作和内部控制。 |
| （3） | 第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第三条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括2名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 |
| （4） | 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有高级职称或注册会计师资格的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由符合会计专业人士条件的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| （5） | 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 | 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）审阅公司拟披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告并对其发表意见； （七）提议聘用或解聘外部审计机构； （八）提议聘任或者解聘上市公司财务负责人； （九）审查公司因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正并对其发表意见； （十）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 |
| （6） | 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，应于会议召开三天前通知全体委员；临时会议由审计委员会委员提议召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，应于会议召开三天前通知全体委员；两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| （7） | 第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期为十年。 | 第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期为十年。 |
特此公告。
通裕重工股份有限公司董事会2023年9月13日
