民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为劲仔食品集团股份有限公司（原华文食品股份有限公司，以下简称“劲仔食品”）的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，对劲仔食品首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行前已发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华文食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1839号）核准，并经深圳证券交易所下发《关于华文食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]834号）同意，劲仔食品向社会公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，并于2020年9月14日在深圳证券交易所上市交易。劲仔食品首次公开发行股票前总股本为360,000,000股；首次公开发行股票后总股本为400,010,000股。其中，限售条件流通股的股份数量为360,000,000股，占总股本的比例为90%，无限售条件股份数量为40,010,000股，占总股本的比例为10%。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2021年4月22日，劲仔食品召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，对核心人员进行股权激励。根据股东大会的授权，2021年5月7日，劲仔食品召开了第
一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，同意向23名激励对象发行3,190,000股，占授予前总股本的比例为0.7975%。首次股份授予完毕后，劲仔食品总股本由400,010,000股增加至403,200,000股。
2、2022年11月22日，中国证监会出具《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2960号），核准劲仔食品本次非公开发行不超过47,899,159股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2023年，劲仔食品向周劲松非公开发行人民币普通股（A股）股票47,899,159股并于2023年2月7日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，劲仔食品总股本由403,200,000股增加至451,099,159股。
3、2023年3月13日，劲仔食品召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股，并于2023年5月15日完成股份注销手续。本次回购注销完成后，劲仔食品总股本由451,099,159股减少至451,069,159股。
截至本核查意见出具日，劲仔食品总股本为451,069,159股，有限售条件股份数量为227,747,840股，占总股本的比例为50.49%，无限售条件股份数量为223,321,319.00股，占总股本的比例为49.51%。本次解除限售股份数量为160,636,608.00股，占总股本的比例为35.61%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为劲仔食品实际控制人、控股股东周劲松及李冰玉。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所做的承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 实际控制人、控股股东周劲松、李冰玉 | 股份限售承诺 | 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2020.9.14 | 2020.9.14-2023.9.13 | 已严格履行完毕 |
| 实际控制人、控股股东周劲松、李冰玉 | 股份减持承诺 | 本人拟长期持有公司股票。若本人在锁定期满后减持的，将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的规定减持公司股票，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。 若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末（2021年3月14日）收盘价低于发行价格，则本人持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整。如中国证监会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。 | 2020.9.14 | 作为股东期间 | 正常履行中，目前尚未出现此情况 |
| 担任董事、高级管理人员的股东周劲松 | 股份减持承诺 | 向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有华文食品的股份总数的25%。在任期届满前离职的，在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 | 2020.9.14 | 任职期间至离职6个月内 | 正常履行中 |
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺一致。
（三）股东在权益变动过程中做出的承诺
周劲松先生认购了劲仔食品2023年非公开发行的A股股份，作出承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 实际控制人、控股股东之一周劲松 | 股份限售承诺 | 若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同政策的，将对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。上述限售期届满后，本次发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 | 2022.5.30 | 2026.2.6 | 正常履行中 |
| 实际控制人、控股股东周劲松、李冰玉 | 特定期间不减持股份的承诺 | （1）自本次非公开发行股票定价基准日（2022年5月31日）前六个月至本承诺函出具日，本人不存在减持劲仔食品股份的情况，亦无减持计划；（2）自本承诺出具日起至本次发行完成后6个月内，本人承诺不减持本人所持有的劲仔食品股份，亦不会制订减持计划；（3）本人承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；（4）如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归公司所有。 | 2022.10.20 | 2022.10.20-2023.8.6 | 已严格履行完毕 |
| 实际控制人、控股股东之一的周劲松 | 认购的资金来源的承诺 | 本次认购资金来源均系本人的自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证监会、深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在对外公开募集或者直接、间接使用上市公司及其关联方（除本人及本人配偶李冰玉外）的资金用于本次认购的情形，不存在上市公司向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。本人将在发行人获得中国证监会的核准以后，根据实际情况，选择最有利于发行成功的方式安排本次发行所需的认购资金。 | 2022.5.30 | 本次非公开发行股票期间 | 已严格履行完毕 |
| 实际控制人、控股股东之一周劲松 | 股份质押导致平仓风险的防范措施的承诺 | 若本人选择认购资金全部或主要来源于股权质押融资，本人将设置平仓线及预警线，并密切盯市。根据股份质押业务性质，本人与相关金融机构均会对股票质押约定平仓线和预警线，本人将设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。同时，本人针对本次发行，将会控制质押股份比例，并针对股价波动预留流动性资金和部分非质押股票，如出现发行人股价大幅度下跌的情形，可以采取追加质押股票或保证金、偿还现金等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。 针对本人未来的股票质押行为，本人将预留充足的现金及发行人股票，如出现股票价格大幅下滑等风险事件导致实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于追加保证金或补充担保物等措施）防止本人所持有的发行人股票被行使质押权，维护实际控制人地位的稳定性。 | 2022.10.20 | 长期 | 正常履行中 |
（四）股东后续追加的承诺
无
（五）法定承诺和其他承诺
无
（六）本次申请解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并上市所作出的承诺（包括与本次解除限售股份对应的承诺），不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市的情形。
（七）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，劲仔食品对上述股东亦不存在违规提供担保等侵占上市公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年9月15日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为160,636,608.00股，占总股本的35.61%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计2名，均为自然人股东。
4、股份解除限售具体情况及上市流通具体情况：
单位：股
| 序号 | 股东姓名 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 周劲松 | 172,325,527 | 124,426,368.00 | 31,106,592.00 | ①② |
| 2 | 李冰玉 | 36,210,240 | 36,210,240 | 36,210,240 | |
| 合计 | 208,535,767 | 160,636,608.00 | 67,316,832 | ||
备注：①周劲松先生质押股份数为84,319,159股；②作为劲仔食品董事长兼总经理的周劲松承诺：“在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有公司的股份总数的25%。”目前，周劲松先生仍在任职中，故其实际上市可流通的股份数为31,106,592.00股。
5、本次股份解除限售后，劲仔食品股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，劲仔食品董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义务。
四、股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通前后，劲仔食品股本结构变动情况如下：
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 227,747,840 | 50.49% | -67,316,832 | 160,431,008 | 35.57% |
| 高管锁定股 | 15,532,073 | 3.44% | 93,319,776 | 108,851,849 | 24.13% |
| 首发后限售股 | 47,899,159 | 10.62% | - | 47,899,159 | 10.62% |
| 股权激励限售股 | 3,680,000 | 0.82% | - | 3,680,000 | 0.82% |
| 首发前限售股 | 160,636,608 | 35.61% | -160,636,608 | - | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 223,321,319 | 49.51% | 67,316,832 | 290,638,151 | 64.43% |
| 三、股份总数 | 451,069,159 | 100.00% | - | 451,069,159 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
劲仔食品本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；劲仔食品本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，劲仔食品与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对劲仔食品首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 李江娜 | 孙振 |
民生证券股份有限公司
年 月 日