证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2023-124
网宿科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2023年9月12日；
? 限制性股票授予数量：3,200万股；
? 限制性股票授予价格：3.37元/股；
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司于2023年9月12日召开的第六届董事会第五次会议以非关联董事6票通过，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事周丽萍女士回避了该议案的表决。公司董事会同意以2023年9月12日为授予日，向公司2023年限制性股票激励计划的250名激励对象授予3,200万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划概述
2023年9月12日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
（一）激励工具：第二类限制性股票。
（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（三）授予价格：3.37元/股
（四）激励对象：公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员合计250人。
（五）分配情况：
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过公司股份总额的1%。
2、截至本次授予时，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划尚有1,047.3540万份有效股票期权及510.320万股有效限制性股票，合计占公司股本总额的0.6391%；本激励计划拟授予权益总计3,200.00万股，占公司总股本的1.3129%。上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（六）限制性股票归属安排：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占拟授予限制性股票总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 蒋薇 | 副总经理、财务总监 | 50.00 | 1.5625% | 0.0205% |
| 黄莎琳 | 副总经理 | 50.00 | 1.5625% | 0.0205% |
| 周丽萍 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 50.00 | 1.5625% | 0.0205% |
| 李东 | 副总经理 | 50.00 | 1.5625% | 0.0205% |
| 李伯洋 | 副总经理 | 50.00 | 1.5625% | 0.0205% |
| 小计 | 250.00 | 7.8125% | 0.1026% | |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（245人） | 2,950.00 | 92.1875% | 1.2104% | |
| 合计 | 3,200.00 | 100.0000% | 1.3129% | |
半年度报公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内，未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下一期归属，公司将按本激励计划规定的原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的份额同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（七）限制性股票归属条件：
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划对授予激励对象分两期归属的限制性股票在公司层面归属业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年净利润不低于3亿元 |
| 第二个归属期 | 2023年和2024年累计净利润合计不低于6.1亿元 |
注：1、以上净利润以归属于上市公司股东的净利润，并剔除汇兑损益及公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果划分为卓越<1>、优秀<2+>、良好<2>、合格<3>、待提升<4>和不合格<5>六个档次。
| 考核等级 | 1 | 2+ | 2 | 3 | 4 | 5 |
| 考核结果 | 卓越 | 优秀 | 良好 | 合格 | 待提升 | 不合格 |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 0% | ||||
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属额度＝个人当期计划归属额度×个人层面可归属比例。
本激励计划激励对象必须在上年度绩效考核不出现待提升<4>、不合格<5>等级的情况下才可获得归属的资格。
若根据公司《考核管理办法》，激励对象个人年度绩效考核结果为待提升或不合格，则激励对象对应当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
二、2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2023年8月23日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2023年8月24日至2023年9月5日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟授予激励对象名单提出异议。公示期满后，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023年9月12日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年9月12日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。
三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的授予条件已经成就，确定限制性股票授予日为2023年9月12日。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司本次实施的激励计划与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本激励计划限制性股票的授予情况
1、授予日：2023年9月12日。
2、授予数量：3,200万股。
3、授予人数：250人。
4、授予价格：3.37元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 蒋薇 | 副总经理、财务总监 | 50.00 | 1.5625% | 0.0205% |
| 黄莎琳 | 副总经理 | 50.00 | 1.5625% | 0.0205% |
| 周丽萍 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 50.00 | 1.5625% | 0.0205% |
| 李东 | 副总经理 | 50.00 | 1.5625% | 0.0205% |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过公司股份总额的1%。
2、截至本次授予时，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划尚有1,047.3540万份有效股票期权及510.320万股有效限制性股票，合计占公司股本总额的0.6391%；本激励计划拟授予权益总计3,200.00万股，占公司总股本的1.3129%。上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并以2023年9月12日为计算的基准日，对授予的3,200万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：6.92元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：18.3227%、22.2920%（分别采用创业板综指近两年年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期及以上的存款基准利率）；
5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票3,200.00万股。按照授予日的收盘数
| 李伯洋 | 副总经理 | 50.00 | 1.5625% | 0.0205% |
| 小计 | 250.00 | 7.8125% | 0.1026% | |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（245人） | 2,950.00 | 92.1875% | 1.2104% | |
| 合计 | 3,200.00 | 100.0000% | 1.3129% | |
据测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为11,664.00万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据会计准则的规定，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对2023年至2025年会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 3,200.00 | 11,664.00 | 2,637.80 | 6,968.00 | 2,058.20 |
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价、授予数量和归属数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应考核标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2、同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事的独立意见
1、根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年
限制性股票激励计划的授予日为2023年9月12日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司2023年限制性股票激励计划关于授予日的相关规定。
2、公司及本激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划的授予条件已经成就。
3、本次确定授予限制性股票的激励对象,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会在审议授予事项时，关联董事已对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上,我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2023年9月12日,并同意公司以3.37元/股的价格向符合条件的250名激励对象授予3,200万股第二类限制性股票。
十、监事会核查意见
公司监事会根据《管理办法》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对本激励计划授予日激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于公司及激励对象获授限制性股票的条件。本激励计划授予的激励对象为公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司现任监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、经核查，本激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
综上，公司监事会认为，公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划的授予条件已经成就。公司2023年激励计划授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司2023年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划授予事项符合公司2023年第四次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
十一、律师意见
截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励计划限制性股票的授予已取得必要的批准与授权；本激励计划授予日的确定、授予条件的成就、授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定；公司已按照《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件履行了现阶段信息披露义务；公司尚需按照《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定持续履行信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
截至本报告出具日：公司本次限制性股票激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
十三、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划授予事项之法律意见。
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2023年9月12日