中远海特：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(2023年半年度财务数据更新版)

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关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

天职业字[2023]45410号

上海证券交易所：

根据贵所2023年5月30日下发的《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2023】356号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下：

注：在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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一、问题3.关于融资规模及效益测算

根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65,000吨半潜船项目和补充流动资金；2）本次效益测算时主要假设参数包括TCE（等价期租租金或期租水平）、租金成本以及营运天数（355天）等。经测算，租赁29艘多用途纸浆船项目全部接入后平均每年合计运输净利润3,052.02万美元；购建65,000吨半潜船项目内部收益率为8.44%，投资回收期为

11.17年。

请发行人说明：（1）本次募投项目投资金额的测算过程，并结合市场租金或购置费用、船只造价等，分析租赁纸浆船项目中不同船只的租金价格、半潜船的购置费用的公允性；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、资金缺口、资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合所有权、款项支付安排等，分析本次租赁是否构成融资租赁，后续是否有购买计划及相关安排；结合同行业可比公司及会计准则情况，详细分析本次租赁纸浆船募投项目的支出是否属于资本性支出；（4）结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；

（5）结合各类型船只的TCE、营运天数与发行人历史期间的比较情况等，说明效益测算的合理性、谨慎性；（6）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目投资金额的测算过程，并结合市场租金或购置费用、船只造价等，分析租赁纸浆船项目中不同船只的租金价格、半潜船的购置费用的公允性

（一）本次募投项目投资金额的测算过程

本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

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单位：万元

序号	募投项目名称		投资总额	募集资金 拟投入金额
	项目名称	子项目名称
1	租赁29艘多用途纸浆船项目	租赁12艘62,000吨多用途纸浆船项目	132,814.24	74,000.00
		租赁12艘7万吨级多用途纸浆船项目	101,036.46	64,000.00
		租赁5艘68,000吨多用途纸浆船项目	61,102.13	38,850.00
2	建造1艘65,000吨半潜船项目		84,839.79	68,150.00
3	补充流动资金		105,000.00	105,000.00
合计			484,792.62	350,000.00

注1：上述项目中租赁其中8艘62,000吨多用途纸浆船、12艘7万吨级多用途纸浆船和租赁5艘68,000吨多用途纸浆船，以及建造1艘65,000吨半潜船项目合计投资金额为47,416.56万美元，折合人民币330,280.01万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按2023年3月10日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.9655元人民币，下同）。注2：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

各子项目投资金额的具体明细、测算依据及测算过程如下：

1、租赁29艘多用途纸浆船项目

本项目实施主体为公司全资子公司中远航运（香港）及洋浦中远海运，由实施主体与出租方签署租赁合同。本项目募集资金将全部支付29艘多用途纸浆船所需租赁费用。计划投资总额为294,952.83万元，其中计入使用权资产的租金179,283.06万元，拟使用募集资金176,850.00万元，其余所需资金将通过自筹方式解决。具体情况如下：

单位：万元

募投项目名称		投资总额	OPEX对应的租金	记入使用权资产的租金	募集资金拟投入金额
项目名称	子项目名称
租赁29艘多用途纸浆船项目	租赁12艘62,000吨多用途纸浆船项目	132,814.24	58,766.65	74,047.59	74,000.00
	租赁12艘7万吨级多用途纸浆船项目	101,036.46	35,870.93	65,165.53	64,000.00
	租赁5艘68,000吨多用途纸浆船项目	61,102.13	21,032.19	40,069.94	38,850.00
合计		294,952.83	115,669.77	179,283.06	176,850.00

经营性租赁是国际航运企业广泛采用的一种发展船队和控制运力方式，出租人根据标的物的使用期限，以标的物购置成本和租赁期限作为计算租金的基础。根据发行人与出租方签署的期租租赁合同约定，发行人按期支付期租租金，出租

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方需负责船舶的维修费、保险费、配备船员、润料物料、备件费等船舶运营支出。根据企业会计准则的要求，租赁合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人应当将租赁和非租赁部分进行分拆。发行人根据企业会计准则的要求，将支付的期租租金拆分为两部分，其中非租赁部分租金即为OPEX，系为满足船舶日常运营需要支付的费用，剩余的租赁部分租金即为记入使用权资产的租金。

本募投项目的投资总额由OPEX对应的租金和记入使用权资产的租金构成。各项投资的测算依据及测算过程如下：

（1）募集资金使用安排

1）本次租赁29艘多用途纸浆船项目的租赁情况

项目	租赁年限	总租金	OPEX（运营支出）
12艘62,000吨多用途纸浆船	15年	11,530.00–12,400.00美元/天； 97,480.00-99,671.00人民币/天	5,400美元/天； 42,400人民币/天
12艘7万吨级多用途纸浆船	15年	16,900.00美元/天	6,000美元/天
5艘68,000吨多用途纸浆船	3+3+3+3+3年（注）	16,850.00美元/天	5,800美元/天

注1：5艘68,000吨多用途纸浆船合同总租期分为五期，每三年签订一次租赁合同，每期到期后发行人有权选择是否执行下一个租期；注2：其中4艘以人民币计价的船舶租金中OPEX为含税支出；注3：7万吨级多用途纸浆船的载重吨约77,000吨。

2）本次租赁29艘多用途纸浆船项目的预计船舶接入时间

纸浆船 船型

2023年3月前

2023年3月-2023年12月

2024年度

2025年1-3月

62,000吨

7万吨级

68,000吨

注：灰色区域即为对应时间接入船舶的计划安排。

通过公司日常营运需要、货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存等测算的公司未来三年的资金缺口为562,318.38万元，结合公司“十四五”发展规划通过加大租赁比例进行船队结构优化调整的战略规划安排，以及本次募投项目租入船舶的预计接入时间，公司拟使用募集资金支付本次发行董事会后至2026年9月租赁29艘多用途纸浆船募投项目的资本性租金支出，进一步促进公司长期可持续发展。

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（2）OPEX对应的租金

OPEX主要包括船舶的维修费、保险费、配备船员、润料物料、备件费等，对于签署的期租合同中双方已约定OPEX金额的船舶，按照合同约定金额测算，对于期租合同中双方未约定OPEX金额的船舶，主要结合公司历史船舶经营情况，进行合理预估确定。各项目支付租赁费用均以本次发行董事会后至2026年9月为支付期间，结合船舶的预计接入时间进行合理测算，本募投项目中OPEX对应的租金合计为115,669.77万元，具体情况如下：

单位：万元

募投项目名称		OPEX对应的租金
项目名称	子项目名称
租赁29艘多用途纸浆船项目	租赁12艘62,000吨多用途纸浆船项目	58,766.65
	租赁12艘7万吨级多用途纸浆船项目	35,870.93
	租赁5艘68,000吨多用途纸浆船项目	21,032.19
合计		115,669.77

（3）记入使用权资产的租金

根据发行人与出租方签署的期租租赁合同约定的租金扣除OPEX对应的租金后，其余租金记入公司使用权资产，符合企业会计准则要求。各项目支付租赁费用均以本次发行董事会后至2026年9月为支付期间，结合船舶的预计接入时间进行合理测算。本募投项目的记入使用权资产的租金合计为179,283.06万元，具体情况如下：

单位：万元

募投项目名称		记入使用权资产的租金
项目名称	子项目名称
租赁29艘多用途纸浆船项目	租赁12艘62,000吨多用途纸浆船项目	74,047.59
	租赁12艘7万吨级多用途纸浆船项目	65,165.53
	租赁5艘68,000吨多用途纸浆船项目	40,069.94
合计		179,283.06

2、建造1艘65,000吨半潜船项目

本项目由公司全资子公司中远航运（香港）作为投资主体，在广船国际投资建造。本项目投资构成如下：

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序号	投资构成	投资总额 （万美元）	投资总额 （万人民币）	募集资金拟 投入金额 （万人民币）	是否属于资本性支出
1	购建1艘65,000吨半潜船	11,980.00	83,446.69	68,150.00	是
2	船舶投入运营前资本化费用	200.00	1,393.10		是
合计		12,180.00	84,839.79

建造1艘65,000吨半潜船项目投资构成测算主要依据公司与船舶建造方广船国际签署的船舶建造合同确定。合同约定的船价为11,980.00万美元，建造期间的资本化费用（船舶监造费等）预计为200.00万美元，项目总投资额为12,180.00万美元。本次发行董事会前公司已投入2,396.00万美元，剩余待投入资本性支出为9,784.00万美元，折合人民币68,150.45万元。本募投项目拟使用募集资金68,150.00万元用于本次发行董事会后的资本性支出，未超过该募投项目总投资额扣除本次发行董事会前已投入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。测算依据和测算过程具有合理性和谨慎性。

（二）结合市场租金或购置费用、船只造价等，分析租赁纸浆船项目中不同船只的租金价格、半潜船的购置费用的公允性

1、租赁29艘多用途纸浆船项目租金价格具有公允性

本次募投项目中租赁29艘多用途纸浆船，发行人均已经与出租方签署合同。由于特种船市场的特点，通常是发行人通过定向询价并充分商谈后开展船舶租赁业务，船舶接入时点不同以及船型不同，通常租金价格存在差异。同时，发行人为国内纸浆船运输市场上唯一的上市公司，市场上没有公开可比的船舶租金价格。

（1）租赁12艘62,000吨多用途纸浆船项目

本次募投项目中租赁12艘62,000吨多用途纸浆船的日租金、交付时间及出租方情况如下：

船舶类型	租赁/ 合同期限	日租金	交付时间	出租人	是否为关联方
62,000吨纸浆船	15年	11,530美元	2020年11月	东方富利01	是
62,000吨纸浆船	15年	11,530美元	2020年12月	东方富利01	是
62,000吨纸浆船	15年	11,550美元	2021年1月	特提斯01、02公司	否
62,000吨纸浆船	15年	11,550美元	2021年4月	特提斯01、02	否

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船舶类型	租赁/ 合同期限	日租金	交付时间	出租人	是否为关联方
				公司
62,000吨纸浆船	15年	12,390美元	2021年12月	东方富利01	是
62,000吨纸浆船	15年	12,400美元	2022年4月	东方富利01	是
62,000吨纸浆船	15年	12,400美元	2022年8月	东方富利01	是
62,000吨纸浆船	15年	12,400美元	2022年9月	东方富利01	是
62,000吨纸浆船	15年	99,632人民币 （含税）	2022年11月	海南中远海运发展	是
62,000吨纸浆船	15年	99,635人民币 （含税）	2022年12月	海南中远海运发展	是
62,000吨纸浆船	15年	99,671人民币 （含税）	2023年3月	海南中远海运发展	是
62,000吨纸浆船	15年	97,480人民币 （含税）	2023年4月	海南中远海运发展	是

注：Tethys01 Shipping Company Limited、Tethys02 Shipping Company Limited（中文简称“特提斯01、02公司”）。

其中租赁10艘62,000吨多用途纸浆船系发行人通过中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）下属两家全资子公司Oriental Fleet Pulp 01 Limited（中文名简称“东方富利01”）、海南中远海运发展有限公司（以下简称“海南中远海运发展”）期租经营租入。中远海发与发行人的间接控股股东均为中国远洋海运集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。因为公开市场上没有披露租赁同类型纸浆船的租金情况，同时，本募投子项目中涉及同时向关联方和非关联方租赁。因此，通过对比本募投子项目中交付时间相近的分别从关联方和非关联方租入纸浆船的租金价格论证租金的公允性。

发行人通过关联方租入的10艘62,000吨纸浆船根据完工交付时间分为两组船（2020年交付的两艘船为一组，其余2021年12月之后交付的八艘船为第二组）。随着航运市场的波动，造船市场的船舶造价亦存在较大波动，造船时机选择对船舶建造成本影响较大，相应地会影响经营性租赁船舶租金，因此交付时间较为接近的船舶租金具有可比性。发行人于2020年11月、2020年12月通过关联方租入的62,000吨纸浆船租金是11,530美元/天，发行人于2021年1月、2021年4月通过非关联方租入的62,000吨纸浆船租金是11,550美元/天。租金价格不存在显著差异。

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综上，根据国内纸浆船市场的特点，在没有公开可比的船舶租金价格情况下，发行人通过关联方租赁纸浆船的租金与非关联租赁纸浆船的租金相比不存在显著差异，船舶的租金价格具有公允性。

（2）租赁12艘7万吨级多用途纸浆船项目

发行人尚未运营7万吨级多用途纸浆船，且国内公开市场上没有该7万吨级多用途纸浆船的运营先例。发行人为满足纸浆业务需求，前期对7万吨级多用途纸浆船船型进行了开发，确定了船型及技术规范后，与市场能够承建纸浆船的主流船厂进行了商务谈判，选取了条件最优的船厂，就船舶技术规格、船价、交船期等达成共识。后续由租赁公司与船厂签署造船合同，发行人以经营性租赁的方式开展12艘7万吨级多用途纸浆船期租经营。

本次募投项目中租赁12艘7万吨级多用途纸浆船项目系公司与无关联第三方租赁公司按照一般商业条款与公平原则磋商后厘定，且已据此签订合同，该等价格具有合理性、公允性，具体情况如下：

船舶类型	租赁/ 合同期限	日租金	预计交付 时间	出租人	是否为关联方
7万吨级多用途纸浆船	15年	16,900美元	2024年4月	交银、浦银、招银租赁单船公司	否
7万吨级多用途纸浆船	15年	16,900美元	2024年5月	交银、浦银、招银租赁单船公司	否
7万吨级多用途纸浆船	15年	16,900美元	2024年6月	交银、浦银、招银租赁单船公司	否
7万吨级多用途纸浆船	15年	16,900美元	2024年7月	交银、浦银、招银租赁单船公司	否
7万吨级多用途纸浆船	15年	16,900美元	2024年8月	交银、浦银、招银租赁单船公司	否
7万吨级多用途纸浆船	15年	16,900美元	2024年9月	交银、浦银、招银租赁单船公司	否
7万吨级多用途纸浆船	15年	16,900美元	2024年10月	交银、浦银、招银租赁单船公司	否
7万吨级多用途纸浆船	15年	16,900美元	2024年11月	交银、浦银、招银租赁单船公司	否
7万吨级多用途纸浆船	15年	16,900美元	2024年12月	交银、浦银、招银租赁单船公司	否
7万吨级多用途纸浆船	15年	16,900美元	2025年1月	交银、浦银、招银租赁单船公司	否
7万吨级多用途纸浆船	15年	16,900美元	2025年2月	交银、浦银、招银租赁单船公司	否
7万吨级多用途纸浆船	15年	16,900美元	2025年3月	交银、浦银、招银租赁单船公司	否

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注：交银、浦银、招银租赁单船公司即为交银金融租赁有限责任公司、浦银金融租赁股份有限公司及招银金融租赁有限公司设立的全资项目公司。

（3）租赁5艘68,000吨多用途纸浆船项目

68,000吨多用途纸浆船是发行人满足公司重要纸浆客户METSA芬宝COA合同对冰级纸浆船运力的需求，同时填补发行人当前冰级纸浆船运力缺口而租入的船型，国内公开市场上尚没有该68,000吨多用途纸浆船的运营先例。该5艘68,000吨多用途纸浆船的船东是招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁”）全资子公司，招银租赁是国务院试点的首批银行系金融租赁公司，系公司无关联第三方。本次租赁船舶系公司与其按照一般商业条款与公平原则磋商后厘定，且已据此签订合同，该等价格具有合理性、公允性，具体情况如下：

船舶类型	租赁/ 合同期限	日租金	预计交付 时间	出租人	是否为关联方
68,000吨多用途纸浆船	3+3+3+3+3年	16,850美元	2023年8月	招银租赁单船公司	否
68,000吨多用途纸浆船	3+3+3+3+3年	16,850美元	2023年9月	招银租赁单船公司	否
68,000吨多用途纸浆船	3+3+3+3+3年	16,850美元	2023年11月	招银租赁单船公司	否
68,000吨多用途纸浆船	3+3+3+3+3年	16,850美元	2023年12月	招银租赁单船公司	否
68,000吨多用途纸浆船	3+3+3+3+3年	16,850美元	2024年2月	招银租赁单船公司	否

注：招银租赁单船公司为招银金融租赁有限公司设立的全资项目公司。

2、建造1艘65,000吨半潜船项目购置费用具有公允性

就半潜船建造市场而言，通常投资方对船舶存在特定的建造需求，以及建造时点的不同，造船价也存在差异。因此建造半潜船通常为结合投资方具体需求与建造方协商后确定造船价。

本次募投项目建造1艘65,000吨半潜船项目建造方广船国际系公司无关联第三方，且已经先后为公司建造了多型、多艘半潜船。本次募投项目建造1艘65,000吨半潜船购置单价系公司与广船国际按照一般商业条款与公平原则磋商后厘定，且已据此签订合同，该等价格具有合理性、公允性。

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二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、资金缺口、资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性

（一）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、资金缺口，分析本次募集资金规模的合理性

综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存等，公司目前的资金缺口为774,014.25万元，具体测算过程如下：

项目	公式	金额（万元）
截至2023年6月30日的货币资金及交易性金融资产余额	（1）	99,804.63
其中：房屋维修基金及未到期的定期存款利息等受限资金	（2）	5,000.07
可自由支配资金	（3）=（1）-（2）	94,804.56
未来三年预计自身经营利润积累	（4）	246,222.42
非付现的折旧摊销估算	（5）	466,770.34
可用资金来源合计	（6）=（3）+（4）+（5）	807,797.32
最低现金保有量	（7）	194,168.14
公司未来主要投资项目资金需求	（8）	994,198.06
待偿付有息负债	（9）	226,827.56
未来三年新增营运资金需求	（10）	74,850.71
未来三年预计现金分红所需资金	（11）	91,767.10
总体资金需求合计	（12）=（7）+（8）+（9）+（10）+（11）	1,581,811.57
总体资金缺口	（13）=（6）-（12）	-774,014.25

公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求等各项目的测算过程如下：

1、可自由支配现金

截至2023年6月30日，公司货币资金余额为99,804.63万元，交易性金融资产余额为0万元，剔除截至2023年6月30日房屋维修基金及未到期的定期存款利息等受限资金，公司可自由支配的货币资金为94,804.56万元。

2、未来三年预计自身经营利润积累

公司未来三年预计自身经营利润积累以归属于母公司所有者的净利润为基

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础进行计算，假设公司2023-2025年归属于母公司所有者的净利润均以2022年归属于母公司所有者的净利润计算（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）。经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累为246,222.42万元。

3、未来三年非付现的折旧摊销估算

未来三年，公司将多措并举推进公司特种船船队升级。为了更准确测算公司未来非付现的折旧摊销估算，公司在现有资产负债规模上结合船舶接入计划进行谨慎性测算，预计公司未来三年非付现的折旧摊销约为466,770.34万元。

4、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、未来员工薪酬、未来税费等短期付现成本。公司管理层结合经营管理经验、现金收支以及未来三年公司船队规模将大幅扩张等情况，测算最低保留三个月经营活动现金流出资金。2020年度至2022年度,公司月均经营活动现金流出为64,722.71万元，以此确定公司最低资金保有量为194,168.14万元。

5、公司未来主要投资项目资金需求

本次募投项目中租赁29艘多用途纸浆船项目的投资金额为294,952.83万元，建造1艘65,000吨半潜船剩余待投入资本性支出为68,150.45万元。两个项目合计投资金额为363,103.28万元；公司于2023年1月购入7艘船舶，合计待支付船款约为90,840.70万元；除本次募投项目外，公司已审议通过且目前投入运营的租入船舶未来待支付租金约为181,933.08万元；同时，根据公司的投资计划，已经经过前期可行性论证或履行了公司内部立项程序的项目包括，新造特种船投资金额约为300,000.00万元，未来三年内拟新接入船舶待支付租金68,645.00万元，成立合资公司及向联营企业增资项目合计投资金额为25,175.00万元，船舶技术改造项目投资金额为29,436.00万元，数字化建设项目投资金额为3,710.00万元。

综上，公司未来主要投资项目资金需求合计为994,198.06万元。

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6、待偿付有息负债

截至2023年6月30日，公司短期借款和一年内到期的长期借款为226,827.56万元。公司需要预留一定数量货币资金以偿还上述借款及负债，以达到降低资产负债率、提升公司偿债能力、优化公司资本结构的目的。

结合当前银行贷款利率、财务费用、资产负债等情况，发行人在资金缺口测算中考虑待偿付有息负债的原因及必要性如下：

发行人主要从事特种船运输业务，航线覆盖全球。公司船舶航行于160多个国家和地区的1,500多个港口之间。公司已在欧洲、南美和东南亚等地设立子公司。随着发行人业务规模的持续上升，报告期内发行人资产负债率波动上升，有息负债规模（短期借款+长期借款+租赁负债）不断增加，同时，出于开展境外业务经营的需要，发行人外币借款尤其是美元有息负债占比较高。报告期各期末，发行人有息负债结构情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
发行人有息负债合计	991,680.63	963,442.31	886,354.42	784,620.20
发行人美元有息负债	549,489.35	651,137.65	546,812.66	393,028.86
发行人美元有息负债占有息负债的占比	55.41%	67.58%	61.69%	50.09%

（1）当前银行贷款利率

2022年以来，受美联储持续加息的影响，美元贷款利率不断攀升。截至2023年6月30日，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的数据，人民币贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.55%，5年期以上LPR为4.2%，较前期小幅下降。发行人询价的外部商业银行人民币贷款利率及美元贷款利率情况如下：

币种	一年期	三年期	五年期	十年期
人民币	2.95%	3.05%	3.15%	3.35%
美元	SOFR+60BP	SOFR+70BP	SOFR+80BP	SOFR+80BP

注：SOFR，Secured Overnight Financing Rate的缩写，有担保隔夜融资利率；2023年6月30日SOFR为5.09%。

截至2023年6月30日，发行人尚未到期的有息负债贷款利率情况如下：

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项目	1年以内（含1年）	3年	5年-10年	10年
人民币	2.30%-2.60%	3.00%	-	3.10%-3.71%
美元	-	5.86%-6.03%	2.00%-2.97%（注）	6.73%

注：该贷款为船舶抵押借款，签订的是固定利率合同，未受到美联储加息的影响。

发行人主要从事国际航运业且在全球运营，日常结算对美元需求较大，且根据境外船队发展资金需求，发行人当前的美元负债多为长期的船舶抵押借款。通过美元贷款可以减少公司汇率风险，因此公司报告期内美元负债占比较高，受美联储加息的影响，公司平均贷款利率不断上升。

（2）财务费用

报告期各期，发行人财务费用情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
利息支出	19,220.80	27,078.92	21,020.73	24,926.80
减：利息收入	697.37	985.78	493.89	543.19
汇兑损益	-2,904.85	-134.47	862.50	2,444.94
银行手续费	193.52	499.23	465.33	2,167.17
其他财务费用	81.32	44.68	44.08	59.65
未确认融资费用摊销	1,806.15	3,443.84	4,012.20	3,961.20
合计	17,699.55	29,946.42	25,910.95	33,016.57

发行人财务费用主要由利息支出、未确认融资费用摊销等构成。2022年发行人财务费用发生额为29,946.42万元，同比增加15.57%，2023年1-6月发行人财务费用发生额为17,699.55万元，同比增加87.16%，主要原因是发行人美元带息负债占比较高，2022年以来，受美联储大幅加息的影响，美元利率同比上升导致发行人利息支出不断增加。

截至2023年6月30日，发行人美元长期借款金额为50,623.87万美元，美元租赁负债余额为25,421.59万美元。美元有息负债占发行人有息负债（短期借款+长期借款+租赁负债）的占比为55.41%。截至2023年6月30日，发行人有息负债情况如下：

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单位：万元

项目	期末外币余额（美元）	折算汇率	期末折算人民币余额
美元长期借款	50,623.87	7.2258	365,797.99
美元租赁负债	25,421.59	7.2258	183,691.36
发行人美元有息负债合计			549,489.35
发行人有息负债合计			991,680.63
发行人美元有息负债占有息负债的占比			55.41%

若发行人不降低当前的有息负债规模，随着公司业务规模扩张，公司有息负债规模将进一步增加，在当前美元利率居高不下的背景下，预计发行人的财务费用将进一步增加。

（3）发行人资产负债情况

报告期各期末，发行人资产负债情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
流动资产	470,771.36	412,915.06	448,639.76	331,399.49
非流动资产	2,270,834.74	2,110,460.82	1,844,804.18	1,826,253.47
资产合计	2,741,606.09	2,523,375.88	2,293,443.94	2,157,652.97
流动负债	701,248.54	581,793.83	577,695.95	436,887.20
非流动负债	924,322.65	870,137.35	750,434.76	764,432.86
负债合计	1,625,571.18	1,451,931.18	1,328,130.71	1,201,320.06
归属于母公司所有者权益	1,112,835.12	1,068,523.50	962,771.88	954,279.40
所有者权益合计	1,116,034.91	1,071,444.70	965,313.24	956,332.91
资产负债率（%）	59.29	57.54	57.91	55.68

根据公司战略规划安排，未来三年发行人将多措并举推进公司特种船船队升级，充分利用自建、租赁以及运力合作等多种方式，持续推进船队结构优化调整，保障船队升级的效率和质量。其中，对于纸浆船、多用途重吊船等通用性强的船舶多采用租赁方式发展运力，对于半潜船则主要采用自建的方式发展运力。根据企业会计准则的规定，发行人对超过一年的船舶租赁将确认使用权资产和租赁负债，并对使用权资产计提折旧。

如果不降低一定比例的有息负债规模，在公司当前资产负债结构的基础上，考虑发行人接入船舶数量增加以及公司日常营运需要、未来三年经营利润积累

7-2-15

等因素，发行人资产负债率将进一步提升。

（4）在资金缺口测算中考虑待偿付有息负债的原因及必要性

1）与同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率处于较高水平报告期各期末，发行人主要偿债能力指标情况如下：

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
流动比率（倍）	0.67	0.71	0.78	0.76
速动比率（倍）	0.58	0.59	0.70	0.68
资产负债率（%）	59.29	57.54	57.91	55.68

报告期各期末，发行人资产负债率与同行可比上市公司对比情况如下：

单位：%

股票简称	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
中远海能	48.86	50.81	49.62	46.02
宁波海运	25.71	26.00	29.01	31.49
宁波远洋	28.40	26.48	39.57	44.73
招商轮船	41.70	48.83	55.30	55.65
中远海控	48.56	50.46	56.76	71.06
平均值	38.65	40.52	46.05	49.79
中远海特	59.29	57.54	57.91	55.68

数据来源：Wind。

报告期各期末，发行人资产负债率分别为55.68%、57.91%、57.54%和59.29%。同行业可比上市公司平均资产负债率分别为49.79%、46.05%、40.52%和38.65%，和同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率处于较高水平。同时，根据前述分析，公司未来三年将通过自建船舶、租赁等多种方式多措并举推进公司特种船船队升级，将持续增加公司的资产负债规模。以公司当前的资产负债情况进行模拟测算，若公司不降低一定比例的有息负债规模，公司的资产负债率将进一步提升。此外，债务融资还将增加公司的利息费用，降低公司的利润水平。

2）发行人需贯彻落实国资委对中央企业稳定资产负债率的要求

发行人作为中远海运集团下属央企控股上市公司，需积极贯彻落实《中共中央办公厅、国务院办公厅印发<关于加强国有企业资产负债约束的指导意见>

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的通知》（厅字[2018]75号）的精神，总体要求为：“到2020年末，企业平均资产负债率比2017年末降低2个百分点左右，之后保持在同行业同规模企业平均水平”。2023年1月，国务院国资委在中央企业负责人会议中对中央企业资产负债率继续要求资产负债率总体保持稳定。

根据发行人控股股东中远海运集团下发的管控通知，公司需严格落实国资委资产负债率管理要求，持续加强资产负债率管理，负债率水平高的子企业要尽快降至管控线以下，保持负债结构稳健可控。相关指标将纳入经营业绩考核中的财务管理约束指标。为贯彻落实国资委和中远海运集团对资产负债率总体保持稳定的要求，为公司未来业务发展导致的资产负债率提高保留合理空间，发行人未来需要偿还一定规模的负债。基于谨慎性原则，发行人选取一年内到期的有息负债226,827.56万元为公司测算资金缺口中需偿还的债务额。偿还该部分有息负债后，发行人2024年末、2025年末的模拟资产负债率水平有一定程度下降，仍略高于发行人报告期各期末资产负债率的平均水平以及同行业可比公司资产负债率水平。

综上所述，发行人主要从事特种船运输业务，属于重资产行业，报告期内随着船队规模的扩大和经营业绩的提升，发行人有息负债规模同比增加。同时受业务经营特点所致，美元有息负债占比较高。2022年以来，受美联储持续加息影响，美元融资利率处于高位，提升了发行人的财务费用。同时，根据发行人战略规划安排，未来三年随着发行人船队规模的扩大，发行人有息负债、负债及资产规模将持续增长，资产负债率将进一步提升。偿还一定规模的有息负债有利于稳定公司资产负债率，满足国资委及中远海运集团总体要求，同时优化公司资本结构，控制财务费用，提高公司抗风险能力，符合中小股东的利益。

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7、未来三年预计现金分红所需资金

2020-2022年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

分红年度	2022年度	2021年度	2020年度
现金分红金额（含税）	34,346.41	10,733.25	4,293.30
归属于上市公司普通股股东的净利润	82,074.14	30,032.72	12,546.10
现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例	41.85%	35.74%	34.22%
最近三年累计现金分红金额（含税）	49,372.96
最近三年实现的年均可分配利润	41,550.99
最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年实现的年均可分配利润的比例	118.83%

公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司所有者的净利润为基础进行计算。根据前文所述，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润合计为246,222.42万元。2020-2022年度，派发现金红利金额占公司各年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例分别为34.22%、35.74%和41.85%，假设未来分红比例按照平均值37.27%计算，公司未来三年预计现金分红所需资金为91,767.10万元。

8、未来三年新增营运资金需求

2020年-2022年，公司营业收入分别为704,031.39万元、875,343.00万元、1,220,723.48万元，年均复合增长率为31.68%。因此，出于谨慎考虑，以2022年度财务数据为基础，假设2023-2025年期间各年营业收入以25.00%的增长率变动，按照销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算2023年度至2025年度公司营运资金缺口为74,850.71万元，测算过程如下：

单位：万元

科目	2022年度/2022.12.31	占营业收入比例	2023年度/2023.12.31	2024年度/2024.12.31	2025年度/2025.12.31
营业收入	1,220,723.48	100.00%	1,525,904.35	1,907,380.44	2,384,225.55
应收账款	71,201.53	5.83%	89,001.91	111,252.39	139,065.49
预付账款	84,320.55	6.91%	105,400.69	131,750.86	164,688.57
其他应收款	22,470.22	1.84%	28,087.78	35,109.72	43,887.15
存货	68,135.35	5.58%	85,169.19	106,461.48	133,076.86

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科目	2022年度/2022.12.31	占营业收入比例	2023年度/2023.12.31	2024年度/2024.12.31	2025年度/2025.12.31
合同资产	61,400.29	5.03%	76,750.36	95,937.95	119,922.44
其他流动资产	5,681.83	0.47%	7,102.29	8,877.86	11,097.32
经营性流动资产合计（A）	313,209.77	25.66%	391,512.21	489,390.27	611,737.83
应付账款	199,483.33	16.34%	249,354.16	311,692.70	389,615.88
预收款项	535.08	0.04%	668.85	836.06	1,045.08
合同负债	34,659.47	2.84%	43,324.34	54,155.42	67,694.28
经营性流动负债合计（B）	234,677.88	19.22%	293,347.35	366,684.19	458,355.23
经营性营运资金	78,531.89	6.43%	98,164.86	122,706.08	153,382.60
新增营运资金缺口	-	-	19,632.97	24,541.22	30,676.52
2023-2025年需要补充的营运资金总额					74,850.71

注1：2023年至2025年相关预测财务数据仅用于测算未来三年新增营运资金需求，不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策；注2：销售百分比为2022年度各经营性流动资产、经营性流动负债科目占2022年度营业收入比例。

（二）结合目前资金缺口、资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性

1、公司目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设

综上所述，结合公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存等，公司目前面临的资金缺口为774,014.25万元，公司本次募集资金规模不超过350,000.00万元，能够有效缓解公司募投项目建设资金需求和营运资金补充需求的资金压力，具有合理性。

本次募集资金中，用于补充流动资金的规模为105,000.00万元，超过最近三年营运资金缺口74,850.71万元，但在不考虑已审议的本次募投项目资金需求下，结合公司未来经营利润积累、新增营运资金需求、偿还有息负债及满足公司日常经营等需要后，公司未来资金缺口约为410,910.96万元，大于本次补充流动资金的规模。本次募投项目补充流动资金规模具有合理性。

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2、发行人资产负债率与同行业可比公司的对比

报告期各期末，公司资产负债率与同行可比上市公司对比情况如下：

单位：%

股票简称	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
中远海能	48.86	50.81	49.62	46.02
宁波海运	25.71	26.00	29.01	31.49
宁波远洋	28.40	26.48	39.57	44.73
招商轮船	41.70	48.83	55.30	55.65
中远海控	48.56	50.46	56.76	71.06
平均值	38.65	40.52	46.05	49.79
中远海特	59.29	57.54	57.91	55.68

数据来源：Wind

与同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率较高。本次募投项目建设拟投入募集资金350,000.00万元，若全部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，以报告期末财务数据测算，公司资产负债率将增至63.90%，远高于同行业平均水平及报告期各期末发行人资产负债率水平，会对公司偿债能力造成一定的影响；本次募投项目建设通过股权融资方式解决重点项目所需资金，将增强发行人资本实力，降低发行人资产负债率，优化资本结构；同时，节约发行人财务费用，增强财务稳健性，促进发行人的长期可持续发展。

3、公司积极回报投资者，不存在过度融资情形

报告期内，公司积极完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者。2020-2022年，公司现金分红分别为4,293.30万元、10,733.25万元、34,346.41万元，累计现金分红金额为49,372.96万元。

同时，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》以及《中远海运特种运输股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《中远海运特种运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，公司将继续严格执行股利分红政策，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益，不存在过度

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融资情形。综上所述，一方面，随着公司业务规模的快速增长，公司营运资金的需求不断增加，公司目前面临较大的资金缺口，难以通过自有资金进行本次募投项目建设；另一方面，公司目前资产负债率水平高于同行业可比上市公司平均水平，若通过债务融资方式进行本次募投项目建设，将进一步提升公司资产负债率水平，增加公司的偿债风险；此外，公司通过现金分红方式积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，不存在过度融资情形。因此，公司本次募集资金规模具有合理性。

三、结合所有权、款项支付安排等，分析本次租赁是否构成融资租赁，后续是否有购买计划及相关安排；结合同行业可比公司及会计准则情况，详细分析本次租赁纸浆船募投项目的支出是否属于资本性支出

（一）结合所有权、款项支付安排等，分析本次租赁是否构成融资租赁，后续是否有购买计划及相关安排

29艘多用途纸浆船项目租赁的具体情况如下：

项目	租金付款安排	租赁 年限	租金	租赁期届满所有权是否转移	是否有购买计划及相关安排
12艘62,000吨多用途纸浆船	租赁期限内每15天支付租金	15年	11,530.00–12,400.00美元/天；97,480.00-99,671.00人民币/天	否	否
12艘7万吨级多用途纸浆船	租赁期限内每15天支付租金	15年	16,900.00美元/天	否	否
5艘68,000吨多用途纸浆船	租赁期限内每15天支付租金	3+3+3+3+3年（注）	16,850.00美元/天	否	否

注：合同总租期分为五期，每三年签订一次租赁合同，每期到期后发行人可选择是否执行下一个租期。

根据财政部2018年颁布修订的《企业会计准则第21号—租赁》，对于承租人而言，不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债。

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发行人作为承租人，租入上述29艘多用途纸浆船租赁期限内每15天支付租金，租赁期满后不取得相关资产所有权，亦不涉及后续购买计划及相关安排。发行人根据会计准则规定对相关租赁船舶确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内对使用权资产计提折旧。

（二）结合同行业可比公司及会计准则情况，详细分析本次租赁纸浆船募投项目的支出是否属于资本性支出

1、结合会计准则情况，本次租赁纸浆船募投项目的支出属于资本性支出

根据《企业会计准则第21号—租赁》，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外，使用权资产属于非流动资产；在进行后续计量时，承租人应当参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧的规定，自租赁期开始日起对使用权资产计提折旧，并应当按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。

具体会计处理如下：

（1）租赁开始日

借：使用权资产—原值（租赁负债的初始计量金额，即租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值，加上初始直接费用等）

租赁负债—未确认融资费用（总租金-现值差额）

贷：租赁负债—租赁付款额

预付款项（租赁期开始日之前支付租赁付款额）

银行存款（初始直接费用）

（2）使用权资产的后续计量

借：营业成本/管理费用等

贷：使用权资产—累计折旧

本次募投项目发行人拟使用募集资金投入29艘多用途纸浆船项目租赁，签署租赁协议时约定租赁期限均超过12个月，因此不属于短期租赁；相关拟租赁

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资产为船舶资产，其为全新资产时价值较高，不属于低价值资产租赁。因此，发行人对上述船舶租赁扣除OPEX的租金确认使用权资产和租赁负债，并对使用权资产计提折旧，发行人对上述船舶租赁费用的会计处理满足企业会计准则的要求，属于资本性支出。

2、结合同行业可比公司，本次租赁纸浆船募投项目的支出属于资本性支出通过租入船舶来扩充运力为航运业公司近年来的常用方式，发行人及同行业可比公司多综合运用租船与造船相结合的方式来壮大船队规模，提高运力，进一步保障运输需求与运力供给平衡发展。同行业可比公司作为承租人的会计处理方式如下：

上市公司	承租人租赁相关会计处理方式	使用权资产
中远海控	本公司于租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。	运输船舶、车辆、机器设备、办公设备、土地、房屋建筑物、港务设施、库场设施及特许经营权
中远海能	在租赁期开始日，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。对于租赁期不超过12个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的低价值资产租赁，本集团选择不确认使用权资产和租赁负债。本集团将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。	运输船舶等
招商轮船	除短期租赁和低价值资产租赁外，本集团在租赁期开始日对租赁确认使用权资产。租赁期开始日，是指出租人提供租赁资产使其可供本集团使用的起始日期。	房屋建筑物、港口及码头设施、汽车及船舶等
宁波海运	在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用准则进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。	房屋及建筑物、船舶及附属设备
宁波远洋	本集团于租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。租赁付款额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权的情况下需支付的款项等。	房屋建筑物
中远海特	本公司为承租人时，在租赁期开始日，除选择采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，对租赁确认使用权资产和租赁负债。	船舶及辅助设备、运输设备、房屋及建筑物

注：根据宁波远洋2022年招股说明书，其租入船舶租期未超过12个月。

从上表可见，发行人与同行业可比上市公司对租赁相关会计处理方式不存在差异。发行人将本次租赁纸浆船募投项目的支出认定为资本性支出具有合理性。同时，多家上市公司再融资将租赁支出认定为资本性支出，具体如下：

7-2-23

上市公司	再融资类型	注册/核准时间	部分募集资金投入类别	租赁费用 （万元）	是否认定属于资本性支出
孩子王	向不特定对象发行可转债	2023年6月	建筑租赁费/租赁费	22,282.76	是
东方通	向特定对象发行股票	2022年11月	场地租赁费	6,323.63	是
佳都科技	向特定对象发行股票	2022年9月	场地租赁费用	17,255.05	是
海优新材	向不特定对象发行可转债	2022年6月	房屋租赁费	1,174.26	是
宝莱特	向特定对象发行股票	2021年12月	场地租赁费用	2,007.50	是
万里马	向特定对象发行股票	2021年9月	厂房租赁及装修费用	3,267.91	是
阳光电源	向特定对象发行股票	2021年8月	房屋租赁费	2,470.00	是
新五丰	非公开发行股票	2021年6月	租赁养殖场	60,260.00	是

四、结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%

本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

序号	内容	投资总额	募集资金拟投入金额	占比	是否资本性支出
1	租赁29艘多用途纸浆船项目	294,952.83	176,850.00	50.53%	是
2	建造1艘65,000吨半潜船项目	84,839.79	68,150.00	19.47%	是
3	补充流动资金	105,000.00	105,000.00	30.00%	否
合计		484,792.62	350,000.00	100.00%

本次募集资金主要投资于（1）租赁29艘多用途纸浆船项目、（2）建造1艘65,000吨半潜船项目以及（3）补充流动资金，上述（1）、（2）均属于资本性支出，占本次募集资金总额的70.00%。（3）属于非资本性支出，占本次募集资金总额30.00%。

综上所述，本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额105,000.00万元，占本次拟募集资金总额的比例为30.00%，不超过30.00%。

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五、结合各类型船只的TCE、营运天数与发行人历史期间的比较情况等，说明效益测算的合理性、谨慎性

（一）租赁29艘多用途纸浆船项目效益测算

租赁多用途纸浆船项目选取运输净利润（（TCE-平均租赁会计成本）*营运天数）进行效益测算。运输净利润不同于净利润，系通过贡献毛利（TCE*营运天）与租赁会计成本的差额来计算期租模式下租赁船舶对发行人盈利贡献的指标，未考虑相关所得税影响。经测算，租赁29艘多用途纸浆船项目全部接入后平均每年合计运输净利润3,052.02万美元，其中，租赁12艘62,000吨多用途纸浆船平均每年运输净利润924.33万美元，租赁5艘68,000吨多用途纸浆船平均每年运输净利润762.36万美元，租赁12艘7万吨级多用途纸浆船平均每年运输净利润1,365.33万美元。

1、TCE测算

期租模式是指船东把船舶出租给承租人使用一定时期的租船方式，在使用期限内，承运人可以利用船舶的运载能力自由安排货运，同时承担与航次相关的船舶燃料费、港口费用等变动成本。

由于特种船运输业不同航次任务的收入、变动成本、营运天通常具有一定差异，因此通常采用TCE（Time Charter Equivalent，等价期租租金或期租水平）作为衡量航运企业运价水平的指标，TCE是按照收入扣除航次变动成本后经折算的运输收入，等于（收入-变动成本-营业税金）/营运天。

本次测算中，TCE总体参照发行人同类型船舶历史经营TCE数据，并考虑载重能力提升及航线情况进行调整。公司本次募投项目效益测算TCE低于同类型纸浆船2019-2022年平均TCE，测算具有谨慎性。本次测算中三类船型的TCE如下：

船型	TCE
62,000吨多用途纸浆船	14,500美元/天
7万吨级多用途纸浆船	20,105美元/天
68,000吨多用途纸浆船	21,145美元/天

注：本次租赁的5艘68,000吨多用途纸浆船主要为满足芬兰纸浆客户METSA公司COA合同对冰级纸浆船运力的需求而开发的新船型。该船型为冰级多用途纸浆船，主要用于欧洲到远东运输航线，且需符合芬兰港口冬季航行冰级要求，且来回程货载平衡、效益较好，因此

7-2-25

TCE相对较高。

2、成本费用测算

租赁29艘多用途纸浆船项目的成本费用包括变动成本，维修费、保险费、配备船员、润料物料、备件费等（即为船舶运营支出，以下简称“OPEX”）、使用权资产折旧及财务费用等。其中变动成本在计算TCE时已从收入中扣除。因此本部分计算的成本费用包括使用权资产折旧、财务费用，以及OPEX（在期租模式中，实际由承租人作为租金中的一部分支付给船东，并由船东承担上述支付义务）。使用权资产折旧、财务费用及OPEX合称租赁会计成本。其中，OPEX根据合同或出租方预估金额确定；使用权资产根据公司会计政策进行确认，并在租赁期内按照直线法进行折旧，财务费用按照实际利率法摊销确认。

3、营运天数测算

营运天包括船舶的航行时间、生产类停泊时间（指挂靠港口、货物装卸、船舶加油等）、非生产类停泊时间（指等泊位、等船员轮班、船舶待命时间）、气象原因停泊时间，不包括船舶维修时间。一般船舶维修分为两类，一是岁修平均2.5年一次，每次平均约15天；二是临时性修理，指船舶临时性故障进船坞修理，该种情况很少发生。

根据航运市场惯例，公司在报告期内相关披露文件以及本次募投项目测算中计算期租水平时，均按照营运天计算；期租水平及营运天计算具有一致性。

在测算未来年度营运天数时，考虑船舶坞修及其他突发事项导致船舶的停运。谨慎预计每年停运天数时间为10天，即本次经营性租赁29艘多用途纸浆船的营运天数均为355天/年，与公司历史期间的营运率相比不存在重大差异。

4、运输净利润测算

多用途纸浆船接入后的运输净利润=（TCE-平均租赁会计成本）*营运天数。根据前述测算依据及29艘多用途纸浆船预计接船时间，租赁29艘多用途纸浆船运输净利润测算如下：

单位：万美元

项目		2023年	2024年	2025年	2026年及以后
累计接入	62,000吨多用途纸浆船	12	12	12	12

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项目		2023年	2024年	2025年	2026年及以后
纸浆船数量（艘）	7万吨级多用途纸浆船	0	9	12	12
	68,000吨多用途纸浆船	4	5	5	5
贡献毛利（TCE×营运天数）		6,713.17	12,544.16	18,316.54	18,494.97
租赁会计成本		5,659.22	10,443.51	15,292.96	15,442.94
运输净利润		1,053.94	2,100.65	3,023.58	3,052.02

注1：2025年3月接入全部29艘多用途纸浆船。本表中尾数差异均为四舍五入所致；注2：船舶在年中不同时点陆续接入，因此2023年-2026年的贡献毛利存在差异。

（二）建造1艘65,000吨半潜船项目效益测算

购建65,000吨半潜船项目内部收益率为8.44%，投资回收期为11.17年。

1、TCE测算

本次购建65,000吨半潜船的TCE预测主要参照公司50,000吨半潜船的历史经营情况，同时综合分析判断半潜船运输市场的未来发展趋势，本次购建65,000吨半潜船的TCE预测为50,000美元/天。

2、营运天数和贡献毛利的确定

在测算未来年度营运天数时，考虑船舶坞修及其他突发事项导致停运。假设投入运营后，前十年的营运天数为360天/年，后十年的营运天数为355天/年，与公司历史期间的营运率相比不存在重大差异。

据此测算购建1艘65,000吨半潜船的年贡献毛利为前十年1,800万美元/年，后十年1,775万美元/年。

3、成本费用测算

购建1艘65,000吨半潜船项目成本费用包括OPEX、变动成本、固定资产折旧以及期间费用。其中，变动成本在计算TCE时已从收入中扣除。本项目成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企业的实际数据，具体测算依据如下：

（1）OPEX

OPEX包括维修费、保险费、配备船员、润料物料、备件费等。公司根据历史实际的发生额，考虑未来年度物价上涨等因素，预测了未来年度的各项费用。

7-2-27

（2）折旧

对于折旧费用，结合船舶的资产折旧年限，按照20年的经营期限，采取年限平均法进行折旧。期末报废变现收入参照一般报废船舶的拆船价格和船舶自身的轻吨数量综合确定。历史平均拆船废钢价为280美元/吨，假设价格基本维持，约21,750轻吨计算残值约为609万美元。

（3）期间费用

公司的期间费用主要包括管理费用及财务费用，参考发行人历史数据水平并结合项目预期估算。

4、项目利润测算

单位；万美元

项目	营运期
	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
收入	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800
OPEX	285	289	393	297	403	306	310	424	319	436
折旧	579	579	579	579	579	579	579	579	579	579
管理费用	120	120	120	120	120	120	120	120	120	120
财务费用	14	14	14	14	14	14	14	14	14	14
利润总额	802	798	694	790	684	781	777	663	768	651
净利润	802	798	694	790	684	781	777	663	768	651
项目	营运期
	T+11	T+12	T+13	T+14	T+15	T+16	T+17	T+18	T+19	T+20
收入	1,775	1,775	1,775	1,775	1,775	1,775	1,775	1,775	1,775	1,775
OPEX	328	333	457	342	470	352	357	492	368	506
折旧	579	579	579	579	579	579	579	579	579	579
管理费用	120	120	120	120	120	120	120	120	120	120
财务费用	14	14	14	14	14	14	14	14	14	14
利润总额	734	729	605	720	592	710	705	570	694	556
净利润	734	729	605	720	592	710	705	570	694	556

注：根据中华人民共和国香港特别行政区相关税务规定，香港采用地域来源原则征税，即源自香港的利润须在香港纳税，源自其他地区的利润不须在香港缴纳利得税。中远航运（香港）半潜船业务全部利润均来源于香港以外的地区，不需缴纳公司利得税。

7-2-28

（三）效益测算的合理性、谨慎性

1、租赁29艘多用途纸浆船项目

（1）TCE

本次测算中三类船型的TCE如下：

船型	TCE（美元/天）
62,000吨多用途纸浆船	14,500
7万吨级多用途纸浆船	20,105
68,000吨多用途纸浆船	21,145

注：1、本次租赁的5艘68,000吨多用途纸浆船主要为针对性满足芬兰纸浆客户METSA公司COA合同对冰级纸浆船运力的需求而开发的新船型。该船型为冰级多用途纸浆船，主要用于欧洲到远东运输航线，且需符合芬兰港口冬季航行冰级要求，因此TCE水平较高。

2、7万吨级多用途纸浆船的载重吨约77,000吨。

发行人62,000吨多用途纸浆船2019-2022年TCE如下：

62,000吨多用途纸浆船	TCE（美元/天）
2022年	23,560.86
2021年	18,927.44
2020年	13,473.52
2019年	14,899.60
平均值	17,715.36

注：发行人从2019年开始运营纸浆船业务。

本次测算中，TCE总体参照发行人同类型船舶历史经营TCE数据，并考虑载重能力提升及航线情况进行调整。因为发行人目前仅运营62,000吨多用途纸浆船，对于租赁62,000吨多用途纸浆船TCE水平预测，参照发行人同类型船舶历史经营TCE数据；对于7万吨级（约为7.7万载重吨）多用途纸浆船与62,000吨多用途纸浆主要投入到南美出口纸浆的运输，其TCE水平预测主要是在发行人62,000吨多用途纸浆船历史经营TCE数据的基础上，考虑载重能力提升以及运营航线情况进行调整；68,000吨多用途纸浆船主要是满足芬兰METSA纸浆COA合同的运输需求，航线及出口货物与62,000吨和7万吨级有所不同。其中纸浆回程单航次测算纸浆货量52,000吨，除纸浆外还可搭载其他件杂回程货；出口航次按照装载风电等设备测算，来回程平均期租水平预计达到22,000-23,000美元/天。出于谨慎性的考虑，未来68,000吨多用途纸浆船TCE按照21,145美元/天进行测算。

7-2-29

（2）营运天数

2020-2022年发行人纸浆船队的营运率（营运天/总的日历天）分别为99.61%、

99.26%和96.66%（2022年发行人为满足利用框架装载商品车的需要，安排部分船舶进厂一次性改造，相应影响了船舶的营运天。此处计算营运率时扣除了一次性改造天数），平均营运率为98.51%，按全年365天折算，营运天数约为359天。

本次募投项目效益测算在测算未来年度营运天数时，考虑船舶坞修及其他突发事项导致船舶的停运。谨慎预计每年停运天数时间为10天，即本次经营性租赁29艘多用途纸浆船的营运天数均为355天/年，与公司历史期间的营运率相比不存在重大差异。

综上，发行人本次租赁29艘多用途纸浆船项目效益测算中，对于已经开展运营的纸浆船，参照发行人同类型船舶历史经营TCE数据预测，对于未开展运营的纸浆船，主要参照发行人纸浆船历史经营TCE数据，并考虑载重能力提升及航线情况进行调整。同时考虑特定项目的收益进行测算。发行人本次募投项目效益测算TCE水平低于发行人同类型纸浆船2020-2022年平均TCE水平，且营运天数与公司历史期间纸浆船的营运天数相比不存在重大差异，效益测算具有合理性、谨慎性。

2、建造1艘65,000吨半潜船项目

（1）TCE

本次建造1艘65,000吨半潜船的TCE与发行人50,000吨半潜船历史经营情况对比如下：

半潜船	年份	TCE（美元/天）
发行人50,000吨半潜船历史经营情况	2022年	37,636.56
	2021年	37,562.05
	2020年	42,033.55
	2019年	46,467.59
	2018年	46,061.74
	平均值	41,952.30

因发行人尚未运营65,000吨半潜船，本次建造65,000吨半潜船的TCE预测主要参照公司50,000吨半潜船的历史经营情况，结合载重吨增加以及技术性能

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提升，同时综合分析判断半潜船运输市场的未来发展趋势，谨慎预估确定。一方面，本次建造65,000吨半潜船的载重吨较50,000吨半潜船增加了30%，有更大的载货能力，同时载重吨上升后，也符合海工装备大型化的趋势，适货性能有大幅提升；另一方面，65,000吨半潜船是结合了公司50,000吨级和100,000吨级半潜船的技术性能优点，以及根据客户的需求进行设计和优化，具有更高的技术性能和更强的市场竞争优势。因此，本次募投项目65,000吨半潜船的TCE预测具有合理性和谨慎性。

（2）营运天数

2020-2022年，发行人半潜船队的营运率分别为99.85%、97.61%和99.03%（2021年、2022年发行人根据国际公约的规定，安排对船舶进行一次性压载水改造，相应影响了船舶的营运天。此处计算营运率时扣除了一次性改造天数），平均营运率为98.83%，按全年365天折算，营运天数约为360天。

本次募投项目在测算未来年度营运天数时，考虑船舶坞修及其他突发事项导致停运。假设投入运营后，前十年的营运天数为360天/年，后十年的营运天数为355天/年，平均为357.5天/年，与公司历史期间的营运天相比不存在重大差异。具有合理性和谨慎性。

（3）成本费用

发行人50,000吨半潜船2018-2022年成本费用（不含折旧）情况如下：

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	平均值
OPEX（万美元）	257.50	253.28	236.65	404.99	311.95	292.87
管理费用（万美元）	64.86	81.18	75.17	101.62	140.98	92.76
财务费用（万美元）	21.91	20.61	20.08	12.59	20.99	19.24

本次募投项目效益测算选取的成本费用（不含折旧）情况为：

项目	测算值
营运期内年OPEX（万美元，不含折旧）	285-506
管理费用、财务费用合计（万美元）	134

本次募投效益测算中选取的OPEX及管理费用、财务费用均为公司根据历史运营实际的发生额，考虑未来年度物价上涨等因素合理预测，经与发行人历史期间运营数据对比，不存在低估情况。

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对于折旧费用的选取，主要是结合船舶的资产折旧年限，按照经营期限，采取年限平均法进行折旧。期末报废变现收入参照一般报废船舶的拆船价格和船舶自身的轻吨数量综合确定。本次募投项目固定资产折旧方法与发行人历史期间不存在差异。综上，本次募投项目建造1艘65,000吨半潜船项目的TCE、营运天数、成本费用等参数均是在发行人历史期间经营情况基础上进行谨慎测算，效益测算具有合理性、谨慎性。

六、公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，并及时履行了相关信息披露义务。公司针对上述事项已履行的决策程序及信息披露情况如下：

（一）发行人董事会依法定程序审议通过了本次发行方案

2023年3月29日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。关联董事在涉及关联交易议案表决时依法履行了回避表决义务。发行人于2023年3月30日将上述董事会决议进行了公告。

发行人董事会会议审议通过的《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》内容包括《管理办法》第十七条规定的事项，并经独立董事发表专项意见，符合《管理办法》第十七条的规定。

（二）发行人股东大会依法定程序审议通过了本次发行方案

2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。关联股东在涉及关联交易议案表决时依法履行了回避表决义务。发行人于2023年4月21日将上述股东大会决议进行了公告。

7-2-32

发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《管理办法》第十六条规定须提交股东大会批准的事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

（三）中远海运集团批准本次发行

2023年3月28日，发行人间接控股股东中远海运集团出具了《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》。根据上述批复，中远海运集团原则同意中远海特本次发行方案，中远海运集团承诺认购本次发行A股股票发行数量的50%。发行人本次发行事宜已获得国有资产监管部门的批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，合法有效。

上述内部决策程序形成的决议和公司独立董事发表的独立意见发行人均已及时披露。

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人本次发行的董事会决议、股东大会决议、本次募投项目的可行性研究报告、发行方案的论证分析报告、本次发行预案及募集说明书等相关文件，了解公司本次向特定对象发行股票募集资金的拟使用情况和投资构成；

2、复核本次募投项目投资金额的测算。识别、分析、复核本次发行拟投入的资本性支出和非资本性支出；

3、了解公司历史期间租赁及购置船只情况，分析租赁纸浆船项目中不同船只的租金价格以及半潜船购置费用的公允性；

4、查阅发行人报告期内的定期报告、财务报告及本次募投项目可行性研究报告，复核分析了发行人日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，并判断募集资金规模的合理性；

5、了解租赁纸浆船只所有权、款项支付安排、是否有购买计划及相关安排等，查阅同行业可比公司对租赁的会计处理以及会计准则情况；

7-2-33

6、了解并复核效益测算过程及各项测算指标等。将发行人本次募投项目的效益测算与公司历史运营数据进行对比分析，分析效益测算的谨慎性和合理性；

7、查阅了发行人本次发行的决策程序及披露情况，包括但不限于董事会决议及股东大会决议等。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、本次募投项目包含“租赁29艘多用途纸浆船项目”、“建造1艘65,000吨半潜船项目”以及“补充流动资金”。募投项目投资金额测算依据及过程合理、准确。租赁纸浆船项目中不同船只的租金价格以及半潜船的购置费用具有公允性；

2、结合发行人日常营运需要、货币资金余额、资金使用安排等情况，发行人存在较大资金缺口，本次发行募投项目融资规模符合当前行业发展趋势、公司订单增长以及公司当前现金流情况，募集资金规模具有合理性；

3、租赁期届满后船舶所有权未发生转移，且后续发行人没有船舶购买计划及相关安排。发行人对租赁的确认与同行业可比公司一致，且符合会计准则要求，本次租赁纸浆船募投项目的支出属于资本性支出；

4、本次募投项目中只有补充流动资金为非资本性支出，其占本次拟募集资金总额的比例不超过30%，补流规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

5、本次募投项目效益测算中的各项关键测算指标是发行人根据自身历史的经营情况及业务发展情况，结合行业发展趋势合理确定，效益测算结果具有合理性、谨慎性；

6、发行人针对本次向特定对象发行项目已履行相关决策程序和信息披露义务。

7-2-34

二、问题5.关于关联交易

根据申报材料，2020年、2021年、2022年及2023年一季度，发行人关联采购占当期营业成本的比例分别为56.50%、61.65%、60.53%及53.98%。关联销售占当期营业收入的比例分别为6.13%、9.03%、8.51%及4.92%，此外还在租赁、托管等多项关联交易。根据发行人年报及2023年关联交易的预计金额和内容，船舶服务、船舶租赁、劳务服务等业务的交易方向均为双向。发行人募投项目存在租赁和建造相关运输船只项目。请发行人说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；（2）结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易；（3）发行人、控股股东是否对关于规范和减少关联交易作出承诺及相关履行情况。请保荐机构、发行人律师及申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条核查并发表明确意见。回复：

一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性

（一）关联交易存在的必要性、合理性

1、向关联方采购商品、接受劳务

报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
中远海运集团下属公司	购买燃油	22,022.85	66,726.93	50,296.64	35,301.79
中国远洋海运集团下属联合营公司	购买燃油	-	-	1,202.94	228.74
中远海运集团下属公司	接受船舶服务	20,612.75	46,577.40	37,312.68	23,593.57
中远海运集团下属联合营公司	接受船舶服务	1,699.27	3,327.20	2,475.14	1,706.76
中远海运集团下属公司	接受劳务	3,992.78	8,287.18	5,426.82	5,550.64
中远海运集团下属联合营公司	接受劳务	5,389.71	11,532.89	6,529.61	6,789.02
中远海运集团下属公司	租入船员	52,092.60	113,380.44	108,687.07	81,267.67

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关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
中远海运集团下属公司	代收代付燃油费	98,416.47	233,068.98	117,873.84	114,829.64
中远海运集团下属公司	代收代付港口费	25,228.05	58,256.58	77,419.23	52,345.68
中远海运集团下属联合营公司	代收代付港口费	24,662.28	34,890.41	14,197.13	16,473.83

（1）接受船舶服务

报告期内，发行人向关联方采购船舶服务包括备件、通导、机务、物料、船舶保险、修理等，主要是因为中远海运集团已在全世界建立覆盖广泛的网络，能提供多元化、专业化的航运辅助服务。公司主营特种船运输，下属船型较多，将必要的航运辅助服务交由中远海运集团内的企业提供，可充分借助中远海运集团的规模化采购优势，享受更加及时可靠、优质低价的服务保障，同时减少大量的寻找服务提供商、沟通交流、服务监督等方面的交易成本，提高经营效率。发行人向关联方采购船舶服务具备必要性和合理性。

（2）购买燃油、代收代付燃油费

报告期内，发行人向关联方采购燃油、代收代付燃油费。公司主营特种船运输，下属船型较多，将必要的采购服务交由中远海运集团内的企业提供，可充分借助中远海运集团的规模化采购优势，享受更加安全可靠、优质低价的服务保障，同时减少大量的寻找服务提供商、沟通交流、服务监督等方面的交易成本，提高经营效率。该等关联交易具有必要性和合理性。

（3）租入船员

发行人租入船员主要是因为2017年末中远海运集团以中远海运船员管理有限公司（以下简称“船员公司”）为平台，将集团属下的有船员资源的11家公司的船员队伍进行整合，将集团分散在各下属公司的全体船员及相应的管理机构和管理人员划转到船员公司，船员公司将按照集团船公司船队或船型对口设置专属船员库以及相应的组织机构，船员库中的船员和管理人员与船公司的船舶和船舶管理部门，形成对口稳定紧密服务体系，船员公司为船公司提供优质高效服务。为加强船员队伍建设，更好地保障船员队伍需求，发行人于2018年初将船员划转至船员公司，由之前自有船员队伍的模式，转为接受船员公司提供船舶配员服务。发行人通过参与船员资源整合，并与船员公司签署《船员管理服务协议》，达到以下几方面目的：

7-2-36

①借助集团的优秀船员资源，先进的船员管理效率，国际化的船员队伍配置，有效化解公司船员队伍与公司船队发展不相适应的矛盾，有效应对船员管理环境发展变化，进一步提升船员素质，促进船员队伍的健康发展，有效促进公司航运主业提质增效；

②船员公司按照船队或船型对口设置专属船员库以及相应的组织机构，设立特种船船员库，公司现有船员划转进入特种船专属库，形成特种船船员的专属管理；

③由船员公司作为专业公司统一管理船员，将提高船员管理的专业性，提升管理效率，减少后备船员系数，逐步降低综合管理成本。

根据发行人与船员公司签署的协议，船员公司建立特种船专属船员库，中远海特划转至船员公司的船员，进入特种船专属库，特种船专属船员库中的船员，在任何情况下优先保障中远海特船舶配员，不出现因船员配备不足导致影响中远海特船舶正常运营的情况。同时，随着船员管理资源整合，管理效率的提升，以及船员管理协同效应，船员成本将进一步下降，该事项不会对发行人人员独立产生重大不利影响，因此租入船员具有必要性和合理性。

（4）接受劳务

报告期内，发行人与关联方接受劳务服务主要包括接受办理船舶保险、揽货和船舶代理等服务，以及与之相关的代付港口费、代收运费等。

发行人从事专业化特种船远洋运输及沿海运输，公司船舶航行于世界各地的港口，并承运来回程与第三国间的货物。由于发行人所处行业特点，需要在所经国家和港口建立网点或委托当地的代理机构，进行全球性的揽取货物并进行运费结算，以及安排港口和采购事务并代为支付港口费用和采购费用等工作。如果依靠公司自身在全球各地建立经营网络，由于业务涉及世界各地区港口，而且海外业务具有情况复杂、专业性强、费用单据多、结算难度大等特点，网点建设要耗费大量的成本，并且对于不经常挂靠的港口，开设网点也不经济；如果主要依靠委托当地国家的本土代理公司，由于涉及巨额的运费和港口费结算，存在一定的诚信风险，常常难以保证资金的安全。

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中远海运集团作为全球领先的综合性航运集团，已经建立了完善的全球经营和服务网络，在全球多个国家和地区拥有千余家企业和分支机构。发行人有选择地利用中远海运集团业已形成的成熟网络，极大地便利了生产经营，避免了重复建设；降低了公司海外经营管理的风险，保障了公司境外采购和服务的资金安全；同时，发行人利用中远海运集团全球营销网络为公司提供揽货服务，提高了公司全球揽货的覆盖能力，为公司揽取了更多、更加优质的货源，从而提高公司的经营效益。此外，中远海运集团拥有和经营着规模居全球前列的远洋运输船队，在全球采购中具有规模优势，能够利用其强大的议价能力和领先的行业地位争取到较优惠的条件和高质量的服务，公司充分利用中远海运集团的这些优势，有选择地通过中远海运集团及其下属专业公司，进行船舶保险、代收运费、代付港口费等工作，可以有效降低公司的营运成本，有利于提升公司的经营效益。因此接受前述劳务服务具有必要性和合理性。

2、向关联方出售商品、提供劳务

报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
中远海运集团下属公司	提供船舶服务	3,344.90	10,683.21	6,109.61	4,012.91
中远海运集团下属联合营公司	提供船舶服务	981.43	1,978.95	630.33	188.27
中远海运集团下属公司	海运收入	18,173.55	69,373.91	68,163.00	36,379.16
中远海运集团下属联合营公司	海运收入	6,720.18	21,896.74	4,136.11	2,567.77

（1）提供船舶服务

发行人向关联方提供船舶服务主要包括销售备件、通导、物料等，主要是因为发行人下属子公司广州中远海运船舶技术工程有限公司、广州中远海运船舶供应有限公司所处航运辅助业，主营产品包括船舶备件、船舶通导设备等，同时发行人子公司主营地在广州，可为停靠广州港的船舶提供服务，中远海运集团为世界最具实力的综合类航运企业之一，下属航运子公司众多，发行人子公司向关联方提供船舶服务均为正常的业务往来。发行人子公司向关联方提供船舶服务具有必要性和合理性。

7-2-38

（2）海运收入

发行人向关联方提供海运服务，关联交易中海运收入主要包括关联方代为揽货和发行人提供海运服务并收取运费。主要是因为由于发行人所处航运行业特点，需要在所经国家和港口建立网点或委托当地的代理机构，进行全球性的揽取货物并进行运费结算，而中远海运集团作为全球领先的综合性航运集团，已经建立了完善的全球经营和服务网络，在全球多个国家和地区拥有千余家企业和分支机构。发行人充分利用中远海运集团全球营销网络为公司提供揽货服务，提高了全球揽货的覆盖能力，为发行人揽取了更多、更加优质的货源，从而提高发行人的经营效益。该关联交易具有必要性和合理性。

3、关联受托管理、承包

报告期内，发行人受托管理、承包情况如下：

（1）2020年

单位：万元

委托方/出包方名称	受托方/承包方名称	受托/承包资产类型	受托/承包起始日	受托/承包终止日	托管收益/承包收益定价依据	本期确认的托管收益/承包收益
中国远洋运输有限公司	中远海运特种运输股份有限公司	其他资产托管	2019-1-1	2021-12-31	协议价	650.00
广州远洋投资有限公司	中远海运特种运输股份有限公司	其他资产托管	2020-1-1	2020-5-31	协议价	500.00
中国海运集团有限公司	广州中远海运滚装运输有限公司	其他资产托管	2020-1-1	2021-12-31	协议价	94.34

注：广州中远海运滚装运输有限公司已于2023年6月注销。

（2）2021年

单位：万元

委托方/出包方名称	受托方/承包方名称	受托/承包资产类型	受托/承包起始日	受托/承包终止日	托管收益/承包收益定价依据	本期确认的托管收益/承包收益
中国远洋运输有限公司	中远海运特种运输股份有限公司	其他资产托管	2019-1-1	2021-12-31	协议价	650.00

7-2-39

委托方/出包方名称	受托方/承包方名称	受托/承包资产类型	受托/承包起始日	受托/承包终止日	托管收益/承包收益定价依据	本期确认的托管收益/承包收益
中国海运集团有限公司	广州中远海运滚装运输有限公司	其他资产托管	2020-1-1	2021-12-31	协议价	94.34

（3）2022年

单位：万元

委托方/出包方名称	受托方/承包方名称	受托/承包资产类型	受托/承包起始日	受托/承包终止日	托管收益/承包收益定价依据	报告期内确认的托管收益/承包收益
中国远洋运输有限公司	中远海运特种运输股份有限公司	其他资产托管	2022-1-1	2024-12-31	协议价	650.00

（4）2023年1-6月

单位：万元

委托方/出包方名称	受托方/承包方名称	受托/承包资产类型	受托/承包起始日	受托/承包终止日	托管收益/承包收益定价依据	报告期内确认的托管收益/承包收益
中国远洋运输有限公司	中远海运特种运输股份有限公司	其他资产托管	2022-1-1	2024-12-31	协议价	382.03

报告期内，发行人受托管理公司包括广州远洋投资有限公司（以下简称“广远投资”）、广远投资下属公司、中海汽车船运输有限公司。发行人自2012年1月1日起受托管理广远投资，管理范围包括对广远投资及其下属子公司的股权、资产和相关决策事项涉及的日常事务。发行人受托管理服务的目的主要是：一是公司在股权管理、资产及日常事务的管理服务方面有比较丰富的经验，上述受托管理服务，有利于进一步发挥公司的管理优势，充分利用公司现有的人力资源；二是为逐步解决公司与中海汽车船的业务重合问题，2016年12月底，广州中远海运滚装运输有限公司成立，并与中海汽车船及股东中国海运集团有限公司签署了委托经营管理服务协议，委托滚装公司对中海汽车船公司的资产、财务、生产经营进行管理。该关联交易具有必要性和合理性。

7-2-40

4、关联租赁

报告期内，发行人关联租赁情况如下：

（1）发行人作为出租方

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
中远海运工程物流有限公司	房屋租赁	-	58.72	117.44	117.44
广州中远海运工程物流有限公司	房屋租赁	-	80.60	80.60	80.60
广东省广远职业技术学校	房屋租赁	-	-	-	20.72
广州中远海运建设实业有限公司	房屋租赁	-	27.89	27.89	27.89
中远海运集运（荷兰）有限公司	房屋租赁	-	-	-	2.60
广州金桥管理干部学院	房屋租赁	-	-	-	16.67
中国远洋海运集团有限公司	房屋租赁	-	-	-	3.81
湛江中远海运物流有限公司	房屋租赁	0.48	1.14	1.14	0.81
荷兰跨洋公司	房屋租赁	-	-	-	13.56
广东省远洋运输有限公司	房屋租赁	0.32	0.64	0.64	0.64
广州中远海运集装箱运输有限公司	房屋租赁	49.36	72.94	-	-
广州鑫三利集装箱服务有限公司	房屋租赁	50.88	75.39	-	-
深圳一海通全球供应链管理有限公司	房屋租赁	31.78	48.94	-	-
安吉中远海特滚装运输（上海）有限公司	房屋租赁	-	27.75	-	-
广州远海汽车船运输有限公司	房屋租赁	58.73	21.38	-	-
广州远海汽车船运输有限公司	船舶租赁	8,175.23	-	-	-
新鑫海航运有限公司	船舶租赁	7,386.73	10,516.07	-	-
中远海运（厦门）有限公司	船舶租赁	2,801.91	-	-	-
合计		18,555.41	10,931.46	227.71	284.74

7-2-41

（2）发行人作为承租方

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
广州远洋投资有限公司	房屋建筑物	3.00	12.00	12.00	12.00
广州中远海运建设实业有限公司	房屋建筑物	11.41	180.27	46.06	14.17
中远幸福（北京）大厦有限公司	房屋建筑物	9.90	39.61	49.51	36.32
大连中远海运油品运输有限公司	房屋建筑物	-	-	-	9.52
青岛远洋资产管理有限公司	房屋建筑物	-	-	7.35	7.33
连云港中远海运有限公司远洋宾馆	房屋建筑物	-	-	2.19	2.19
厦门中远海运集装箱运输有限公司	房屋建筑物	-	2.13	2.56	2.56
海南中远海运能源运输有限公司	房屋建筑物	-	9.52	9.52	-
中国太仓外轮代理有限公司	房屋建筑物	-	3.76	-	-
中远海运（青岛）有限公司	房屋建筑物	11.37	7.35	-	-
湛江远洋船舶供应有限公司	房屋建筑物	2.57	1.71	-	-
中远海运发展股份有限公司	运输船舶	14,035.33	13,243.74	5,588.22	-
台州中海船务代理有限公司	船舶舱位	-	7.82	20.99	85.31
中远海运散货运输有限公司	船舶舱位	39.84	159.76	706.80	819.66
中远海运（厦门）有限公司	船舶舱位	61.57	-	152.79	-
中远海运物流供应链有限公司	船舶舱位	64.05
合计		14,239.05	13,667.67	6,597.99	989.06

发行人向关联方船舶租出主要是2022年发行人向新鑫海航运有限公司租出3艘多用途船。发行人在综合考虑市场状况、出租和自营效益、锁定经营收入等因素后向其租出船舶为正常的商业行为。因此，向关联方租出船舶具有必要性和合理性。

发行人向关联方船舶租入主要是向中远海发期租租入10艘多用途纸浆船以满足发行人纸浆业务运力需求。发行人向中远海发期租租入船舶主要是因为发行人近年来已经进入主流纸浆船船东行列，先后获得了全球纸浆巨头的多个长期

7-2-42

COA合同，未来几年纸浆运量将快速增长，公司当前运力无法满足运输需求，急需扩大纸浆船运力规模。同时，多年来，公司的船队发展以自有为主，形成了重资产经营模式，船舶资产占公司总资产比重较大，在有效控制运力的同时，资产结构调整的灵活性不足。公司综合运用自建、经营性租赁、融资租赁等多种方式，以及长短期租赁结合的多种组合，有利于发行人均衡运力结构，提升资产运营效率和经营收益，更好地应对不同经济环境和运行环境下市场的变化和战略的调整。

中远海发是中国远洋海运集团有限公司所属专门从事供应链综合金融服务的公司，船舶租赁业务船队运力规模和集装箱租赁业务箱队规模都位居世界前列，具备丰富的船舶租赁业务经验和管理水平。发行人在租赁前述10艘多用途纸浆船时，为选择最优的交易方，向招银租赁、交银租赁、工银租赁、日本伊藤忠商社、中远海发等境内外具有规模的租赁公司发出了报价邀约。经过竞标比价，中远海发子公司Pulp 01 Limited和海南中远海运发展在所有投标方中价格与最低水平一致，经综合评估各租赁公司的整体资质、期租租金、利率价格、服务水平等要素后，发行人决定由中远海发上述两家子公司中标该10艘船的经营性租赁项目。因此，向关联方租入船舶具有必要性和合理性。

报告期内，发行人存在将房屋建筑物租赁给关联方使用的情况及租赁关联方房屋建筑物的情况，发行人作为房产出租方的关联租赁金额分别为284.74万元、

227.71万元、415.39万元和191.55万元，发行人作为房产承租方的关联租赁金额分别为84.09万元、129.19万元、256.35万元和38.25万元。前述关联交易可以充分发挥相关资产的效能，有利于合理配置和利用资源，降低成本、提高效率，具有商业必要性及合理性。

5、接受关联方委托贷款、关联方利息支出

报告期内，发行人接受关联方委托贷款情况如下：

（1）2020年度

单位：万元

关联方	贷款金额	起始日	到期日
广州远海投资有限公司	4,500.00	2020-4-17	2023-4-17
广州中远海运建设实业有限公司	1,500.00	2020-4-23	2023-4-23

7-2-43

关联方	贷款金额	起始日	到期日
广州远洋物业管理有限公司	500.00	2020-4-23	2023-4-23
中海汽车船运输有限公司	5,800.00	2020-6-29	2021-12-29
广州中远海运建设实业有限公司	4,000.00	2020-7-29	2023-7-29
广州远洋投资有限公司	7,000.00	2020-9-17	2023-9-17
广州中远海运建设实业有限公司	4,000.00	2020-9-30	2023-9-30
广州东苑房地产开发有限公司	400.00	2020-12-28	2023-12-28
广州中远海运建设实业有限公司	2,000.00	2020-12-28	2023-12-28
广州远洋投资有限公司	1,000.00	2020-12-25	2023-12-25
广州远洋物业管理有限公司	200.00	2020-12-28	2023-12-28
广州远海投资有限公司	3,500.00	2020-12-28	2023-12-28

注：广州远海投资有限公司曾用名为广州中远海运特种运输有限公司，下同；中海汽车船运输有限公司于2022年1月11日注销。

（2）2021年度

单位：万元

关联方	贷款金额	起始日	到期日
广州远海投资有限公司	4,500.00	2020-4-17	2023-4-17
广州中远海运建设实业有限公司	1,500.00	2020-4-23	2023-4-23
广州远洋物业管理有限公司	500.00	2020-4-23	2023-4-23
中海汽车船运输有限公司	5,800.00	2020-6-29	2021-12-29
广州中远海运建设实业有限公司	4,000.00	2020-7-29	2023-7-29
广州远洋投资有限公司	7,000.00	2020-9-17	2023-9-17
广州中远海运建设实业有限公司	4,000.00	2020-9-30	2023-9-30
广州东苑房地产开发有限公司	850.00	2020-12-28	2023-12-28
广州中远海运建设实业有限公司	400.00	2020-12-28	2023-12-28
广州远洋投资有限公司	1,000.00	2020-12-25	2023-12-25
广州远洋物业管理有限公司	200.00	2020-12-28	2023-12-28
广州远海投资有限公司	5,200.00	2020-12-28	2023-12-28

（3）2022年度

单位：万元

关联方	贷款金额	起始日	到期日
广州远洋投资有限公司	7,000.00	2020-09-17	2023-09-17
广州中远海运建设实业公司	4,000.00	2020-09-30	2023-09-30
广州远洋物业管理有限公司	500.00	2020-04-23	2023-04-23

7-2-44

关联方	贷款金额	起始日	到期日
广州远洋物业管理有限公司	200.00	2020-12-28	2023-12-28
广州远海投资有限公司	6,600.00	2020-12-28	2023-12-28
广州远洋投资有限公司	1,000.00	2020-12-25	2023-12-25
广州中远海运建设实业公司	400.00	2020-12-28	2023-12-28
广州东苑房地产开发有限公司	850.00	2020-12-28	2023-12-28
广州中远海运建设实业公司	3,400.00	2020-07-29	2023-07-29
广州远海投资有限公司	4,500.00	2020-04-17	2023-04-17

（4）2023年1-6月

单位：万元

关联方	贷款金额	起始日	到期日
广州远洋投资有限公司	7,000.00	2020-09-17	2023-09-17
广州中远海运建设实业公司	4,000.00	2020-09-30	2023-09-30
广州远洋物业管理有限公司	200.00	2020-12-28	2023-12-28
广州远海投资有限公司	8,650.00	2020-12-28	2023-12-28
广州远洋投资有限公司	1,000.00	2020-12-25	2023-12-25
广州中远海运建设实业公司	5,300.00	2020-12-28	2023-12-28
广州东苑房地产开发有限公司	850.00	2020-12-28	2023-12-28
广州中远海运建设实业公司	3,400.00	2020-07-29	2023-07-29

报告期内，发行人关联方利息支出情况如下：

单位：万元

关联方	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
广州远洋投资有限公司	120.67	243.33	243.33	191.92
广州中远海运建设实业有限公司	137.10	308.79	310.08	289.96
广州远洋物业管理有限公司	7.68	21.29	21.29	15.28
广州远海投资有限公司	151.94	334.83	282.04	98.29
广州东苑房地产开发有限公司	12.82	25.85	19.18	0.13
中海汽车船运输有限公司	-	-	116.97	176.42
合 计	430.21	934.10	992.89	771.99

报告期内，发行人关联公司有一定的闲置资金，同时发行人有日常流动资金需求。前述关联公司为了盘活闲置资金，发行人出于提升整体资金运作效率的考虑，发行人与前述关联公司友好协商约定，通过集团财务公司委托贷款的形式，

7-2-45

进行资金拆借，拆借的期限为1年以上，拆借的年利率为3%。该关联交易具备必要性及合理性。

6、其他关联交易

中远海运财务向发行人及附属公司提供金融财务服务，主要包括：存款服务；贷款及委托贷款服务；中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”，现为“国家金融监督管理总局”，下同）批准中远海运财务可从事的其他业务。中远海运财务吸收发行人存款的利率应不低于中国人民银行不时规定同类存款服务的利率下限，应不低于中国独立商业银行内地提供同类存款服务之利率。中远海运财务向发行人发放贷款的利率应不高于中国人民银行不时规定同类贷款服务的利率上限，不高于中国独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。中远海运财务向发行人提供的经中国银保监会批准的其他服务收取的服务费，价格须符合中国人民银行或中国银保监会规定的收费标准，不得高于中国独立商业银行就类似性质服务所收取的费用，不得高于中远海运财务向其他中远海运集团成员单位提供类似服务所收取的费用。

报告期内中远海运财务吸收发行人存款及发行人从中远海运财务取得贷款情况如下：

（1）2020年度

2020年度中远海运财务吸收发行人存款及发行人从中远海运财务取得贷款情况如下：

单位：万元

项目名称	本期发生额/期末余额
	金额	占同类交易金额的比例（%）
期末存放中远海运财务款项余额	97,048.26	66.28
存放中远海运财务款项利息收入	486.93	89.64
期末从中远海运财务贷款的余额	103,527.95	13.29
从中远海运财务贷款的利息支出	965.70	3.87

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（2）2021年度

2021年度中远海运财务吸收发行人存款及发行人从中远海运财务取得贷款情况如下：

单位：万元

项目名称	本期发生额/期末余额
	金额	占同类交易金额的比例（%）
期末存放中远海运财务款项余额	84,696.43	45.43
存放中远海运财务款项利息收入	355.94	72.07
期末从中远海运财务贷款的余额	133,213.60	17.76
从中远海运财务贷款的利息支出	2,422.84	11.53

（3）2022年度

2022年度中远海运财务吸收发行人存款及发行人从中远海运财务取得贷款情况如下：

单位：万元

项目名称	本期发生额/期末余额
	金额	占同类交易金额的比例（%）
期末存放中远海运财务款项余额	77,268.01	81.51
存放中远海运财务款项利息收入	735.32	74.59
期末从中远海运财务贷款的余额	6,012.91	0.89
从中远海运财务贷款的利息支出	1,265.06	4.67

（4）2023年1-6月

2023年1-6月中远海运财务吸收发行人存款及发行人从中远海运财务取得贷款情况如下：

单位：万元

项目名称	本期发生额/期末余额
	金额	占同类交易金额的比例（%）
期末存放中远海运财务款项余额	80,174.75	84.55
存放中远海运财务款项利息收入	554.18	79.47
期末从中远海运财务贷款的余额	66,415.64	9.88
从中远海运财务贷款的利息支出	506.73	2.64

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中远海运财务为隶属于中远海运集团的非银行金融机构，主要职责是以全方位的金融服务支撑中远海运集团产业发展。中远海运财务作为中远海运集团内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对中远海运集团下属上市公司的情况有较为深入的认识，能与发行人及发行人子公司进行更有效率的沟通，可向发行人及发行人子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。报告期内，中远海运财务主要向发行人提供存款业务、贷款业务、委托贷款业务等。

发行人与中远海运财务开展相关金融服务业务，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，获得便利、优质的金融服务，有利于节约交易成本和费用，提高发行人资金使用水平和效益，具有必要性和合理性。

（二）决策程序的合法性、信息披露的规范性

报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易准则》等公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息披露按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告中进行信息披露。发行人关联交易决策程序合法，信息披露规范。

（三）关联交易价格的公允性

根据发行人与关联方中国远洋海运集团有限公司及下属子公司签订了《中国远洋海运集团有限公司与中远海运特种运输股份有限公司之日常关联交易合同》，前述关联交易的交易定价依据为：（1）政府定价或政府指导价范围内的价格。（2）若没有政府定价或政府指导价的，参照可比的独立第三方的市场价格、或关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、或合理成本费用加合理利润构成的价格。

1、向关联方采购商品、接受劳务定价公允

在接受船舶服务方面，由于航运辅助业的特点所致，发行人接受船舶服务时，多为定制化服务产品，针对性的满足不同船舶的不同需求，以及不同国家或地区的服务收费水平也不同，因此发行人与不同交易方之间的价格不具有可比性，发

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行人接受关联方船舶服务时，主要参考市场价格商定，该关联交易价格公允。

在购买燃油、代收代付燃油费方面，发行人从关联方购买的燃油主要是指发行人通过境内的供应商按照市场价进行燃油采购。关联方代收代付的燃油费主要是指发行人通过中远海运集团平台向国际燃油供应商进行燃油采购，每吨燃油支付1美元的佣金，该等采购价格公允。在租入船员方面，交易双方以船员成本为基础协商确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同，关联交易价格公允。在接受劳务方面，关联方货代公司为发行人提供揽货和代收运费服务，相应地收取佣金，关联方货代公司与第三方货代公司收取的佣金，参照国际揽货代理佣金的比例，佣金水平均为运费收入的1.25%-3.75%，具体是结合揽货的货物品种以及运费的总价格进行商议后确定，符合航运业的市场惯例，交易价格公允。关于港口代理服务，通常情况下同一个港口，如果存在集团下属的代理公司，发行人会与其建立合作关系，根据具体船舶以及不同港口情况收取市场化代理服务佣金，通过代理向港口公司支付船舶的港口费。对于集团下属公司未覆盖的港口，发行人会寻找外部代理提供服务。

综上，发行人向关联方采购商品、接受劳务定价公允。

2、向关联方出售商品、提供劳务定价公允

在提供船舶服务方面，由于航运辅助业的特点所致，发行人提供船舶服务时，多为定制化服务产品，针对性的满足不同船舶的不同需求，因此发行人与不同交易方之间的价格不具有可比性，发行人为关联方提供船舶服务时，主要参考市场价格商定，该关联交易价格公允。

在海运收入方面，关联交易中海运收入主要为中远海运集团下属货代公司揽货后，交给发行人进行承运，关联方公司向发行人支付运费。此部分海运收入的定价主要是发行人结合货物种类及价值，参考航运市场价格商定，符合航运业的市场惯例，该关联交易价格公允。

综上，发行人向关联方出售商品、提供劳务定价公允。

7-2-49

3、关联受托管理定价公允

发行人受托管理服务的相关费用，是委托各方以有关管理成本加适当利润为定价原则，并经友好协商确定。发行人关联受托管理定价公允。

4、关联租赁定价公允

发行人向关联方船舶租出租金价格是参考市场情况及后续走势预计、船舶状况、租期长短和发行人实际经营情况确定的。该3艘船舶的租金分别为2.3/2.2/2.2万美元/天，租期约一年。该3艘船舶在出租前一年在发行人自营的平均期租水平分别为1.75/1.74/1.06万美元/天，发行人本次出租收益高于自营的收益。2022年航运业景气度较高，发行人向关联方出租租金收益高于自营收益，有利于发行人锁定收益。

关于向关联方船舶租入，船舶市场造价存在较大波动，造船的时机选择对船舶建造成本影响较大，相应地会影响船舶租金，因此交付月份较为接近的船舶租金具有可比性。发行人于2020年11月、2020年12月通过关联方租入的62,000吨纸浆船租金是11,530美元/天，发行人于2021年1月、2021年4月通过非关联方租入的62,000吨纸浆船租金是11,550美元/天。经对比，发行人通过关联方租赁纸浆船的租金与非关联租赁纸浆船的租金相比不存在显著差异，不存在关联交易价格显失公允的情形。

发行人报告期内与关联方发生的房屋建筑物关联租赁按照市场价格执行，与向第三方出租及承租的价格不存在显著差异，关联交易价格公允。

5、接受关联方委托贷款、关联方利息支出定价公允

发行人与关联公司友好协商约定，通过集团财务公司委托贷款的形式，进行资金拆借，拆借的期限为1年以上，拆借的年利率为3%。报告期内，发行人在财务公司人民币贷款利率与中国人民银行公布的基准利率、对应期限的贷款市场报价利率及外部商业银行同类人民币贷款利率情况如下：

类型	项目	财务公司贷款利率	央行基准 利率	贷款市场报价利率（LPR）	外部商业银行同类人民币贷款 利率
贷款	1年以内（含1年）	2.30%-2.50%	4.35%	3.65%-4.15%	2.60%-3.80%
	1年-3年	3.20%-3.50%	4.75%	3.65%-4.15%	-

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注：贷款市场报价利率来自于中国人民银行受权公布数据。

因此，发行人接受关联方委托贷款、关联方利息支出定价公允。

6、其他关联交易定价公允

根据发行人与中远海运集团财务签署的《金融财务服务协议》，中远海运财务承诺，任何时候其向发行人及其所属公司提供金融财务服务的条件，不逊于当时中远海运财务为任何第三方提供同种类金融服务的条件，不逊于当时境内其他金融机构可为发行人提供同种类金融服务的条件。关于存款服务，根据《金融财务服务协议》约定，中远海运财务向发行人及其所属公司提供相关存款服务所使用之利率基准，不得低于以下各项：（1）中国人民银行不时规定同类存款服务的利率下限；（2）中国独立商业银行内地提供同类存款服务之利率。关于贷款及委托贷款服务，根据《金融财务服务协议》约定，中远海运财务向发行人及其所属公司提供相关贷款所使用之利率基准，不得高于以下各项：（1）中国人民银行不时规定同类贷款服务的利率上限；（2）中国独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。

报告期内，发行人在财务公司存款利率与中国人民银行公布的同类存款基准利率（如有）、在外部商业银行同类存款利率对比情况如下：

项目	在财务公司存款利率	央行基准利率	在外部商业银行同类存款利率
活期存款（人民币）	0.385%	0.35%	0.15%-0.20%
7天通知（人民币）	1.45%	1.35%	-
活期存款（美元）	0.05%-1.50%	-	0.05%-0.44%
7天通知（美元）	同期Libor/ SOFR 0/N (T-1)-10BP	-	-

注：1.央行基准利率来自于中国人民银行公告，后同。

2.Libor，London Interbank Offered Rate的缩写，伦敦同业拆借利率，后同。

3.SOFR，Secured Overnight Financing Rate的缩写，有担保隔夜融资利率，后同。

如上表所示，报告期内，发行人在财务公司的存款利率高于可比存款产品的央行基准利率和在外部商业银行的同类存款利率，发行人在财务公司的存款利率水平在合理范围之内。

7-2-51

报告期内，发行人在财务公司人民币贷款利率与中国人民银行公布的基准利率、对应期限的贷款市场报价利率及外部商业银行同类人民币贷款利率对比情况如下：

项目	财务公司人民币贷款利率	央行基准利率	贷款市场报价利率（LPR）	外部商业银行同类人民币贷款 利率
1年以内（含1年）	2.30%-2.50%	4.35%	3.65%-4.15%	2.60%-3.80%
1年-3年	3.20%-3.50%	4.75%	3.65%-4.15%	-

注：贷款市场报价利率来自于中国人民银行受权公布数据。

报告期内，发行人在财务公司美元贷款利率及外部银行金融机构同类美元贷款利率对比情况如下：

项目	财务公司美元贷款利率	外部商业银行同类美元贷款利率
1年-3年	3M Libor + 0-95BP	3M Libor + 65-95BP/ SOFR Term Rate

如上表所示，报告期内，发行人在财务公司的贷款利率不高于同期外部商业银行的贷款利率，发行人在财务公司的贷款利率水平在合理范围之内。

综上，报告期内，发行人在财务公司的存贷款利率在同等条件下优惠于在外部商业银行的存贷款利率。发行人与财务公司间关联交易定价具备公允性。

二、结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易

（一）募投项目中关联交易的性质、定价依据

本次募投项目中租赁10艘62,000吨多用途纸浆船构成关联交易，公司以经营性租赁的方式向中远海发下属Oriental Fleet Pulp 01 Limited与海南中远海运发展有限公司期租经营租入10艘62,000吨多用途纸浆船。该关联交易的必要性及合理性详见本回复之“问题5.关于关联交易”的回复之“一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性”之“（一）关联交易存在的必要性、合理性”之“4、关联租赁”。

前述关联交易事项已经发行人第七届董事会第十七次会议及2020年第二次临时股东大会批准，独立董事发表了事前认可及独立意见。同时发行人严格按照

7-2-52

相关规定履行关联交易审批程序，在发行人董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东均回避表决。发行人本次募投项目中租赁12艘62,000吨多用途纸浆船的日租金、交付月份及出租方情况如下：

船舶类型	租赁/ 合同期限	日租金	交付月份	出租人	是否为关联方
62,000吨纸浆船	15年	11,530美元	2020年11月	东方富利01	是
62,000吨纸浆船	15年	11,530美元	2020年12月	东方富利01	是
62,000吨纸浆船	15年	11,550美元	2021年1月	特提斯01、02公司	否
62,000吨纸浆船	15年	11,550美元	2021年4月	特提斯01、02公司	否
62,000吨纸浆船	15年	12,390美元	2021年12月	东方富利01	是
62,000吨纸浆船	15年	12,400美元	2022年4月	东方富利01	是
62,000吨纸浆船	15年	12,400美元	2022年8月	东方富利01	是
62,000吨纸浆船	15年	12,400美元	2022年9月	东方富利01	是
62,000吨纸浆船	15年	99,632人民币 （含税）	2022年11月	海南中远海运发展	是
62,000吨纸浆船	15年	99,635人民币 （含税）	2022年12月	海南中远海运发展	是
62,000吨纸浆船	15年	99,671人民币 （含税）	2023年3月	海南中远海运发展	是
62,000吨纸浆船	15年	97,480人民币 （含税）	2023年4月	海南中远海运发展	是

注：东方富利01、海南中远海运发展为中远海运发展股份有限公司的全资子公司

船舶市场造价存在较大波动，造船的时机选择对船舶建造成本影响较大，相应地会影响船舶租金，因此交付月份较为接近的船舶租金具有可比性。发行人于2020年11月、2020年12月通过关联方租入的62,000吨纸浆船租金是11,530美元/天，发行人于2021年1月、2021年4月通过非关联方租入的62,000吨纸浆船租金是11,550美元/天。经对比，发行人通过关联方租赁纸浆船的租金与非关联租赁纸浆船的租金相比不存在显著差异，不存在关联交易价格显失公允的情形。

（二）总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较低，募投项目中的关联交易不属于显失公平的关联交易

前述关联租赁产生租赁费用外，不产生其他收入及费用，10艘关联租赁船舶全部接入后，对应的年均租赁费用占发行人2022年的营业成本比例如下：

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单位：万元

项目	金额/占比
10艘船舶年租赁费用	32,939.85
发行人2022年度营业成本	951,667.02
占比	3.46%

由上表可见，募投项目中的关联交易对应的成本费用金额占发行人2022年营业成本的比例较小。同时，本次募集资金支付租赁纸浆船费用仅为前述关联交易的延续，本次募投租赁纸浆船项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。为了规范关联交易，发行人制订了《公司章程》《关联交易准则》《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，同时发行人《公司章程》《股东大会议事规则》以及《董事会议事规则》等制度均对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定。综上，本次募投项目涉及的关联交易定价公允，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，募投项目中关联交易不属于显失公平的关联交易。

三、发行人、控股股东是否对关于规范和减少关联交易作出承诺及相关履行情况

（一）发行人直接控股股东中远集团和间接控股股东中远海运集团就规范或减少关联交易作出承诺情况

2015年2月，发行人直接控股股东中远集团出具《中国远洋运输（集团）总公司关于减少和规范与中远航运股份有限公司关联交易的承诺》，作出如下承诺：

“1、中远集团将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中远航运（发行人曾用名）公司章程的有关规定行使股东权利并履行股东义务，在股东大会对有关涉及中远集团及所控制的其他企业与中远航运的关联交易进行表决时，相应履行回避表决的义务；

7-2-54

2、中远集团及所控制的其他企业将尽量减少与中远航运的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和中远航运公司章程的规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公开、公允，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中远航运及其他股东特别是中小股东的利益；

3、如果中远集团及所控制的其他企业违反所作承诺及保证，并对由此造成中远航运及其除中远集团以外其他股东的损失的，依法承担相关法律责任。”

2016年5月，中远海运集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化定价原则，遵守有关法律、法规和规范性文件的要求和中远航运的公司章程、关联交易制度的规定。

2、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及中远航运的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与中远航运签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。

3、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团所控制的其他企业；本集团将在合法权限范围内促成本集团所控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。”

2023年7月25日，中远海运集团、中远集团就规范关联交易事项作出如下承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中远海特及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与中远海特签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范

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性文件和公司章程的规定履行审议程序。

3、保证关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司相关治理制度的规定履行关联交易的审议程序和信息披露义务。

4、本公司及本公司控制的其他企业与中远海特发生的关联交易具有必要性、合理性及公允性。本公司在本次向特定对象发行股票前作出的关于规范关联交易的承诺持续有效并严格遵守履行，不存在违反前期承诺的情形。

5、不得利用关联交易非法转移中远海特资金、利润等，不得利用关联交易损害中远海特及非关联股东的利益。

6、本承诺函经本公司签署之日起生效，长期有效。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

（二）关联交易承诺履行情况

截至本回复出具之日，发行人控股股东未发生违反前述承诺的情形。中远海运集团作为全球领先的综合性航运集团，已经建立了完善的全球经营和服务网络，在全球多个国家和地区拥有千余家企业和分支机构，出于充分利用集团的资源优势，提升公司的营运效率、盈利能力等考虑，前述关联交易是必要的，且是公允的，已履行了相应的审议程序，有利于提升上市公司盈利能力，有效降低公司的营运成本，实现股东回报最大化的目标。

四、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定

1、上述关联交易是出于发行人生产经营效率以及业务发展规划的考虑，具备必要性及合理性；发行人已按照相关法律、法规以及内部管理制度履行决策程序并规范进行信息披露；关联交易价格定价公允，不存在关联交易非关联化的情形，对公司独立经营能力不会产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形；

2、本次募投项目中10艘关联租赁船舶全部接入后，对应的年均租赁费用占发行人2022年的营业成本比例较低，本次募投租赁纸浆船项目的实施不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，不存在违反发行人、控股股东已作出的关于规范和减少关

7-2-56

联交易承诺的情况。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取发行人关联方及关联交易情况的资料，了解发行人主要关联交易的背景，核查发行人关联交易的必要性、合理性及定价公允性；

2、查阅《上市规则》及发行人《公司章程》《关联交易准则》等制度文件中关于关联交易的规范要求，发行人报告期内审议与关联交易相关的董事会、监事会、股东大会决议文件和独立董事意见以及相关公告的披露文件；

3、查阅本次募投项目可行性分析报告等资料，了解并核查本次募投项目是否新增关联交易情况；

4、查阅发行人控股股东出具的关于规范和减少关联交易的承诺。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易具有合理性及必要性，关联交易定价公允；

2、报告期内，发行人关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在违规决策、违规披露等情形；

3、募投项目中关联交易事项已经发行人第七届董事会第十七次会议及2020年第二次临时股东大会批准，独立董事发表了事前认可及独立意见。关联交易发生的成本费用占发行人2022年营业成本比重较小，且定价公允，募投项目中关联交易不属于显失公平的关联交易；

4、截至本回复出具之日，发行人控股股东关于关联交易的承诺均正常履行；

5、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定。

7-2-57

三、问题6.关于财务公司

根据申报材料，1）2022年11月，发行人以自有资金向中远海运财务公司增资人民币90,755万元，本次增资完成后各方股权比例保持不变；2）2023年1-3月，发行人期末存放中远海运财务款项余额为53,725.80万元，期末从中远海运财务贷款的余额为45,857.30万元。

请发行人说明：（1）发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，发行人需要资金购置、租赁船只的情形下，向财务公司大幅增资的合理性；（2）结合财务公司和外部商业银行存贷款利率差异情况，说明报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，2020年末、2021年末存款和贷款余额同时较大的原因；（3）报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全，可否覆盖发行人的贷款需求；（4）发行人是否存在参与财务公司构建的“票据池”业务并由财务公司统筹管理、资金自动归集的情况，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形；（5）结合上述情形，分析发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司或资金拆借等形式，变相非经营性占用发行人资金的情况。

请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，发行人需要资金购置、租赁船只的情形下，向财务公司大幅增资的合理性

（一）发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况

中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“中远海运财务”、“财务公司”）系由原中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）吸收合并中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）后变更名称而来。发行人并未参与对中远财务和中海财务的设立出资。发行人对中远财务及中远海运财务的历次增资情况如下：

7-2-58

1、2005年，中远财务股权转让及增资扩股，发行人向中远财务出资4,000万元

中远财务系由中国远洋运输（集团）总公司（现已更名为“中国远洋运输有限公司”）于1994年2月出资设立的有限责任公司，公司住所为北京市西城区北礼士路甲98号，法定代表人为张海东，注册资本为27,400万元，实收资本为27,400万元，企业类型为全民所有制。

中远财务设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	中国远洋运输（集团）总公司	27,400	100.000%
合计	-	27,400	100.000%

2005年5月31日，中远航运召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于参股中远财务有限责任公司的议案》。公司以2004年12月31日为基准日，以账面净资产1.03元/股作为定价依据，增资4,120万元人民币投资中远财务，并持有中远财务4,000万股股权，占其增资扩股后总股本的5%。公司独立董事就本次交易出具了事前认可书，并发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

中远航运本次出资完成后，中远财务股权结构如下所示：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	中国远洋运输（集团）总公司	32,500	40.625%
2	中远集装箱运输有限公司	9,800	12.250%
3	中远散货运输有限公司	8,000	10.000%
4	中国外轮代理有限公司	4,800	6.000%
5	广州远洋运输公司	4,400	5.500%
6	中远国际货运有限公司	4,000	5.000%
7	中远航运股份有限公司	4,000	5.000%
8	青岛远洋运输公司	4,000	5.000%
9	大连远洋运输公司	3,000	3.750%
10	中远房地产开发有限公司	2,000	2.500%
11	中远造船工业公司	1,500	1.875%
12	中远船务工程集团有限公司	1,000	1.250%

7-2-59

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
13	中国船舶燃料有限责任公司	1,000	1.250%
合计		80,000	100%

2、2011年，中远财务增加注册资本，发行人向中远财务增资4,000万元2011年10月25日，中远航运召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议中远航运参与中远财务有限责任公司增资扩股项目的关联交易议案》。中远财务启动新一轮的增资扩股工作，主要方案是注册资本由80,000万元人民币增加至160,000万元人民币。其中，中远财务用资本公积转增48,000万元注册资本，其余32,000万元注册资本由原股东按比例出资。根据上述方案，公司可获转增股份2,400万股，同时以现金增资1,600万元人民币持有1,600万股。方案实施后，公司持有股份增加至8,000万股，持股比例仍为5%。公司独立董事就本次交易出具了事前认可书，并发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。中远航运本次增资完成后，中远财务的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	中国远洋运输（集团）总公司	69,000	43.125%
2	中远集装箱运输有限公司	19,600	12.250%
3	中远散货运输有限公司	16,000	10.000%
4	中国外轮代理有限公司	11,200	7.000%
5	广州远洋运输有限公司	8,800	5.500%
6	中远国际货运有限公司	8,000	5.000%
7	中远航运股份有限公司	8,000	5.000%
8	青岛远洋运输有限公司	6,400	4.000%
9	大连远洋运输公司	4,800	3.000%
10	中远造船工业公司	3,000	1.875%
11	中远船务工程集团有限公司	2,000	1.250%
12	中国船舶燃料有限责任公司	1,600	1.000%
13	中国外轮理货总公司	800	0.500%
14	厦门远洋运输公司	800	0.500%
合计		160,000	100%

7-2-60

3、2020年，中远海运财务所有股东同比例增资，发行人及全资子公司向中远海运财务增资21,500万元2012年12月5日，中远航运第五届董事会第五次会议审议通过了《中远航运收购广州远洋运输有限公司100%股权的关联交易议案》，根据《中国远洋运输（集团）总公司拟转让所持广州远洋运输有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字[2012]220号）的评估结果，中远航运以广州远洋运输有限公司（以下简称“广远有限”）资产评估价值109,489.46万元为对价向中远集团收购广远有限100%股权，广远有限成为中远航运全资子公司。本次关联交易经发行人2013年第一次临时股东大会批准。

中远海运财务系2018年中海财务吸收合并中远财务后，于2019年变更名称而来。吸并方中海财务作为合并后中远海运财务的存续主体，中远财务的全体股东相应变更为中海财务的股东；被吸并方中远财务注销，其资产、负债、业务以及人员全部由吸并后的中海财务依法承继。本次吸并完成后，各股东在中远海运财务中的对应出资额和股比以中远财务与中海财务经中远海运集团备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。本次吸并前，中远海特对中远财务出资额为8,000万元，持股占比5.00%；广远有限对中远财务出资额为8,800万元，持股占比5.50%。本次吸并完成后，中远海特对中远海运财务的出资额为8,963.4441万元，持股占比为3.201%；广远有限对中远海运财务的出资额为9,859.7885万元，持股占比3.521%。

本次吸并完成后，中海财务的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	中远海运发展股份有限公司	65,475.2268	23.384%
2	中远海运能源运输股份有限公司	25,182.7795	8.994%
3	中国海运集团有限公司	10,073.1119	3.598%
4	中国远洋运输有限公司	77,309.7053	27.611%
5	中远海运集装箱运输有限公司	21,960.4380	7.843%
6	中远散货运输有限公司	17,926.8882	6.402%
7	中国外轮代理有限公司	12,548.8217	4.482%
8	广州远洋运输有限公司	9,859.7885	3.521%
9	中远海运国际货运有限公司	8,963.4441	3.201%

7-2-61

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
10	中远海特	8,963.4441	3.201%
11	青岛远洋运输有限公司	7,170.7553	2.561%
12	大连中远海运油品运输有限公司	5,378.0665	1.921%
13	中远造船工业有限公司	3,361.2915	1.200%
14	中远船务工程集团有限公司	2,240.8610	0.800%
15	中国船舶燃料有限责任公司	1,792.6888	0.640%
16	中远海运（厦门）有限公司	896.3444	0.320%
17	中国外轮理货有限公司	896.3444	0.320%
合计		280,000	100%

2019年，中海财务企业名称变更为“中远海运集团财务有限责任公司”，公司注册地址变更为“中国（上海）自由贸易试验区滨江大道5299号8层”。

2020年4月24日，发行人及下属全资子公司广州远洋运输有限公司（以下简称“广远有限”）与中远海运财务股东订立增资协议，公司及广远有限与中远海运财务其余股东按现有股权比例，以货币资金向中远海运财务增资320,000万元人民币，其中公司及广远有限共增资人民币21,500万元人民币。本次增资完成后，公司及广远有限在中远海运财务股权占比不变，仍分别为3.201%和3.521%。

本次增资经发行人第七届董事会第十二次会议审议通过，独立董事就本次交易出具了事前认可书，并发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

本次同比例增资各增资方的增资金额及增资后股权结构如下：

序号	股东名称	出资比例（%）	原出资金额（元）	本次增资（元）	增资后金额（元）
1	中远海运集团	31.208	873,828,172（含2,000万美元）	998,665,600	1,872,493,772（含2,000万美元）
2	中远海运发展股份有限公司	23.384	654,752,268（含250万美元）	748,288,000	1,403,040,268（含250万美元）
3	中远海运能源运输股份有限公司	8.994	251,827,795（含250万美元）	287,801,600	539,629,395（含250万美元）
4	中远海运集装箱运输有限公司	7.843	219,604,380	250,976,000	470,580,380
5	中远海运（天津）有限公司	6.403	179,268,882	204,880,000	384,148,882
6	中国外轮代理有限公司	4.482	125,488,217	143,414,400	268,902,617

7-2-62

序号	股东名称	出资比例（%）	原出资金额（元）	本次增资（元）	增资后金额（元）
7	广远有限	3.521	98,597,885	112,684,800	211,282,685
8	中远海运国际货运有限公司	3.201	89,634,441	102,438,400	192,072,841
9	中远海特	3.201	89,634,441	102,438,400	192,072,841
10	中远海运（青岛）有限公司	2.561	71,707,553	81,952,000	153,659,553
11	大连中远海运油品运输有限公司	1.921	53,780,665	61,462,400	115,243,065
12	中远造船工业有限公司	1.201	33,612,915	38,416,000	72,028,915
13	中远船务工程集团有限公司	0.800	22,408,610	25,609,600	48,018,210
14	中国船舶燃料有限责任公司	0.640	17,926,888	20,486,400	38,413,288
15	中远海运（厦门）有限公司	0.320	8,963,444	10,243,200	19,206,644
16	中国外轮理货有限公司	0.320	8,963,444	10,243,200	19,206,644
合计		100.000	2,800,000,000（含2,500万美元）	3,200,000,000	6,000,000,000（含2,500万美元）

4、2022年，中远海运财务所有股东同比例增资，发行人向中远海运财务增资90,755.10万元

详见本回复之“问题6.关于财务公司”的回复之“一、发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，发行人需要资金购置、租赁船只的情形下，向财务公司大幅增资的合理性”之“（二）发行人需要资金购置、租赁船只的情形下，向财务公司大幅增资的合理性”之“1、2022年，发行人向财务公司增资的基本情况”。

（二）发行人需要资金购置、租赁船只的情形下，向财务公司大幅增资的合理性

1、2022年，发行人向财务公司增资的基本情况

发行人于2022年5月19日与全资子公司广远有限签订《关于中远海运集团财务有限责任公司之股权转让协议》。发行人购买广远有限所持有的中远海运财务3.5214%股权。根据中通诚资产评估有限公司出具的《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2022]12092号），中远

7-2-63

海运财务100%股权的评估值为911,638.82万元。公司购买财务公司3.5214%股权的交易价格为32,102.45万元。

本次股权转让暨关联交易经发行人第七届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事发表事前认可及独立意见。发行人于2022年5月19日与中远海运财务所有其他股东共同签署附生效条件的《增资协议》，发行人与前述各方同意同比例向中远海运财务现金增资1,350,000万元，其中发行人增资人民币90,755.10万元。本次增资完成后各方股权比例保持不变。中远海运财务的注册资本从人民币600,000万元（含2,500万美元）增加至1,950,000万元（含2,500万美元）。本次增资完成前后，发行人在中远海运财务股权占比均为6.723%，本次增资未导致发行人对中远海运财务持股比例增加。本次增资经发行人第七届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事发表事前认可及独立意见。本次增资经2021年年度股东大会审议通过。

本次同比例增资各增资方的增资金额及增资后股权结构如下：

序号	股东名称	出资比例（%）	原出资金额（元）	本次增资（元）	增资后金额（元）
1	中远海运集团	31.208	1,872,493,772（含2,000万美元）	4,213,120,500	6,085,614,272（含2,000万美元）
2	中远海运控股股份有限公司	15.126	907,548,333	2,041,983,000	2,949,531,333
3	中远海运发展股份有限公司	13.384	803,040,268（含250万美元）	1,806,840,000	2,609,880,268（含250万美元）
4	中远海运能源运输股份有限公司	10.915	654,872,460（含250万美元）	1,473,457,500	2,128,329,960（含250万美元）
5	中远集团	10.000	600,000,000	1,350,000,000	1,950,000,000
6	中远海运集装箱运输有限公司	7.843	470,580,380	1,058,805,000	1,529,385,380
7	中远海特	6.723	403,355,526	907,551,000	1,310,906,526
8	中远海运物流有限公司	4.802	288,109,261	648,243,000	936,352,261
合计		100.000	6,000,000,000（含2,500万美元）	13,500,000,000	19,500,000,000（含2,500万美元）

2、发行人对财务公司增资的必要性

（1）增资有利于提高财务公司的资本充足率，增强抗风险能力，可大幅提升财务公司的信贷投放能力，为发行人后续各业务板块的融资需求提供稳定优惠

7-2-64

的金融支持。同时财务公司提供的信贷服务，也可助力发行人提升外部融资议价能力，降低发行人整体融资成本。

（2）财务公司持续稳定的收益水平，可以为发行人带来稳定的投资回报，一定程度平抑航运市场周期性波动所产生的风险。财务公司收益及分红较为稳定，可为发行人提供稳定的现金流回报。

（3）发行人按持股比例同比例增资，公平合理，可以避免股权稀释，符合发行人和全体股东的整体利益。

二、结合财务公司和外部商业银行存贷款利率差异情况，说明报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，2020年末、2021年末存款和贷款余额同时较大的原因

（一）财务公司和外部商业银行存贷款利率差异情况

1、存款利率

发行人合并范围内所有境内主体的货币资金主要存放于财务公司，境外主体的货币资金主要存放于商业银行。报告期内，发行人在财务公司存款利率与中国人民银行公布的同类存款基准利率（如有）、在外部商业银行同类存款利率对比情况如下：

项目	在财务公司存款利率	央行基准利率	在外部商业银行同类存款利率
活期存款（人民币）	0.385%	0.35%	0.15%-0.20%
7天通知（人民币）	1.45%	1.35%	-
活期存款（美元）	0.05%-1.50%	-	0.05%-0.44%
7天通知（美元）	同期Libor/ SOFR 0/N (T-1)-10BP	-	-

注：1.央行基准利率来自于中国人民银行公告，后同。

2.Libor，London Interbank Offered Rate的缩写，伦敦同业拆借利率，后同。

3.SOFR，Secured Overnight Financing Rate的缩写，有担保隔夜融资利率，后同。

发行人与财务公司签署的《金融财务服务协议》之“第3条 服务价格”之“3.1 关于存款服务”规定，中远海运财务向发行人及其所属公司提供相关存款服务所使用之利率基准，不得低于以下各项：（1）中国人民银行不时规定同类存款服务的利率下限；（2）中国独立商业银行内地提供同类存款服务之利率。

如上表所示，报告期内，发行人在财务公司的存款利率高于可比存款产品的

7-2-65

央行基准利率和在外部商业银行的同类存款利率，发行人在财务公司的存款利率水平在合理范围之内。

2、贷款利率

报告期内，发行人在财务公司人民币贷款利率与中国人民银行公布的基准利率、对应期限的贷款市场报价利率及外部商业银行同类人民币贷款利率对比情况如下：

项目	财务公司人民币贷款利率	央行基准利率	贷款市场报价利率（LPR）	外部商业银行同类人民币贷款 利率
1年以内（含1年）	2.30%-2.50%	4.35%	3.65%-4.15%	2.60%-3.80%
1年-3年	3.20%-3.50%	4.75%	3.65%-4.15%	-

注：贷款市场报价利率来自于中国人民银行受权公布数据。

报告期内，发行人在财务公司美元贷款利率及外部商业银行同类美元贷款利率对比情况如下：

项目	财务公司美元贷款利率	外部商业银行同类美元贷款利率
1年-3年	3M Libor + 0-95BP	3M Libor + 65-95BP/ SOFR Term Rate

发行人与财务公司签署的《金融财务服务协议》之“第3条 服务价格”之“3.2 关于贷款及委托贷款服务”规定，中远海运财务向发行人及其所属公司提供相关贷款所使用之利率基准，不得高于以下各项：（1）中国人民银行不时规定同类贷款服务的利率上限；（2）中国独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。

如上表所示，报告期内，发行人在财务公司的贷款利率不高于同期外部商业银行的贷款利率，发行人在财务公司的贷款利率水平在合理范围之内。

综上所述，报告期内发行人在财务公司的存贷款利率在同等条件下优惠于在外部商业银行的存贷款利率。发行人基于其办理存贷款和其他金融业务的需求以及财务公司与其他外部商业银行所提供的利率、服务水平、便利程度等因素综合考虑，选择与财务公司开展存、贷款业务，有助于公司开拓融资渠道，增加融资方式，进一步降低公司资金成本，提高公司资金使用效率，具备必要性和合理性。

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（二）报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，2020年末、2021年末存款和贷款余额同时较大的原因

1、报告期内财务公司吸收发行人存款及发行人从财务公司取得贷款规模情况

报告期各期末，中远海运财务吸收发行人存款余额及发行人从中远海运财务取得贷款余额情况如下：

单位：万元，%

项目名称	2023.6.30		2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
期末存放中远海运财务款项余额	80,174.75	84.55	77,268.01	81.51	84,696.43	45.43	97,048.26	66.28
期末存放外部商业银行款项余额	14,646.07	15.45	17,530.76	18.49	101,723.74	54.57	49,376.04	33.72
期末从中远海运财务贷款的余额	66,415.64	9.88	6,012.91	0.89	133,213.60	17.76	103,527.95	13.29
期末从外部商业银行贷款的余额	605,901.80	90.12	668,420.88	99.11	616,848.67	82.24	675,227.94	86.71

2、报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，2020年末、2021年末存款和贷款余额同时较大的原因

报告期各期末，发行人的货币资金余额分别为15.14亿元、19.14亿元、9.97亿元和9.98亿元，带息负债余额分别为78.46亿元、88.63亿元、96.34亿元和

99.17亿元。发行人的货币资金及带息负债余额同时较大，主要由于发行人的业务规模较大。报告期各期，发行人营业收入分别为70.40亿元、87.53亿元、122.07亿元和58.66亿元，购买商品、接受劳务支付的现金等经营活动现金流出分别为

45.23亿元、48.29亿元、75.60亿元和34.59亿元，发行人对流动资金有较高的需求。为满足正常生产经营所需的流动资金需求，发行人需持有一定规模的货币资金用于支付燃油费、港口使费、船员租金等，以保障公司正常经营；同时，公司所处国际航运业属于资金密集型行业，除通过经营活动现金流入积累资金外，公司亦通过银行借款等债务融资方式筹措资金。

由于发行人及下属企业的开户、资金结算和存贷款业务分散在多家银行，日

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常资金调拨、结算和账户管理的业务量较大，风险控制难度也较大。为及时掌控各单位的资金情况，降低资金风险，同时也为了更好地整合内部资源，提高资金使用效率，降低资金成本，实现企业效益最大化、股东回报最大化的目标，发行人与财务公司签订了框架性《金融财务服务协议》，发行人借助财务公司功能齐全、操作便捷、管理规范的资金管理平台对下属企业的资金进行统一管理。发行人在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。发行人及下属公司在财务公司的存款未影响正常生产经营。发行人及下属公司与其他银行正常开展存贷款业务。根据发行人报告期内在财务公司和外部商业银行存贷款利率的差异对比情况，报告期内发行人在财务公司的存贷款利率在同等条件下优惠于在外部商业银行的存贷款利率。根据发行人与财务公司签署的《金融财务服务协议》，财务公司承诺，任何时候其向发行人及其所属公司提供金融财务服务的条件，不逊于当时财务公司为任何第三方提供同种类金融服务的条件，不逊于当时境内其他金融机构可为发行人提供同种类金融服务的条件。财务公司提供的金融业务服务，交易作价符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）就该类型服务所规定的收费标准，相关定价公允、合理。发行人在财务公司的存款规模和贷款规模符合公司的战略规划，发行人全球运营管理，而财务公司主要提供境内金融服务。发行人合并范围内所有境内主体的本外币货币资金主要存放于财务公司，境外主体的货币资金存放于商业银行。

发行人主要通过自身经营积累和银行贷款来维持日常运营资金需求。发行人在财务公司的贷款主要用于补充中短期的流动性，在外部商业银行的贷款主要用于本外币的中长期船舶融资及补充外币流动资金。报告期内，发行人的贷款主要来自于外部商业银行，原因是发行人主要从事国际航运业且在全球运营，日常结算对美元需求较大，且船舶融资主要为美元贷款，而商业银行的外币头寸较财务公司相对充裕。发行人在财务公司的存贷款规模合理。2020年末、2021年末存款和贷款余额同时较大的主要原因是发行人大部分应收账款在年末实现回收，且1月份公司需要集中归还较大量的中长期船舶贷款，需要提前准备资金。2021年1月末和2022年1月末发行人存放财务公司存款余额分别为5.41亿元和5.39亿元，较2020年末和2021年末的存款水平有显著下

7-2-68

降。

单位：万元

项目	2022.1.31	2021.12.31	2021.1.31	2020.12.31
存放财务公司存款余额	53,901.40	84,696.43	54,068.41	97,048.26
从财务公司贷款余额	133,119.91	133,213.60	103,149.95	103,527.95
货币资金总额	163,324.47	191,402.48	105,834.53	151,378.86
带息负债总额	909,880.24	886,354.42	828,452.98	784,620.20

三、报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全，可否覆盖发行人的贷款需求

（一）报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况

中远海运财务的基本情况具体如下：

公司名称	中远海运集团财务有限责任公司
成立日期	2009年12月30日
注册资本	1,950,000万人民币
法定代表人	孙晓斌
公司住所	中国（上海）自由贸易试验区滨江大道5299号8层
经营范围	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构	股东名称	认缴出资额（元）	持股比例
	中国远洋海运集团有限公司	6,085,614,272（含2,000万美元）	31.208%
	中远海运控股股份有限公司	2,949,531,333	15.126%
	中远海运发展股份有限公司	2,609,880,268（含250万美元）	13.384%
	中远海运能源运输股份有限公司	2,128,329,960（含250万美元）	10.915%
	中国远洋运输有限公司	1,950,000,000	10.000%
	中远海运集装箱运输有限公司	1,529,385,380	7.843%
	中远海运特种运输股份有限公司	1,310,906,526	6.723%
	中远海运物流有限公司	936,352,261	4.802%

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报告期内，中远海运财务经营情况稳健，主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2023年6月30日/2023年1-6月	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
资产总额	19,907,742.00	23,669,317.17	15,246,841.20	8,211,151.15
负债总额	17,573,054.46	21,387,597.53	14,367,789.08	7,336,817.98
净资产	2,334,687.54	2,281,719.64	879,052.13	874,333.16
营业收入	77,048.70	105,388.49	101,923.06	173,881.40
利润总额	70,526.24	69,886.41	45,646.56	65,176.76
净利润	53,117.22	52,688.72	34,133.49	50,015.77

注：1.数据来源于中远海运财务。

2.2020-2022年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。报告期内中远海运财务存贷款的主要指标情况如下：

项目	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
吸收存款（万元）	17,434,428.94	21,261,291.95	14,289,096.96	7,284,989.39
发放贷款（万元）	5,582,879.24	5,634,401.22	4,963,049.39	3,585,532.37
存贷款比率	32.02%	26.50%	34.73%	49.22%
流动性比率	58.92%	64.25%	59.53%	54.79%
资本充足率	24.32%	22.77%	11.13%	16.01%

注：数据来源于中远海运财务

截至2023年6月末，中远海运财务总资产19,907,742.00万元，净资产2,334,687.54万元，吸收存款17,434,428.94万元，发放贷款5,582,879.24万元。中远海运财务对中远海运集团系统内企业开展存贷款业务，报告期内中远海运资本充足率满足监管要求，经营情况较为稳健。

（二）不存在异常情况或其他重大风险事项

财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例要求，规范经营行为，加强内部管理。报告期内未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷，财务公司经营状况良好，不存在对外投资的情形，不存在异常情况以及其他重大风险事项。

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根据《企业集团财务公司管理办法》规定，报告期各期末，财务公司的主要监管指标均符合规定要求：

指标名称	标准值	2023年 6月末	2022 年末	2021 年末	2020 年末
资本充足率	≥10.5％	24.32%	22.77%	11.13%	16.01%
不良资产率	≤4%	0.00%	0.00%	0.00%	0.07%
不良贷款率	≤5%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
贷款拨备率	≥1.5%	2.50%	2.50%	2.50%	2.50%
拨备覆盖率	≥150%	/	/	/	/
流动性比例	≥25%	58.92%	64.25%	59.53%	54.79%
贷款比例	≤80％	28.80%	24.27%	33.33%	45.47%
集团外负债总额/资本净额	≤100%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
票据承兑余额/资产总额	≤15％	0.81%	0.74%	0.85%	2.32%
票据承兑余额/存放同业	≤300％	1.54%	1.24%	2.03%	5.75%
（票据承兑余额+转贴现卖出余额）/资本净额	≤100％	6.87%	7.65%	14.68%	21.92%
承兑汇票保证金余额/各项存款	≤10%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
投资总额/资本净额	≤70％	18.34%	4.49%	14.95%	31.54%
固定资产净额/资本净额	≤20%	0.00%	0.01%	0.02%	0.03%

注：1.数据来源于中远海运财务。

2.中远海运财务无不良贷款，拨备覆盖率分母为零。

截至2023年6月末，财务公司发放贷款余额为5,582,879.24万元，不高于吸收存款余额与实收资本之和的80%，即15,507,543.15万元。

综上所述，财务公司风险限额指标全部控制在限额以内，财务公司主要风险指标符合监管要求，经营状况良好，不存在异常情况以及其他重大风险事项。

（三）可以保证发行人的存款安全，覆盖发行人的贷款需求

1、财务公司经营情况正常

报告期内，财务公司经营情况正常，主要财务指标经营数据良好，存贷款的主要指标符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。

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2、财务公司建立了完善的内部控制环境、风险的识别评估机制和主要业务的风险控制措施

（1）内部控制环境

财务公司已按照《中华人民共和国公司法》及《中远海运集团财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会和经理层，明确了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构，建立了分工合作、职责明确、报告关系清晰的组织结构。

财务公司根据自身特点建立了符合行业监管要求的风险管理组织体系，在董事会下设风险管理委员会、战略发展委员会、审计委员会三个专业委员会，有效保障公司经营策略的稳健合规实施；在总经理下设资产负债管理委员会、信贷业务审核委员会、投资业务审核委员会、衍生产品业务审核委员会，对公司资产负债管理、信贷、投资及外汇衍生品等业务进行审议、决策、管理和监督；财务公司设立公司金融部、投资交易部、国际业务部、财资管理部、计划财务部、结算业务部、战略发展部、法务合规部、董事会办公室/综合事务部/工会办公室、党委工作部/组织人事部、网络信息部、金融数据部、运营事务部、纪委工作部/监督审计部十四个部门，部门权限分工明确；其中法务合规部负责建立行之有效的公司风险控制机制，对公司各业务部门内部风险管理进行协调、监督和检查；监督审计部负责对公司风险管理制度执行情况进行稽核、检查。

财务公司董事会成员多数具备丰富的财务管理经验，均积极参加董事会议，充分履行法定职权，勤勉尽责。财务公司高级管理层具有管理金融机构的足够的业务技能、经验和诚信度，对财务公司经营行为和相关风险有全面良好的掌握，能够使日常经营符合法律、法规和董事会政策，并通过完善、合理的机制来有效管理和监控风险。高级管理层有着正确的管理导向，在业务的关键方面能在授权范围内做出合理的决策。

（2）风险的识别与评估

财务公司的风险管理战略是“与业务发展相协调的、受资本约束的、有效覆盖损失”，具体表现为：（1）财务公司的年度和中长期发展目标始终建立在风险可承受的范围内，避免片面追求业务高速发展，保证业务发展的可持续性；（2）

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在确保资本充足率的前提下，财务公司注重投入产出的实际效益，配合集团整体战略，把有限的资源向重点业务和重点客户倾斜；（3）财务公司严格控制因承担风险而面临的潜在损失，高度重视资产损失拨备管理。财务公司参照《巴塞尔协议Ⅲ》提出的最低资本要求，已实施并达到不低于2.5%的动态拨备管理。财务公司每年组织风险管理与合规管理自评估工作，定期报送上年度《风险管理自我评估报告》和《合规管理自我评估报告》。财务公司整体风险水平低，整体风险发展趋势稳定；内在合规风险水平低，合规风险管理水平强，合规风险管理趋势稳定。

（3）主要业务的风险控制

1）信贷业务管理

①财务公司信贷业务对象仅限于中远海运集团所属的成员单位。财务公司对信贷业务实行统一授信管理，建立了客户信用风险识别与监测体系和完善的授信决策与审批机制。财务公司制定《董事会授权规则》，按照分级授权管理办法实行分级授权，即根据业务性质和规模，股东会对董事会，董事会对董事长和总经理合理授权，以明确股东会、董事会、董事长和总经理之间的信贷业务职责和权限划分，确保业务决策科学、执行有效；根据信贷业务的不同特点制定了《贷款业务管理办法》《保函业务管理办法》《成员单位授信管理操作规程》《企业信用等级评估操作规程》《金融业务定价操作规程》《信贷业务审批权限管理操作规程》《信贷资产五级分类操作规程》等制度，对各类信贷业务操作流程予以规范,建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。

②财务公司建立了分工合理、职责明确、相互制约的信贷管理体制，做到审贷分离。公司金融部的贷款调查人负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；法务合规部的信贷审查人员负责贷款风险审查，承担审查失误的责任。监督审计部负责事后稽核，对业务政策、程序和限制进行合规性检查。信贷业务开展中实行前、中、后台系统操作分离：财资管理部负责对成员单位评级授信，公司金融部负责贷前调查及贷后检查，处于中台的法务合规部负责合规性审查和持续的信用风险监控，后台的结算业务部负责信贷资金的发放和归还，多个部门在业务系统中各司其职，相互配合，实现了不同职责的有效分离。

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③财务公司通过授信决策和审批机制防止对单一客户风险的高度集中，防止违反信贷原则发放贷款,防止信贷资金违规投向高风险领域和用于违法活动；通过贷款风险分类制度，规范贷款质量的认定标准和程序，确保贷款质量的真实性。2）有价证券投资业务管理

①财务公司建立和完善投资决策与审批机制，实行严格的前、中、后台职责分离，建立中台风险监控和管理制度，通过系统交易直连防止交易员从事越权交易，防止因违规操作和风险识别不足导致的重大损失。财务公司制定《董事会授权规则》，实行业务管理分级授权，即根据业务性质和规模，股东会对董事会，董事会对董事长和总经理合理授权，以明确股东会、董事会、董事长和总经理之间的投资业务职责、权限划分，确保决策科学、执行有效；财务公司制定了《有价证券投资管理办法》和债券、基金等产品投资业务操作规程，《投资业务审批权限管理操作规程》《投资业务评审委员会议事规则》等制度，以及《自营证券投资风险管理操作规程》《证券投资交易对手遴选操作规程》《证券投资产品比选操作规程》《证券投资产品投后管理操作规程》，明确了投资业务风险管理总体框架、投资业务交易对手比选、证券产品备选库管理，以及投后跟踪、预警和应急管理的机制，以确保财务公司开展的投资业务处于低风险可控环境。

②财务公司投资业务实行投资决策、运营操作和监控相互独立、各自受控的风险控制措施；对有价证券投资采取审慎性原则，并保持合理的期限、品种结构。公司董事会是投资业务的最高决策机构，投审委根据董事会的授权对公司投资业务进行可行性分析、决策以及投资管理和监督。投资交易部交易岗对有价证券投资业务调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；投资交易部客户经理负责对成员单位企业债券调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；法务合规部的风险控制岗负责投资业务风险审查，承担审查失误的责任；监督审计部负责事后稽核，对业务政策、程序和限制进行合规性检查。

③财务公司对有价证券投资的持仓情况、盈亏情况、风险状况和交易活动进行及时有效监控，并建立投资交易风险和市值的内部报告制度，使有价证券投资业务的各项风险指标符合监管指标的要求并控制在财务公司风险承受范围内。同时，财务公司由投资交易部每月制作宏观经济简报，结合宏观经济、利率市场等因素对投资市场进行相关统计、研究与预测，为管理层在制定相应投资对策的同

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时能有所依据与参考。

④财务公司于2016年对《证券投资交易对手遴选操作规程》等制度进行修订，明确了不与异地商业银行机构开展业务的原则，对交易对手遴选的标准按照行业类别进行细化，重点突出量化遴选标准，提升交易对手遴选的可操作性和适用性。财务公司已根据《证券投资交易对手遴选操作规程》要求，对投资业务交易对手白名单进行精简优化。3）资金业务管理

①财务公司根据相关监管规定，制定了《银行账户管理办法》《资金管理办法》《金融同业授信管理办法》《资金调拨操作规程》《存放同业定期业务操作规程》《同业拆借管理办法》《同业拆借操作规程》和《信贷资产转让业务管理办法》等制度，通过加强对同业账户开设、变更、撤销的审批和管理，严格规范交易对手资质审核和选择流程，明确操作规范和控制标准，有效控制业务风险。财务公司在《资金业务管理办法》中明确了对存放同业业务实行交易对手白名单管理机制，并通过《金融同业授信管理办法》明确对授信额度管理机制。

②对于资金流动性风险管理，财务公司始终以加强集团资金集中管理和提高集团资金使用效率为基本职责，强调效益性服从流动性，确保集团客户资金结算的及时性、安全性。目前财务公司已初步建立流动性监测与预警机制，基本完成流动性管理模型搭建，制定《流动性风险管理办法》《流动性风险预警及应急管理操作规程》等作为流动性风险管理制度遵循。财务公司每日由计划财务部根据上日各类流动性资产、负债情况分别计算人民币、美元及综合流动性指标，并报公司相关部门及各主要领导查阅；大额资金业务操作前，计划财务部均针对流动性、资本充足率进行压力测试，确认指标安全后业务方可操作。财务公司力求通过事前预测与事后监测相结合的方式加强流动性管理，保证资金备付，防范流动性风险。财务公司加强了成员单位资金计划统计工作，按周统计重点客户资金收付，并逐日跟踪、修正数据，提高流动性管理前瞻性。除此外，财务公司已在着手通过新核心系统建设，实现对流动性比例的实时监控和预警，并将进一步完善多部门联动的流动性管理应急机制，确保流动性比例符合监管要求。

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4）结算业务管理

①财务公司根据各项监管规定，制定了《结算账户管理办法》《单位存款管理办法》《结算业务管理办法》《结算业务操作规程》《外汇结算业务操作规程》《纸质票据和重要空白凭证操作规程》等业务管理办法及相关操作规程。在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益；严格执行账户管理的有关规定。对存款人开、销户进行细致的审查，严格管理预留签章和存款支付凭据，有效防止诈骗活动；严格执行不相容岗位分离制度，使用和保管重要业务印章的人员不得同时保管相关的业务单证；对现金、重要空白凭证实行严格的核算管理，严格执行入库、登记、领用手续，并定期盘点等。

②财务公司制定《反洗钱和反恐怖融资管理办法》《洗钱和恐怖融资客户风险等级划分操作规程》《客户身份识别和客户身份及交易记录保存操作规程》《可疑交易报告操作规程》《洗钱和恐怖融资风险自评估管理办法》等制度，防范洗钱、金融诈骗等非法活动，确保了公司和客户资金的安全。2022年10月，财务公司开展首次洗钱和恐怖融资风险自评估工作，总体自评估结果为中低风险，即财务公司反洗钱和反恐怖融资内部控制措施能够化解经营活动产生的固有洗钱和恐怖融资风险，能够较好的控制剩余洗钱和恐怖融资风险，发生洗钱和恐怖融资事件的可能性较低。

5）会计业务管理

财务公司依据企业会计准则，制定并实施公司的会计核算管理制度；会计岗位设置实行责任分离、相互制约的原则，严禁一人兼任非相容的岗位或独自完成会计全过程的操作。财务公司明确规定会计部门、会计人员的职责权限，会计部门、会计人员在各自的权限内行事，对会计处理全过程进行监督，确保会计账务做到账账、账据、账实、账表相符。财务公司建立了完备的会计核算和财务会计报告制度，按照规定及时、真实、完整地披露会计、财务信息，满足股东和监管机构对会计信息的需求。

6）信息系统控制

①财务公司制定了《网络及计算机运维管理办法》《应用系统运维管理办法》

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《信息化项目建设管理办法》《信息科技风险管理办法》《信息科技外包风险管理实施细则》等管理制度，满足银保监会《银行业金融机构信息系统风险管理指引》《信息系统安全等级保护基本要求》等监管要求。

②财务公司编制“十四五”科技发展规划和“十四五”数字化转型规划，明确财务公司“十四五”科技发展和数字化转型的发展愿景及目标、战略主题和重点任务。为切实开展数据治理、推进数据赋能，公司于2022年3月设专职数据管理部门——金融数据部，发挥数据治理体系建设组织推动和管理协调作用。财务公司目前已根据业务需求和自身发展需要，积极推进新核心系统建设。新核心系统采用业务订单、控制订单、分配订单、配置订单和数据订单的分类处理方式，通过业务前台、业务中台、控制中台和数据中台的搭建，建设业务全覆盖、流程全线上，客户服务、业务运营、内部控制、风险管理一体化的产品化、自动化、智能化的管理信息系统。

3、发行人自身建立了完备的风险防范措施

（1）金融财务服务协议的履行及风险控制

发行人与财务公司在《金融财务服务协议》之“第5条 风险控制”中对协议的履行及风险控制进行了约定，相关内容如下：

1）财务公司应确保资金管理信息系统的安全运行，财务公司资金管理信息系统应达到境内商业银行同等安全等级标准，并全部采用安全证书认证体系，以保证发行人及其所属公司资金安全。

2）财务公司每月财务报表将于下一个月第五个工作日提供给发行人总经理、总会计师等相关高级管理人员审核。

3）如财务公司未能如期向发行人偿还存款，则财务公司同意发行人有权将任何发行人应付财务公司的贷款与其在财务公司的存款进行抵消。

4）财务公司一旦发生可能危及发行人及/或其附属公司存款安全的既定情形或其他可能对发行人及/或其附属公司存款资金带来安全隐患的事项，应于发生既定情形后的二个工作日内书面通知发行人及/或其附属公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；获悉上述事项后，发行人及/或其附属公司有权立即调出存款（连同有关利息），财务公司应全力配合，而且发行人及/或其附属公司不会因

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该调出存款而受到任何方式的惩罚。

（2）发行人对与财务公司关联交易风险进行持续评估

为有效防范公司在财务公司存款业务的资金风险，保障资金安全，发行人制定了《中远海运特种运输股份有限公司与中远海运集团财务有限责任公司关联交易风险处置预案》，明确了公司风险处置组织机构及职责等内容。发行人董事会负责审议发行人与财务公司签署金融财务服务协议内容，包括协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等，负责审议财务公司风险评估报告，负责审议公司与财务公司关联交易风险处置预案；发行人财务部是发行人与财务公司关联交易风险管理的主管部门，负责与财务公司洽谈及签署金融财务服务协议，建立公司与财务公司关联交易风险处置预案，负责交易风险识别、防范及处置工作；发行人战略与企业管理部/证券事务部为发行人与财务公司关联交易的信息披露部门，负责根据证券监督管理部门相关要求，履行该关联交易董事会、股东大会等审批程序，并按要求进行信息披露；发行人法务与风险管理部负责审核金融财务服务协议，为关联交易提供法务支持，对因此发生损失的争议及其他有关法律方面的问题给予指导和协助；发行人监督审计部负责对关联交易风险管理情况进行监督检查，以及牵头开展责任追究工作。

综上所述，报告期内财务公司经营情况良好，全面风险管理体系完善，内部控制管理制度和风险管理体系的设计和运行总体有效，不存在异常情况或其他重大风险事项和重大缺陷，能够保证发行人的存款安全，能够覆盖发行人日常经营贷款需求。

四、发行人是否存在参与财务公司构建的“票据池”业务并由财务公司统筹管理、资金自动归集的情况，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形

（一）发行人不存在参与财务公司构建的“票据池”业务并由财务公司统筹管理的情况

根据发行人出具的《关于公司不存在参与财务公司构建的“票据池”业务并由财务公司统筹管理的情况的说明》，“经自查，截至本说明出具之日，中远海运特种运输股份有限公司从未存在参与中远海运集团财务有限责任公司构建的‘票

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据池’业务并由中远海运集团财务有限责任公司统筹管理的情况。”

根据中远海运财务公司出具的《中远海运集团财务有限责任公司关于与中远海运特种运输股份有限公司业务往来的相关说明与承诺》之“1、中远海特不存在参与公司构建的‘票据池’业务并由公司统筹管理的情况”，“截至本说明与承诺函出具之日，中远海特从未存在参与公司构建的“票据池”业务并由公司统筹管理的情况。”

发行人不存在参与财务公司构建的“票据池”业务并由财务公司统筹管理的情况。

（二）资金自动归集的情况，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形

1、资金自动归集的情况

（1）资金自动归集的背景

报告期内，为了加强资金管理，提高资金使用效率，发行人将纳入直连范围商业银行的货币资金实施归集管理。资金归集管理模式为通过发行人及其控股子公司授权，通过银行结算系统，将发行人及下属公司指定银行账户中的资金，集中划转到各公司在财务公司开立的账户中。

（2）资金自动归集的过程

报告期内，发行人通过银行结算系统将存放在纳入直连范围的商业银行账户中的资金余额自动归集，记入发行人在财务公司开立的一般结算账户，形成资金沉淀。发行人可根据自己的需要进行使用、支付，并且付款时首先经过发行人的审批，待网银指令到达后财务公司只处理发行人提交的付款指令，并无针对付款指令的修改和审核权限，与一般商业银行提供的支付服务无差异。

报告期内，发行人所有对外支付的货款主要通过发行人在财务公司开立的账户进行支付，账户内的资金不存在被冻结、使用受限的情形，财务公司不存在不能及时足额解付发行人资金的情形。

同时，发行人资金自动归集至财务公司账户仅涉及资金上拨与下划功能，不包含诸如资金调剂、资金管理等可能影响发行人资金独立性的特殊约定和安排。

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（3）资金自动归集的合规性

1）符合《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）的相关规定《企业集团财务公司管理办法》第三条之第二项的规定：“本办法所称成员单位包括：母公司及其作为控股股东的公司（以下简称控股公司）；母公司、控股公司单独或者共同、直接或者间接持股20%以上的公司，或者直接持股不足20%但处于最大股东地位的公司母公司、控股公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。”

发行人及其下属子公司均符合“成员单位”的界定范围，财务公司符合《企业集团财务公司管理办法》第二条中，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构的规定。

2）符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关规定

《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中第三条规定，“财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融财务服务协议，不得超过金融财务服务协议中约定的交易预计额度归集资金。”

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
归集资金余额（元）	801,747,541.75	772,680,071.74	846,964,309.63	970,482,631.84

根据发行人与财务公司签订的《金融财务服务协议》之“第4条 交易限额”的有关规定，发行人及其所属公司在财务公司所存储的货币资金总余额的金额上限为每日30亿元人民币或等值外币。根据上表，报告期各期末归集资金的余额均未超过30亿元人民币或等值外币的限额，且每日归集资金的总额均未超过30亿元人民币或等值外币的限额。发行人在资金归集功能使用期间严格按照《金融财务服务协议》的约定，在协议规定的额度范围内进行相关金融服务业务，符合协议各项要求的规定。

（4）财务公司内部控制健全

中远海运财务根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金管理办法》《单位存款管理办法》等制度及相应的业务操作流程，建立

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了完善的内部控制环境，实现对风险的有效识别、评估与控制。具体内容参见本回复之“问题6.关于财务公司”之“三、报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全，可否覆盖发行人的贷款需求”之“（三）可以保证发行人的存款安全，覆盖发行人的贷款需求”之“2、财务公司建立了完善的内部控制环境、风险的识别评估机制和主要业务的风险控制措施”。

（5）履行了关联交易决策程序和信息披露义务

报告期内，发行人与财务公司的日常性关联交易均经过董事会或股东大会审批，均获得独立董事事前认可意见和独立意见，履行了相应的日常性关联交易决策程序。在董事会及股东大会表决过程中，关联董事及股东均回避表决。报告期内，相关决策程序和信息披露情况具体如下：

董事会	审议议案	独立董事发表事前认可意见和同意独立意见	股东 大会	关联董事、股东是否回避	信息披露 情况	财务公司涉及的主要内容
第七届董事会第十三次会议	《关于公司与中远海运集团签订日常关联交易合同的议案》	是	2019年年度股东大会	是	《中远海运特种运输股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》（2020-012）；《中远海运特种运输股份有限公司与中远海运集团签订日常关联交易合同的关联交易公告》（2020-018）；《中远海运特种运输股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》（2020	公司本次在重新评估关联交易上限额度的同时，考虑到目前正在执行的《金融财务服务协议》等三份关联交易协议所涉及的交易对象均为中远海运集团，为更好地开展管理，统一部署，公司本次同时将前述三份关联交易协议按照交易内容和性质重新进行了汇总和调整。现将上述三份关联交易合同的交易内容进行合并，形成汇总的《中国远洋海运集团有限公司与中远海运特种运输股份有限公司之日常关联交易合同》，并与中远海运集团重新签署新合同，合同有效期为2020年1月1日至2022年12月31日。

7-2-81

董事会	审议议案	独立董事发表事前认可意见和同意独立意见	股东 大会	关联董事、股东是否回避	信息披露 情况	财务公司涉及的主要内容
					年4月29日公告）；《2019年年度股东大会决议公告》（2020-031）
第七届董事会第三十一次会议	《关于中远海运集团财务有限责任公司2021年度风险持续评估报告的议案》	独立意见	-	-	《中远海运特种运输股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告》（2022-013）；《中远海运特种运输股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》（2022年3月31日公告）；《中远海运特种运输股份有限公司关于中远海运集团财务有限责任公司2021年度风险持续评估报告》（2022年3月31日公告）	本公司认为：（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；（二）未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。
第七届董事会第三十九次会议	《关于中远海运集团财务有限责任公司2022年上半年度风险持续评估报告的议案》	-	-	-	《中远海运特种运输股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告》（2022-052）；《中远海运	基于以上分析，本公司认为：（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；（二）未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情

7-2-82

董事会	审议议案	独立董事发表事前认可意见和同意独立意见	股东 大会	关联董事、股东是否回避	信息披露 情况	财务公司涉及的主要内容
					特种运输股份有限公司关于中远海运集团财务有限责任公司2022年上半年风险持续评估报告》（2022年8月26日公告）	形，财务公司的产负债比例符合该办法的要求规定；（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。
第八届董事会第三次会议	《关于公司与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易议案》	是	2023年第一次临时股东大会	是	《中远海运特种运输股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（2023-001）；《中远海运特种运输股份有限公司关于与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易公告》（2023-003）；《中远海运特种运输股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（2023-012）	审议通过了《关于公司与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易议案》，《金融财务服务协议》的有效期为三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止。
	《关于制定公司与中远海运集团财务有限责任公司关联交易风险处置预案的议案》	-	-	-	《中远海运特种运输股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（2023-001）；《中远海运	为进一步规范公司与中远海运集团财务有限责任公司的关联交易，有效防范、及时控制和化解公司与中远海运集团财务有限责任公司的关联交易风险，加强公司资金安全

7-2-83

董事会	审议议案	独立董事发表事前认可意见和同意独立意见	股东 大会	关联董事、股东是否回避	信息披露 情况	财务公司涉及的主要内容
					特种运输股份有限公司与中远海运集团财务有限责任公司关联交易风险处置预案》（2023年1月17日公告）	风险管理，按照中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所等有关规定，结合公司实际，制定了《中远海运特种运输股份有限公司与中远海运集团财务有限责任公司关联交易风险处置预案》。
第八届董事会第四次会议	《关于中远海运集团财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告的议案》	独立意见	-	-	《中远海运特种运输股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》（2023-015）；《中远海运特种运输股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议议案相关事项的独立意见》（2023年3月30日公告）；《中远海运特种运输股份有限公司关于中远海运集团财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告》（2023年3月30日公告）	本公司认为：（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；（二）未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。

2、相关存款不存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形

（1）发行人在财务公司的存款资金不存在受限情形

发行人在财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，不需要中远海运集团或相关关联方审批，不存在无法及时

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调拨、划转或收回资金的情形。

（2）发行人资金账户独立，不属于与大股东及关联方资金共管的情形发行人在财务公司开立的账户独立于中远海运集团及下属其他企业，不存在与中远海运集团及下属其他企业共用资金账户的情况。发行人存放在财务公司的资金，单独建立会计账户进行核算，资金收付清晰。发行人资金不存在被关联方控制占用的情形。根据天职国际会计师事务所近三年出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》，发行人的资产未有被控股股东、实际控制人违规占用、挪用而损害发行人利益的情况。

（3）发行人有自主选择金融服务机构的权利

财务公司为上市公司控股股东中远海运集团下属企业，其与发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立，对发行人的资金不具有行政约束力。根据财务公司与发行人签订的《金融财务服务协议》，双方的合作为非独家的合作，发行人有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间，双方签署的《金融财务服务协议》并未约定任何发行人必须从财务公司获取金融服务的义务。

报告期各期末，发行人在财务公司存款占财务公司吸收存款总额的比例分别为1.33%、0.59%、0.36%和0.46%，不存在财务公司的存款主要来自发行人的情况，财务公司有力地支持了发行人的金融服务需求。

（4）发行人与财务公司关联交易已履行审批程序，符合相关规定

发行人出于财务控制和交易合理性方面的考虑及遵守《上市规则》的相关要求，对于与财务公司金融财务服务交易的存贷款和相关应收利息、应付利息、服务费及手续费的每日余额作出限制，财务公司应协助发行人监控实施该等限制。财务公司与发行人发生业务往来严格遵循《金融财务服务协议》，不存在超过《金融财务服务协议》中约定的交易预计额度归集资金的情况，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定。

发行人与财务公司开展业务已履行了必要的审议程序，符合上市公司相关监管政策，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。具体情况参见本回复之“问题6.关于财务公司”之“四、发行人是否存在参与财务公司构建的“票据池”

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业务并由财务公司统筹管理、资金自动归集的情况，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形”之“（二）资金自动归集的情况，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形”之“1、资金自动归集的情况”之“（5）履行了关联交易决策程序和信息披露义务”。

（5）财务公司从事业务受到国家监管部门持续、严格监管

财务公司从事的非银行金融业务受国家监管部门的持续、严格监管，不会损害公司及股东利益，亦不会影响公司的独立性。

（6）公司已制定与财务公司关联交易的风险处置预案

公司已制定《中远海运特种运输股份有限公司与中远海运集团财务有限责任公司关联交易风险处置预案》，公司与财务公司发生业务往来，应当遵循平等自愿原则，保障公司的独立性。公司不得通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。公司与财务公司需签订金融财务服务协议，并严格遵循金融财务服务协议进行业务往来。

综上所述，报告期内发行人在财务公司的存款不存在使用受限或与大股东及关联方资金共管的情形，关联方不存在变相非经营性占用发行人资金的情形，发行人在关联财务公司开展存、贷款业务不影响发行人财务的独立性。

五、结合上述情形，分析发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司或资金拆借等形式，变相非经营性占用发行人资金的情况

综合上述情形，报告期内，发行人与财务公司基于双方签订的《金融财务服务协议》开展业务，履行了必要的决策程序并相应进行了信息披露。报告期内发行人不存在向控股股东、实际控制人及其它关联方拆借资金的情形。发行人根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与财务公司办理存款业务，并能够自由支取存放于财务公司的资金，不存在发行人存放于财务公司的资金被归集至控股股东、实际控制人及其关联方账户的情形，不存在控股股东、实际控制人及其关联方通过财务公司与发行人共管账户的情形，不存在控股股东、实际控制人及其关联方通过财务公司或资金拆借等形式变相非经营性占用发行人资金的情形。

发行人间接控股股东中远海运集团已出具了《关于对中远海运特种运输有限公司存放于中远海运集团财务有限责任公司资金安全性的承诺》，对以上相关情

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形作出了承诺，该承诺函的内容如下：

“本公司作为中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”）的间接控股股东、中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的控股股东，就中远海特存放于财务公司资金的安全性相关事宜，作出如下承诺：

1、本公司作为财务公司控股股东和中远海特的间接控股股东，遵循企业经营活动独立性的原则，严格按照国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定对财务公司的各项金融服务活动进行监督管理；

2、中远海特与财务公司发生业务往来，一直并将持续遵循平等自愿原则，遵守国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。本公司严格保障财务公司和中远海特的独立性，保证不利用直接或间接控股股东地位干预中远海特及其控股子公司和财务公司的经营，不强制中远海特及其控股子公司接受财务公司的金融服务；

3、中远海特经财务公司归集的账户资金均独立存放在中远海特名下的账户内，中远海特在财务公司相关存款不存在使用受限或与本公司及其他关联方资金共管、挪用等情形，本公司及其他关联方不存在通过财务公司或资金拆借等形式，变相非经营性占用中远海特资金的情况；

4、本公司一直且将继续督促财务公司规范运作、合规经营，按照国家相关法律法规和行业监管的要求，积极持续完善并优化金融服务的风险控制程序与内部控制制度，加强内部审计，保证中远海特其控股子公司存放于财务公司资金的安全性；

5、本公司一直且将继续督促财务公司配合中远海特签署并严格遵循金融服务协议，履行上市公司关联交易决策程序和信息披露义务；并督促财务公司加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；

6、本公司承诺，将督促财务公司严格遵守《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定，及时将其自身风险状况告知中远海特，配合中远海特积极处置风险，保障中远海特资金安全。

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本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）近三年出具的《中远海运特种运输股份有限公司控股股东及其它关联方资金占用情况专项说明》（天职业字[2023]4753-2号、天职业字[2022]998-2号和天职业字[2021]664-2号），不存在控股股东、实际控制人及其关联方通过财务公司变相非经营性占用公司资金的情形。

六、请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见

保荐人及申报会计师根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关规定，关于发行人与中远海运财务业务往来的情况逐项说明如下：

（一）上市公司与财务公司发生业务往来，双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定

中远海运财务系经过原中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。根据《企业集团财务公司管理办法》第十九条的相关规定，中远海运财务的主要职能为中远海运集团内企业提供存款、贷款、票据贴现以及结算等金融服务。

发行人与中远海运财务发生业务往来遵循平等自愿原则，遵守国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。根据发行人与中远海运财务签订的《金融财务服务协议》，“发行人及其所属公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间”。

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（二）控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况

1、控股股东及实际控制人保障其控制的财务公司和上市公司的独立性

中远海运集团作为财务公司的控股股东和发行人的间接控股股东，保障财务公司和发行人的独立性，并出具了《关于对中远海运特种运输有限公司存放于中远海运集团财务有限责任公司资金安全性的承诺》，具体内容参见本回复之“问题6.关于财务公司”之“五、结合上述情形，分析发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司或资金拆借等形式，变相非经营性占用发行人资金的情况”。

2、财务公司加强关联交易管理

报告期内，中远海运财务加强关联交易管理，不存在以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动的情况，并出具了《中远海运集团财务有限责任公司关于与中远海运特种运输股份有限公司业务往来的相关说明与承诺》之“2、关于与中远海特及其所属公司间关联交易管理的说明与承诺”，相关具体内容如下：

“1）本公司现持有中国银行保险监督管理委员会上海监管局于2022年1月13日核发的《金融许可证》（机构编码：L0107H231000001），本公司与中远海特业务往来遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）以及证券交易所的有关规定；

2）本公司加强关联交易管理，不以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；

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3）本公司与中远海特发生业务往来签订金融服务协议，并严格遵循金融服务协议，不超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金；

4）中远海特经本公司归集的账户资金均独立存放在中远海特名下的账户内，中远海特在本公司相关存款不存在使用受限或与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其他关联方资金共管、挪用等情形，本公司不以任何形式协助中远海运集团及其他关联方通过本公司变相非经营性占用中远海特的资金；

5）本公司严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，不通过与中远海特签署委托贷款协议的方式，将中远海特资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；

6）本公司积极配合中远海特提供相关财务报告以及风险指标等必要信息；

7）本公司及时将自身风险状况（如有）告知中远海特，配合中远海特积极处置风险，保障中远海特资金安全。当出现风险状况时，中远海特不继续向本公司新增存款；

8）本公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止业务、处罚或其他任何影响本公司业务持续性、安全性的情形和风险；本公司将合法合规地向中远海特提供存款、贷款等服务并配合中远海特履行相关决策程序和信息披露义务，确保中远海特在本公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；若中远海特因本公司违法违规行为占用中远海特资金而遭受损失，本公司将承担全部责任；

本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

3、上市公司审慎进行与财务公司业务往来的有关决策，业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议

发行人董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行发行人与中远海运财务业务往来的有关决策，发行人与中远海运财务业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议。报告期内，发行人接受中远海运财务金融服务履行的审议程序具体内容参见本回复之“问题6.关于财务公司”之“四、发行人是否存在参与财务公司构建的“票据池”业务并由财务公司统筹管理、资金自动归集的情况，相关存款是

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否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形”之“（二）资金自动归集的情况，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形”之“1、资金自动归集的情况”之“（5）履行了关联交易决策程序和信息披露义务”。

（三）财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。金融服务协议应规定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金

发行人与中远海运财务签订了《金融财务服务协议》且经董事会、股东大会审议通过并对外披露，约定了中远海运财务向发行人提供金融服务的具体内容，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。

根据《金融财务服务协议》约定，发行人在中远海运财务的最高存款余额不高于30亿元人民币或等值外币。报告期内，中远海运财务与发行人业务往来严格遵循《金融财务服务协议》，不存在超过约定交易预计额度归集资金的情况。

（四）上市公司不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定，“第五条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：……（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；……”

报告期内，发行人不存在通过与中远海运财务签署委托贷款协议的方式将资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形。根据天职国际会计师

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事务所（特殊普通合伙）近三年出具的《中远海运特种运输股份有限公司控股股东及其它关联方资金占用情况专项说明》（天职业字[2023]4753-2号、天职业字[2022]998-2号和天职业字[2021]664-2号），不存在控股股东、实际控制人及其关联方通过财务公司变相非经营性占用公司资金的情形。

（五）上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息发行人取得并审阅了中远海运财务审计报告以及风险指标等必要信息，出具了《中远海运特种运输股份有限公司关于中远海运集团财务有限责任公司2021年度风险持续评估报告》，经第七届董事会第三十一次会议审议通过并对外披露；《中远海运特种运输股份有限公司关于中远海运集团财务有限责任公司2022年上半年风险持续评估报告》，经第七届董事会第三十九次会议审议通过并对外披露；《中远海运特种运输股份有限公司关于中远海运集团财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告》，经第八届董事会第四次会议审议通过并对外披露；《中远海运特种运输股份有限公司关于中远海运集团财务有限责任公司2023年上半年风险持续评估报告》，经第八届董事会第九次会议审议通过并对外披露。

报告期各期末，中远海运财务监管指标均符合相关规定的要求，具体情况参见本回复之“问题6.关于财务公司”之“三、报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全，可否覆盖发行人的贷款需求”之“（二）不存在异常情况或其他重大风险事项”。

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（六）上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益

发行人制定了《中远海运特种运输股份有限公司与中远海运集团财务有限责任公司关联交易风险处置预案》，对风险处置组织机构及原则、风险报告与信息披露、风险处置程序的启动及措施、后续事项处置等事项进行了规定，经第八届董事会第三次会议审议通过并对外披露。

根据上述风险处置预案，发行人与财务公司交易期间，财务公司出现下列规定的任一情形时，应立即启动风险处置程序，并及时履行相应的临时信息披露义务：

“（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》（2022）规定或财务指标持续无法满足监管要求；

（二）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（三）财务公司发生可能对其正常经营产生不利影响的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（四）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过证券监管部门的相关规定；

（五）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（六）财务公司出现严重支付危机；

（七）财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

（八）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的重大行政处罚；

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（九）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

（十）财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾期超过5个工作日；

（十一）财务公司或其控股股东、实际控制人发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；

（十二）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

发行人与财务公司关联交易风险处置程序如下：

“（一）发现人员必须立即报告财务部，财务总监召集有关部门、单位成立应急处置小组，明确应急处置小组的组员名单及相关职责，并及时向公司总经理报告；

（二）应急处置小组督促财务公司提供详细情况说明，暂停向财务公司新增存款及其他非必要的日常结算业务，并通过多渠道了解情况，必要时可带队进驻现场调查发生风险事件的原因，分析风险的动态，根据风险起因和风险状况，制定风险处置方案；

（三）应急处置小组与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，确保公司资金的安全性、流动性不受影响；

（四）应急处置小组持续跟进风险情况变化，建立日报制度，对实施中发现的问题及时修订、补充风险处置方案；

（五）应急处置小组落实风险化解措施的实施，确保以最快速度化解风险，保障公司资金安全。如达到重大经营风险标准，还应按《公司重大经营风险和重大经营风险事件报告管理规定》履行相应报告程序。”

报告期内，发行人及中远海运财务未出现风险处置预案规定的风险情形。

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（七）财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：1.财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况；2.财务公司或上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；3.财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4.风险处置预案规定的其他情形

报告期内，中远海运财务按照法律法规的相关规定开展经营业务，未出现《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中规定的不得继续向财务公司新增存款的情形。

为保障发行人资金安全，中远海运财务出具了《中远海运集团财务有限责任公司关于与中远海运特种运输股份有限公司业务往来的相关说明与承诺》，具体内容参见本回复之“问题6.关于财务公司”之“六、请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见。”之“（二）控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况。”之“2、财务公司加强关联交易管理”。

（八）为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月30日、2023年3月29日分别出具了天职业字[2022]998-4号和天职业字[2023]4753-4号《中远海

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运特种运输股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，专项说明中认为“中远海特编制的汇总表所载资料与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计中远海特2021、2022年度财务报表时所复核的财务资料和经审计的财务报表在所有重大方面没有发现不一致之处”。上述专项说明已与发行人2021年、2022年年度报告同步披露。

（九）中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会共同建立规范上市公司与财务公司业务往来的监管协作机制，加强监管合作和信息共享，通过对高风险财务公司进行信息通报、联合检查等方式，加大对违法违规行为的查处力度，依法追究相关主体的法律责任发行人与中远海运财务未受到过中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）、中国证券监督管理委员会的监管处罚。发行人与中远海运财务发生业务往来遵守且符合中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关规定。

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅了发行人对中远财务、中远海运财务历次增资相关的董事会决议、增资或转让协议、验资报告、独立董事相关意见及股东大会决议等相关文件；

2、对比了发行人在财务公司和外部商业银行存贷款利率情况；

3、取得并查阅了发行人与财务公司关联交易相关的相关董事会、股东大会决议等审议程序文件及公告文件；

4、取得并查阅了报告期各期财务公司的审计报告或财务报告、报告期内财务公司经营情况文件及重要财务指标、监管指标等文件；

5、取得并查阅了财务公司最新的企业法人营业执照、公司章程、金融许可证，查阅了财务公司的内部控制制度；

6、取得并查阅了发行人出具的历次《中远海运特种运输股份有限公司关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告》《中远海运特种运输股份有

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限公司关于与中远海运集团财务有限责任公司关联交易风险处置预案》等文件；

7、取得并查阅了报告期内发行人与财务公司签署的《金融财务服务协议》；

8、取得并查阅了发行人出具的《关于公司不存在参与财务公司构建的“票据池”业务并由财务公司统筹管理的情况的说明》；

9、取得并查阅了发行人、外部商业银行、财务公司三方间的现金管理综合业务授权书，向发行人财务部门了解资金归集的相关具体情况；

10、查阅《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司应提供金融服务的单位范围及业务范围；

11、取得并查阅了申报会计师出具的2020-2022年度《中远海运特种运输股份有限公司控股股东及其它关联方资金占用情况专项说明》；取得并查阅了2021、2022年度发行人会计师出具的《中远海运特种运输股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》；

12、查阅2022年5月30日中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号），了解规范上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司业务往来的相关规定及要求；

13、取得并查阅了控股股东出具的《关于对中远海运特种运输有限公司存放于中远海运集团财务有限责任公司资金安全性的承诺》以及中远海运集团财务有限责任公司出具的《中远海运集团财务有限责任公司关于与中远海运特种运输股份有限公司业务往来的相关说明与承诺》；

14、取得并查阅了发行人会计师出具的中远海特2020-2022年审计报告、内部控制审计报告。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人2022年5月向中远海运财务增资系与中远海运财务其他所有股东共同开展的同比例增资，符合发行人和全体股东的整体利益，具有合理性。

2、发行人报告期内在财务公司的存贷款利率普遍优惠于外部商业银行同类

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产品，在财务公司发生相关存款业务或贷款业务规模具有合理性，2020年末、2021年末发行人存款和贷款余额同时较大系回款时点因素及开展主营业务所致，具有合理性。

3、报告期内，财务公司经营正常，不存在异常情况或其他重大风险事项，能够保证发行人的存款安全，能够覆盖发行人的贷款需求。

4、发行人不存在参与财务公司构建的“票据池”业务并由财务公司统筹管理的情况。

5、财务公司符合为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构的规定，发行人资金归集严格按照《金融财务服务协议》的约定，在协议规定的额度范围内进行相关金融服务业务，符合协议各项要求的规定，履行了关联交易决策程序和信息披露义务；发行人通过中远海运财务归集的资金始终独立存放在发行人名下账户内，发行人严格按照相关法律法规的规定管理货币资金的存放和使用，存放在中远海运财务的资金不存在使用受限的情形，保障了上市公司资金方面的独立性，不存在与大股东及关联方资金共管的情形。

6、发行人与中远海运财务发生业务往来符合中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关规定。

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四、问题7.关于经营情况

根据申报材料，1）报告期各期，发行人营业收入分别为70.40亿元、87.53亿元、122.07亿元和29.73亿元；扣非归母净利润分别为414万元、28,060万元、77,852万元和28,752万元；各期毛利率分别为15.01%、21.90%、22.04%和

21.88%。2022年第四季度毛利率相比前三季度有所下降，主要系航运运价水平冲高后有所回落，以及船员费用大幅上升所致；2）船舶资产是公司的主要资产。截至2023年一季度末，发行人固定资产账面价值为138.20亿元，其中船舶及辅助设备资产账面价值为133.53亿元，占公司总资产的50.15%。报告期内，发行人计提了固定资产减值损失分别为1.09亿元、5.16亿元、5.14亿元和0亿元。

请发行人说明：（1）结合同行业可比公司、行业整体情况等，量化分析报告期内发行人收入上涨、2022年利润大幅增加的原因与合理性，并结合2022年四季度、2023年第一季度的最新业绩及毛利率变动情况，分析发行人业绩快速增长的可持续性；（2）结合同行业可比公司情况、报告期内发生减值计提的船舶类型、使用年限、存在减值迹象的具体情形等，说明发行人固定资产减值测试的具体过程，固定资产折旧年限的合理性，相关固定资产减值损失计提是否充分、准确。

请保荐机构及申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。针对境外收入的真实性核查，请保荐机构、申报会计师结合航海日志、进出港口记录等，详细说明核查方法，核查比例及核查结论，并说明相关核查情况是否充分。

回复：

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一、结合同行业可比公司、行业整体情况等，量化分析报告期内发行人收入上涨、2022年利润大幅增加的原因与合理性，并结合2022年四季度、2023年第一季度的最新业绩及毛利率变动情况，分析发行人业绩快速增长的可持续性

（一）结合同行业可比公司、行业整体情况等，量化分析报告期内发行人收入上涨、2022年利润大幅增加的原因与合理性

1、量化分析报告期内发行人收入上涨、2022年利润大幅增加的原因与合理性

报告期内，发行人主要经营业绩指标如下所示：

单位：万元，%

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	586,643.94	1,220,723.48	875,343.00	704,031.39
营业成本	470,510.03	951,667.02	683,618.33	598,365.08
期间费用总计	59,669.37	117,209.54	98,324.32	94,879.58
净利润	64,533.76	82,655.90	30,661.92	12,646.79
归属母公司股东的净利润	64,340.90	82,074.14	30,032.72	12,546.10
扣非后归属母公司股东的净利润	50,984.45	77,852.19	28,059.58	414.04
综合毛利率	19.80	22.04	21.90	15.01
扣非后加权平均净资产收益率	4.65	7.67	2.93	0.04

报告期各期，发行人实现营业收入704,031.39万元、875,343.00万元、1,220,723.48万元和586,643.94万元，同比增速分别达到-14.83%、24.33%、39.46%和0.90%；实现扣非后归母净利润414.04万元、28,059.58万元、77,852.19万元和50,984.45万元，同比增速分别达到101.53%、6,677.04%、177.45%和74.34%。

报告期内发行人收入上涨、2022年利润大幅增加，主要是由于航运市场整体复苏以及细分市场带动特种船运输市场提升下，发行人的货运量和期租水平上升，量价齐升使得发行人航运收入和利润实现大幅增加。

报告期各期，发行人货运量分别达到12,712,520吨、13,331,276吨、14,422,696吨和7,722,889吨，同比增速分别达到-10.77%、4.87%、8.19%和12.59%；发行人周转量分别达到74,672,619千吨海里、81,167,252千吨海里、87,910,321千吨海里和49,412,245千吨海里，同比增速分别达到-7.87%、8.70%、8.31%和14.63%，

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发行人报告期内核心运量指标持续改善和提升。

报告期内，受国际航运业特种船市场运价整体水平提升，发行人综合期租水平逐年快速增长。报告期各期，发行人特种船综合期租水平分别为12,061.06美元/天、17,473.50美元/天、23,453.90美元/天和19,419.08美元/天，同比增速分别达到-3.73%、44.88%、34.23%和-15.57%，发行人报告期内综合期租水平整体持续实现同比增长，受航运运价水平高位回落影响，2023年上半年发行人期租水平有所下降，但仍处高位区间。

2、发行人收入上涨、2022年利润大幅增加符合行业整体情况

报告期内，发行人所从事的国际航运业市场运价整体水平处于高位。航运经纪机构克拉克森公布的1.2万、1.7万和2.1万DWT多用途船平均租金指数在2020-2022年间的同比增速分别为-5.49%、135.30%和33.68%。2020年下半年起，中国经济率先恢复，出口订单大增，运力供给受限，国际运价开始攀升。2021年，多个国家和地区推出财政刺激计划，全球经济逐步复苏，全球海运贸易量有所恢复，但全球海运物流链受阻，海运供求关系严重错配，海运价格均值及增速水平均创历史新高。2022年5月以来，航运市场供需基本面转弱，尤其是四季度运价大幅回落，但特种船整体运价水平仍处历史高位区间。

受细分市场持续带动特种船运输市场提升以及中国制造业转型升级推动，报告期内，发行人进口运输和出口运输收入增速较快，带动业绩和利润快速提升。一方面能源危机加剧叠加应对气候变化危机进程推进，各国对天然气、风电等清洁能源的开发力度加大，中国风电设备产业链国际领先，风电设备出口旺盛；此外，新能源汽车产业也乘势崛起，尤其是随着中国制造业转型升级持续推进，近年来中国新能源汽车产业国际竞争力不断提升，新能源汽车出口量和出口占比持续提升；另一方面，随着中国整体经济迎来复苏，以及全球多国经济复苏和刺激计划相继出台和落地，基础设施建设和工程项目数量有所回升，机械设备、工程项目货等货源呈现增长；特别是在中国“出口升级”战略和企业加快走出去的背景下，中国机械设备等特种货物和大型项目货出口运输增长。发行人报告期内主营业务收入、成本和主营业务毛利率按地区分类明细如下表所示：

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单位：万元，%

项目	2023年1-6月			2022年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
进口运输	135,955.28	121,225.28	10.83	282,558.30	259,264.56	8.24
出口运输	241,486.95	182,341.77	24.49	602,259.80	392,081.71	34.90
沿海运输	20,898.14	15,965.25	23.60	55,688.41	40,268.96	27.69
第三国运输	150,310.67	126,793.40	15.65	201,816.09	192,476.53	4.63
合计	548,651.04	446,325.70	18.65	1,142,322.61	884,091.76	22.61
项目	2021年度			2020年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
进口运输	196,997.66	170,496.25	13.45	168,333.21	158,024.85	6.12
出口运输	357,734.41	248,405.72	30.56	210,294.11	179,156.94	14.81
沿海运输	67,310.22	49,523.78	26.42	44,765.83	35,359.92	21.01
第三国运输	193,856.36	162,234.28	16.31	236,277.42	197,324.51	16.49
合计	815,898.65	630,660.04	22.70	659,670.57	569,866.21	13.61

综上所述，受海运运价整体处于高位和特种船整体市场持续提升影响，报告期内发行人经营业绩得以大幅增长，符合行业整体情况，发行人收入和利润大幅增长具有合理性。

3、发行人报告期内收入上涨、2022年利润大幅增加与同行业可比公司整体情况保持一致

报告期内，发行人同行业上市公司的主要经营业绩指标及同比增速如下所示：

单位：万元，%

营业收入
上市公司	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	同比增速	金额	同比增速	金额	同比增速	金额	同比增速
中远海控	9,184,279.71	-56.43	39,105,849.66	17.19	33,369,361.08	94.85	17,125,883.38	13.37
中远海能	1,157,538.37	54.08	1,865,784.32	46.93	1,269,866.77	-22.50	1,638,475.77	18.05
招商轮船	1,299,006.21	-5.37	2,970,840.53	21.69	2,441,223.03	35.08	1,807,293.26	24.16
宁波远洋	223,285.65	-1.64	476,874.83	25.02	381,445.78	25.79	303,248.62	-40.70
宁波海运	106,567.52	7.12	207,336.32	-11.53	234,365.85	2.70	228,210.66	-1.82
平均增速	-0.45		19.86		27.18		2.61
中远海特	586,643.94	0.90	1,220,723.48	39.46	875,343.00	24.33	704,031.39	-14.83

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扣非归母净利润
上市公司	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	同比增速	金额	同比增速	金额	同比增速	金额	同比增速
中远海控	1,652,024.79	-74.39	10,902,926.67	22.26	8,917,874.16	829.58	959,341.88	505.10
中远海能	241,993.40	1,492.05	139,087.72	128.03	-496,141.36	-306.13	240,699.10	438.80
招商轮船	273,553.14	1.06	480,772.23	157.23	186,901.34	-32.49	276,838.30	80.51
宁波远洋	24,868.10	-31.17	62,667.43	33.84	46,821.33	122.73	21,021.56	190.42
宁波海运	4,897.34	-0.11	6,759.58	-65.29	19,474.27	38.66	14,044.93	-2.04
平均增速	277.49		55.21		130.47		242.56
中远海特	64,340.90	91.66	77,852.19	177.45	28,059.58	6,677.04	414.04	101.53

注：资料来源于上市公司的定期报告。

报告期内，发行人同行业可比公司各期营业收入同比增速平均值分别达到

2.61%、27.18%、19.86%和-0.45%，各期扣非归母净利同比增速平均值分别为

242.56%、130.47%、55.21%和277.49%。报告期内，同行业上市公司的经营业绩变动方向与发行人基本保持一致。

综上所述，报告期内发行人收入上涨、2022年利润大幅增加主要系海运运价整体处于高位和特种船整体市场持续提升影响，发行人运价运量齐升所致。报告期内发行人收入上涨、2022年利润大幅增加具有合理性，与行业整体情况和同行业可比公司变动趋势保持一致。

4、报告期内发行人净利润增速高于营业收入增速的合理性

报告期内，发行人营业收入、归属于上市公司股东的净利润及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	586,643.94	1,220,723.48	875,343.00	704,031.39
营业收入同比增长率	0.90%	39.46%	24.33%	-
归属于上市公司股东的净利润	64,340.90	82,074.14	30,032.72	12,546.10
归属于上市公司股东的净利润同比增长率	91.66%	173.28%	139.38%	-
毛利率	19.80%	22.04%	21.90%	15.01%

7-2-103

发行人2021年归属于上市公司股东的净利润增长率明显高于营业收入增长率的主要原因是航运市场整体回暖，海运价格上涨，期租水平持续提升，发行人毛利率大幅提升。同时发行人融资利率有所下降，相应贷款利息支出减少，财务费用相较去年同期下降；发行人2022年归属于上市公司股东的净利润增长率明显高于营业收入增长率主要系公司收入成本同比例上涨，毛利率继续维持较高水平，航运业务利润同比大幅上升，而2022年资产减值损失与2021年基本持平；此外发行人精细化管理及规模化优势，成本及费用增幅小于营业收入增幅，导致归属于上市公司股东的净利润增长率大幅超过营业收入增长率；发行人2023年上半年归属于上市公司股东的净利润增长率高于营业收入增长率的主要原因是发行人为进一步强化汽车船业务的协同合作，将两艘自有汽车运输船融资租赁租出给发行人汽车船合资公司经营，根据企业会计准则的相关规定确认资产处置收益约1.19亿元。

（二）结合2022年四季度、2023年第一季度的最新业绩及毛利率变动情况，分析发行人业绩快速增长的可持续性

2022年四季度和2023年上半年，发行人及同行业可比公司的营业收入、扣非归母净利润和毛利率情况及同比增速情况如下：

单位：万元，%，百分点

营业收入
上市公司	2023年上半年		2022年第四季度
	金额	同比增速	金额	同比增速
中远海控	9,184,279.71	-56.43	7,451,792.66	-27.10
中远海能	1,157,538.37	54.08	626,041.94	83.58
招商轮船	1,299,006.21	-5.37	812,918.78	-28.40
宁波远洋	223,285.65	-1.64	128,387.15	17.93
宁波海运	106,567.52	7.12	52,107.34	-24.43
平均变动	-0.45		4.32
中远海特	586,643.94	0.90	298,439.84	7.62
扣非归母净利润
上市公司	2023年上半年		2022年第四季度

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	金额	同比增速	金额	同比增速
中远海控	1,652,024.79	-74.39	1,231,187.70	-43.41
中远海能	241,993.40	1,492.05	74,929.78	113.83
招商轮船	273,553.14	1.06	116,089.50	158.73
宁波远洋	24,868.10	-31.17	11,746.04	-3.59
宁波海运	4,897.34	-0.11	-1,053.95	-120.20
平均变动	277.49		21.09
中远海特	64,340.90	91.66	9,685.50	184.56
毛利率
上市公司	2023年上半年		2022年第四季度
	毛利率	同比变动	毛利率	同比变动
中远海控	22.18	-24.99	37.88	-1.16
中远海能	34.39	+25.80	33.03	+36.85
招商轮船	27.15	+3.12	21.42	-1.57
宁波远洋	18.39	-5.78	17.33	-2.28
宁波海运	17.37	-2.54	9.11	-16.81
平均变动	-0.88		+3.01
中远海特	19.80	-4.11	16.54	-6.41

注：毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入；资料来源于上市公司的定期报告。2022年四季度和2023年上半年，发行人营业收入和扣非归母净利润保持增长，受航运运价已从高位有所回落，以及燃油和船员成本上升影响，2023年上半年发行人毛利率较同期水平有所下滑。根据上表可知，同行业上市公司2022年四季度和2023年上半年业绩整体增速放缓，毛利率整体呈下降趋势。中远海能近期业绩和毛利率有明显大幅上升，主要系其自身业务特点所致。中远海能是以油运为核心业务的航运公司，公司业绩与国际能源价格关联密切，据中远海能2022年年报披露，随着美国石油战略储备的释放，超大型原油运输船吨海里需求在第四季度爆发，公司业绩四季度大幅提升。

风电、汽车、纸浆等多个细分领域市场的增长潜力或将带动特种船市场整体景气度提升。国际风能协会预计到2027年全球风电新增装机复合年均增速将达到15%。彭博新能源财经公布2022年全球风电整机制造商新增吊装容量排名榜单，前10名中中国企业占6席。中国风电产业持续高景气，风电相关设备出口

7-2-105

运输机遇广阔。风电设备运输安装需求增长，利好半潜船和重吊船市场。2022年中国汽车出口311.1万辆；2023年上半年中国汽车出口234.1万辆，同比增长

76.9%，中国乘联会预计2023年全年中国汽车出口将有望超过400万辆，成为全球领先的汽车出口大国。欧洲领先咨询机构AFRY预测，到2035年全球商品浆需求将增至1.08亿吨，未来中国纸浆运输需求保持刚性增长将利好纸浆船运输市场。

发行人把握产业周期变革带来的结构性机遇，稳步推进公司“十四五”战略规划的落地。发行人坚持以客户为中心，聚焦产业链经营，深耕专业纸浆物流、工程项目物流与汽车物流领域，发挥船队“多用途属性”、“多船型组合”优势。对内优化资源配置实现降本增效，对外建立起差异化竞争优势，提升综合供应链对客服务能力。发行人通过夯实战略基础、把握行业机遇、创新服务能力和提升差异化竞争优势等方式，持续不断巩固竞争优势。

综上所述，发行人2022年四季度、2023年上半年的主要业绩指标和毛利率变动趋势与同行业可比公司保持一致，主要业绩指标增速总体上高于多数同行业可比公司水平。随着风电、汽车、纸浆等多个细分领域增长点涌现，或将带动特种船市场未来进一步提升，以及发行人持续巩固经营优势和市场竞争力，发行人的业绩增长具有一定的可持续性。

二、结合同行业可比公司情况、报告期内发生减值计提的船舶类型、使用年限、存在减值迹象的具体情形等，说明发行人固定资产减值测试的具体过程，固定资产折旧年限的合理性，相关固定资产减值损失计提是否充分、准确

（一）发行人固定资产减值测试的具体过程

1、对于船舶存在减值迹象的判断依据

（1）2020年9艘船舶存在减值迹象的判断依据及同行业对比

2020年，发行人根据战略转型要求对“十四五”规划期间拟择机处置或退役的9艘船龄18年以上的老旧多用途船舶进行综合评估，部分老旧船舶因适货性差、未来履约成本高等因素影响，市场价值和盈利能力下降。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

7-2-106

（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”，上述9艘船舶出现明显减值迹象。

中远海能《关于对部分老龄外贸船舶计提固定资产减值准备的公告》（临2021-005）披露，10艘老龄外贸船舶能耗高、安全管理隐患多、温室气体及硫氧化物排放高，在油运市场低迷期间盈利能力进一步受限。拟在“十四五”期间拟通过新增运力、淘汰老旧船舶，优化运力结构，上述10艘老龄外贸船舶存在明显减值迹象。

（2）2021年18艘船舶存在减值迹象的判断依据及同行业对比

2021年，发行人按照“十四五”战略发展规划，重点发展半潜船和纸浆船两个核心船队，同时进一步深化船队结构调整，通过提前处置部分盈利能力较低的船型回收资金，并设计和订造一批新型的、更适合未来市场需要的新型船舶。发行人经从船舶状况、适货性和市场竞争力等方面进行综合分析评估，拟将适货性能下降的18艘船舶在未来几年内择机进行处置或退出自营。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”，上述18艘船舶出现明显减值迹象。

招商轮船《关于对部分船舶计提固定资产减值准备的公告》（2021-006）披露，自有的16艘VLCC油轮和9艘超灵便型散货船，船舶属于传统船型，近年市场需求逐渐减弱，二手船价也逐年下跌，出现了一定减值迹象。

（3）2022年35艘船舶存在减值迹象的判断依据及同行业对比

国际海事组织海上环境保护委员会审议通过了《MARPOL公约》附则VI的修正案，对国际航行的现有船舶提出了现有船舶能效指数（EEXI）限值要求和营运碳强度指标评级要求，该要求随着MARPOL附则VI于2022年11月1日的生效而生效，并自2023年1月1日起开始约束适用的船舶。EEXI限值要求将对发行人部分船舶的未来营运效率产生影响，发行人聘请广州海事工程技术咨询服务有限公司对船舶完成了EEXI计算和验证，并出具了《基于EEXI（CII）计算结果的中远海特船队评估报告》及《海南中远海运沥青运输有限公司EEXI

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（CII）计算结果的评估报告》。结果显示，发行人自有船舶中有35艘需采用降功率/减速措施来满足EEXI限值要求。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响”，上述35艘船舶出现明显减值迹象。”中远海能《关于对船舶资产计提减值准备的公告》（临2022-005）披露，本集团考虑国际权威机构下调油轮运输市场租金水平预测、国际海事组织“碳减排”政策影响以及落实公司绿色发展战略对现有船舶资产估值的潜在影响，对船舶进行减值测试。

2、发行人固定资产减值测试的过程

公司于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可回收金额，进行减值测试。2020-2022年，发行人聘请外部资产评估机构中通诚资产评估有限公司分别对存在减值迹象的9艘、18艘、35艘船舶进行了减值测试，并分别出具了中通评报字[2021]12070号、中通评报字[2022]12045号、中通评报字[2022]12157号评估报告。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。因此，发行人根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额（即：市场法或成本法）与资产预计未来现金流量的现值（即：收益法）两者之间较高者确定可收回金额。当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

3、发生减值计提的船舶类型、使用年限等及同行业对比

2020-2022年，发行人存在减值迹象的9艘、18艘、35艘船舶中，分别有5艘、18艘、24艘船舶的可收回金额低于期末船舶账面净值，需计提资产减值准备。发生减值计提的船舶类型、使用年限如下表所示：

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发生减值计提年度	序号	船舶名称	船舶类型	建成日期	船龄（年）
2020年	1	乐宜	多用途船	2000.04	20
	2	乐里	多用途船	2000.09	20
	3	乐从	多用途船	2000.12	20
	4	乐和	多用途船	2001.02	19
	5	永盛	多用途船	2002.09	18
2021年	1	大彩云	重吊船	2012.09	9
	2	大翠云	重吊船	2011.05	10
	3	大丹霞	重吊船	2009.10	12
	4	大虹霞	重吊船	2012.05	9
	5	大青霞	重吊船	2011.07	10
	6	大彤云	重吊船	2011.11	10
	7	大玉霞	重吊船	2011.01	10
	8	大紫云	重吊船	2010.02	11
	9	金广岭	木材船	2009.07	12
	10	金远岭	木材船	2009.11	12
	11	金兴岭	木材船	2010.06	11
	12	金旺岭	木材船	2010.09	11
	13	中远武夷山	木材船	2010.01	11
	14	中远井冈山	木材船	2010.06	11
	15	中远太行山	木材船	2010.07	11
	16	中远昆仑山	木材船	2010.10	11
	17	天王之星	多用途船	2008.02	13
	18	海王之星	多用途船	2008.03	13
2022年	1	幸福松	多用途船	2012.09	9
	2	平安松	多用途船	2012.06	10
	3	吉祥松	多用途船	2011.12	10
	4	如意松	多用途船	2012.03	10
	5	大信	重吊船	2014.06	8
	6	大德	重吊船	2014.07	7
	7	大智	重吊船	2014.08	7
	8	大良	重吊船	2014.09	7
	9	珍珠湾	沥青船	2008.07	13

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发生减值计提年度	序号	船舶名称	船舶类型	建成日期	船龄（年）
	10	澎湖湾	沥青船	2008.11	13
	11	凤凰松	多用途船	2009.04	13
	12	孔雀松	多用途船	2010.02	12
	13	麒麟松	多用途船	2010.08	11
	14	卧龙松	多用途船	2010.11	11
	15	牡丹松	多用途船	2012.03	10
	16	木棉松	多用途船	2012.08	9
	17	杜鹃松	多用途船	2011.08	10
	18	芙蓉松	多用途船	2011.11	10
	19	莲花松	多用途船	2011.11	10
	20	紫荆松	多用途船	2012.11	9
	21	大安	重吊船	2013.05	9
	22	大康	重吊船	2013.07	8
	23	大泰	重吊船	2013.08	8
	24	大昌	重吊船	2013.10	8

同行业可比公司发生减值计提的船舶类型、使用年限如下表所示：

同行业可比公司	序号	船舶名称	船舶类型	建成日期	船龄（年）
中远海能（公告临2021-005）	1	远大湖	VLCC	2002.12	18
	2	远荣湖	VLCC	2003.01	17
	3	远明湖	VLCC	2003.04	17
	4	新金洋	VLCC	2004.11	16
	5	新宁洋	VLCC	2005.04	15
	6	连顺湖	巴拿马型	2005.06	15
	7	飞池	灵便型	2005.12	15
	8	大明湖	苏伊士型	2003.11	17
	9	大源湖	苏伊士型	2004.06	16
	10	大理湖	苏伊士型	2004.12	16
招商轮船（公告2021-006）	1	凯源	VLCC	2008-2012年	平均船龄10.2年
	2	凯胜	VLCC
	3	凯丰	VLCC
	4	凯川	VLCC

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同行业可比公司	序号	船舶名称	船舶类型	建成日期	船龄（年）
	5	凯冀	VLCC
	6	凯新	VLCC
	7	凯庆	VLCC
	8	凯浙	VLCC
	9	凯湘	VLCC
	10	凯路	VLCC
	11	凯兴	VLCC
	12	凯爱	VLCC
	13	凯珠	VLCC
	14	凯景	VLCC
	15	凯宁	VLCC
	16	凯云	VLCC
	17	长航泓海	超灵便型	2012年	平均船龄8年
	18	长航沧海	超灵便型
	19	长航浩海	超灵便型
	20	长航津海	超灵便型
	21	长航润海	超灵便型
	22	长航淮海	超灵便型
	23	长航滨海	超灵便型
	24	长航浦海	超灵便型
	25	长航瀚海	超灵便型
中远海能（公告临2022-005）	1	外贸老龄船舶资产组	-	-	15年以上
	2	非外贸老龄船舶资产组	-	-	10年以下、10-14.99年、15年及以上
	3	浮仓	-	-	-

根据上表，发行人报告期内发生减值计提的船舶船龄与同行业基本处于相同区间。发行人计提船舶资产减值损失过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》等有关规定，减值计提原因及情况与报告期内同行业上市公司案例并无明显差异，发行人报告期内的减值计提合理。

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（二）固定资产折旧年限的合理性

1、发行人固定资产的折旧计提政策

报告期内，发行人固定资产的折旧计提政策如下表所示：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率（%）
船舶	年限平均法	24	预计废钢价（注）	不适用
房屋及建筑物	年限平均法	25-30	0	3.33-4.00
机器设备	年限平均法	5	0	20.00
运输设备	年限平均法	3-10	0	10.00-33.33
办公设备及其他	年限平均法	2-5	0	20.00-50.00

注：船舶的预计净残值按处置时的预计废钢价确定

发行人固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。报告期内，发行人固定资产的折旧计提政策未发生变化。

2、发行人与同行业上市公司的固定资产折旧年限对比

2020-2022年，发行人与部分同行业上市公司的主要同类别资产折旧年限对比情况如下表所示：

单位：年

类别	中远海特	中远海控	中远海能	招商轮船	宁波海运	宁波远洋
船舶	24	15-30	22-30	5-25	5-25	20
房屋及建筑物	25-30	10-50	8-40	5-30	20	20-30
机器设备	5	3-10	-	3-20	10-12	-
运输设备	3-10	5	-	-	6	5-10
办公设备及其他	2-5	3-5	3-5	-	4-5	5-10

注：1. 2020-2021年，招商轮船“船舶”固定资产折旧年限为25年，2022年招商轮船将“汽车及船舶”作为固定资产组计提折旧，折旧年限为5-25年；宁波海运将“船舶及附属设备”作为固定资产组计提折旧；因此招商轮船、宁波海运的船舶资产折旧年限较同行业上市公司有所差异，后同。

2.由于同行业上市公司的折旧政策对固定资产类别的划分有所差异，因此部分类别固定资产的折旧年限无法对比，上表中以“-”填列。

3.数据来源于公开资料。

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其中，发行人与部分同行业上市公司的船舶资产折旧计提政策对比如下表所示：

上市公司	折旧方法	折旧年限（年）	残值率
中远海控	年限平均法	15-30	预计废钢价
中远海能	年限平均法	22-30	预计废钢价
招商轮船	年限平均法	5-25	5%
宁波海运	年限平均法	5-25	5%
宁波远洋	年限平均法	20	预计废钢价
中远海特	年限平均法	24	预计废钢价

注：数据来自于公开资料。

经对比，公司固定资产折旧年限与可比上市公司相比不存在重大差异，公司固定资产折旧政策具有合理性。对于船舶类资产，发行人与同行业上市公司均使用年限平均法折旧，同行业上市公司大多数按照处置时的预计废钢价确定船舶资产的净残值，与发行人船舶资产的净残值确认方法一致。

（三）相关固定资产减值损失计提是否充分、准确

根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

报告期内，发行人计提船舶资产减值损失过程严格遵守上述规定，具体情况如下：

1、2020年发行人计提船舶资产减值损失情况及同行业对比

2020年，根据发行人形成的航次盈亏表等统计数据，部分船舶表现出“适货性差、未来履约成本高”的特点，结合发行人“十四五”规划及未来发展战略，发行人拟持续推进船队结构调整工作。发行人于近年内新造了纸浆船、半潜船等各类船舶，并将适货性差、履约成本高的船舶进行退役处理，以进一步提高船队的综合竞争力，优化船队结构。基于上述原因，发行人拟于“十四五”期间对9艘船龄达18年以上的老旧多用途船舶进行择机处置或退役。依据《企业会计准

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则第8号——资产减值》有关规定，上述9艘船舶出现了明显的减值迹象。

发行人聘请的外部资产评估机构出具了《中远海运特种运输股份有限公司拟进行减值测试涉及的“乐宜”等9艘船舶可回收价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12070号），评估结果显示，上述9艘船舶中的“乐宜”等5艘账面价值较高的多用途船可收回金额低于船舶账面净值。发行人于2020年计提船舶资产减值损失1.09亿元。

发行人上述减值计提与中远海能（600026.SH）减值计提情况基本一致。中远海能披露，公司于2020年对自有10艘15年以上拟于“十四五”期间择机处置的老龄外贸船舶计提资产减值准备合计约8.41亿元。

2、2021年发行人计提船舶资产减值损失情况及同行业对比

2021年，发行人正式制订了“十四五”战略发展规划，公司将致力于打造全球领先的特种船公司，实现向“产业链经营者”和“整体解决方案提供者”转变。未来将重点发展核心船队，进一步深化船队结构调整，发行人拟通过提前处置部分盈利能力较低的船型回收资金，并设计和订造一批新型的、更适合未来市场需要的新型船舶。经从船舶状况、适货性和市场竞争力等方面进行综合分析评估，发行人拟将适货性能下降的18艘船舶在未来几年内择机进行处置或退出自营。依据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，上述9艘船舶出现了明显的减值迹象。

发行人聘请的外部资产评估机构出具了《中远海运特种运输股份有限公司拟进行减值测试涉及的“大青霞”等18艘船舶可回收价值资产评估报告》（中通评报字[2022]12045号），评估结果显示，上述18艘船舶可收回金额低于船舶账面净值。发行人于2021年计提船舶资产减值损失5.12亿元。

发行人2021年计提船舶资产减值的原因主要为上述18艘船舶船型适货性能下降，市场需求逐渐减弱，且根据发行人未来“十四五”战略发展规划，发行人将通过提前处置前述适货性下降的18艘船舶以回收资金，以订造新型的、符合未来市场需要的船舶。因此前述船舶资产减值迹象明确，计提减值依据充分、合理。经与发行人同行业上市公司近年来计提船舶资产减值损失情况进行对比，招商轮船于2020年度对市场需求逐渐减弱，二手船价逐年下跌的传统类型船舶进

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行减值测试并计提减值准备。

招商轮船披露，公司16艘VLCC原油轮及9艘超灵便型散货船属于传统船型，近年市场需求逐渐减弱，二手船价也逐年下跌，出现了一定减值迹象，公司于2020年度合计计提船舶资产减值准备10.08亿元。

3、2022年发行人计提船舶资产减值损失情况及同行业对比

经国际海事组织海上环境保护委员会审议通过，《MARPOL公约》附则VI的修正案对国际航行的现有船舶提出了现有船舶能效指数（EEXI）限值要求和营运碳强度指标评级要求，该要求随着MARPOL附则VI于2022年11月1日的生效而生效，并自2023年1月1日起开始约束适用的船舶。EEXI限值要求将对发行人部分船舶的未来营运效率产生影响，发行人聘请广州海事工程技术咨询服务有限公司对船舶完成了EEXI计算和验证，结果显示，发行人自有船舶中有35艘需采用降功率/减速措施来满足EEXI限值要求。依据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，上述35艘船舶出现了明显的减值迹象。

发行人聘请的外部资产评估机构出具了《中远海运特种运输股份有限公司拟进行减值测试涉及的“幸福松”等35艘船舶可回收金额资产评估报告》（中通评报字[2022]12157号），评估结果显示，上述35艘船舶中的24艘船舶可收回金额低于船舶账面净值。发行人于2022年计提船舶资产减值损失5.10亿元。

发行人2022年计提船舶资产减值的原因主要为上述35艘船舶需采用降功率/减速措施来满足EEXI限值要求，营运效率有所降低。因此前述船舶资产减值迹象明确，计提减值依据充分、合理。经与发行人同行业上市公司近年来计提船舶资产减值损失情况进行对比，中远海能2021年度船舶减值测试时考虑了2021年国际海事组织“碳减排”新政给船舶技改投入、运营效率等方面带来的影响。

中远海能披露，基于国际权威机构下调油轮运输市场租金水平预测、国际海事组织“碳减排”政策影响以及落实公司绿色发展战略对现有船舶资产估值的潜在影响，公司对船舶进行减值测试并于2021年度计提船舶资产减值损失49.6亿元。

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2020-2022年，同行业可比公司固定资产减值准备余额占比及船舶类固定资产减值准备余额占比情况如下：

上市公司	固定资产减值准备余额/固定资产 余额（%）			船舶类固定资产减值准备余额/船舶类固定资产余额（%）
	2022年末	2021年末	2020年末	2022年末	2021年末	2020年末
中远海控	0.02	0.00	0.01	0.03	-	0.01
中远海能	7.26	8.12	1.55	7.41	8.31	1.59
招商轮船	13.43	14.00	15.12	13.49	14.07	15.17
宁波海运	-	-	-	-	-	-
宁波远洋	0.20	-	-	0.25	-	-
中远海特	5.57	3.44	1.14	5.76	3.56	1.18

根据上表可知，2020-2022年末，发行人固定资产减值准备余额占比在同行业可比公司区间内。发行人以及同样计提较大金额船舶资产减值准备的中远海能、招商轮船固定资产减值准备余额占比均高于同行业其他上市公司。由于发行人与中远海能、招商轮船船舶类型、船龄结构有所差异，所处航运细分市场的情况不尽相同，因而固定资产减值占比也有所差别。总体而言，发行人的固定资产减值损失计提是充分、准确的。

三、请保荐机构及申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。

（一）核查程序

1、获取公司报告期各期财务报表，查看报告期内公司报表各项数据的变动并向公司管理层、财务部门、业务主管部门了解报告期内公司业绩变动的原因；

2、获取公司报告期各期营业收入和营业成本明细表，查看公司分类收入及其结构比例，核实报告期内收入、成本和毛利率等业绩指标的变动趋势及变动原因；

3、查看报告期内同行业可比公司的业绩及其变动情况，并确认与公司的业绩变动趋势是否一致，核实差异原因；

4、与公司管理层、战略部门开展访谈，了解公司对未来市场前景的评估、经营战略的调整与安排；查阅权威研究机构对特种船相关市场未来规模、增速和发展空间的预测，审慎评估发行人业绩的可持续性；

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5、复核发行人对船舶存在减值迹象的判断依据，评估发行人判断船舶存在减值迹象的合理性；

6、对出现减值迹象的船舶，取得并查阅发行人聘请的专业评估师出具的评估报告，并复核评估师评估船舶可回收金额的方法是否符合企业会计准则的规定；

7、复核发行人相关固定资产减值准备测试资料，重点关注相关固定资产减值测试的具体过程，根据公开信息检索同行业上市公司减值准备计提情况，评估是否足额计提减值准备；

8、检查固定资产的折旧年限和折旧政策。根据公开信息检索，获取同行业上市公司的折旧政策和折旧年限，对比发行人与同行业可比上市公司固定资产的折旧年限和折旧政策之间，分析差异原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、受航运运价整体处于高位和特种船整体市场持续提升影响，报告期内发行人经营业绩得以大幅增长，符合行业整体情况，发行人收入和利润大幅增长具有合理性。

2、2022年四季度和2023年上半年，发行人营业收入和扣非归母净利润保持增长趋势，受航运运价高位回落和燃油、船员成本上升影响，发行人毛利率同比有所下降，发行人的业绩变动趋势与同行业可比公司整体保持一致。随着风电、汽车、纸浆等多个细分领域市场的增长潜力有望带动特种船市场提升，以及发行人持续巩固经营和竞争优势，发行人的业绩增长具有一定的可持续性。

3、发行人相关固定资产的折旧年限与同行业上市公司基本一致，固定资产折旧年限合理；发行人相关固定资产减值损失计提政策符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，与同行业上市公司基本一致，相关固定资产减值损失计提充分、准确。

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四、针对境外收入的真实性核查，请保荐机构、申报会计师结合航海日志、进出港口记录等，详细说明核查方法，核查比例及核查结论，并说明相关核查情况是否充分。

（一）核查程序

1、通过第三方信息数据库、客户官方网站等，对公司主要境外客户开展背景调查；

2、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

3、了解发行人境外业务布局情况，了解公司与各期主要境外客户的合作情况；

4、获取并分析管理层提供的货运量、船舶航行海里数、主要航线等业务数据；

5、对发行人各期境外收入执行函证程序，检查并确认回函差异，取得了合理解释。对未能取得回函的，通过检查对应航次的运输合同、货运提单、销售发票等运费确认资料、收款银行单据等材料开展替代测试；对发行人重要的客户进行访谈，了解公司与其之间的交易背景、合作模式、销售金额、以及是否存在关联关系；通过细节测试，检查主要客户的运输合同、货运提单、销售发票等运费确认资料、收款银行单据、对应航次的进出港记录、航海日志等支持性文件，核实该等收入确认单据的真实性和完整性，核查情况如下：

单位：万元

期间	境外收入	主要客户境外收入核查金额	占比情况
2023年1-6月	527,752.98	253,773.06	48.09%
2022年度	1,104,059.58	520,693.11	47.16%
2021年度	763,177.35	256,461.81	33.60%
2020年度	621,645.06	307,539.80	49.47%

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为公司境外销售收入真实。

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五、问题8.关于财务性投资及类金融业务

根据申报材料，截至2023年3月31日，公司已持有的财务性投资账面价值为128,373.70万元，占公司合并报表归属于母公司净资产1,103,460.10万元的比例为11.63%。截至2023年3月31日，公司持有长期股权投资的账面余额为169,316.59万元。请发行人说明：（1）结合被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，分析部分股权投资未界定为财务性投资的具体依据和理由；（2）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、结合被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，分析部分股权投资未界定为财务性投资的具体依据和理由

（一）财务性投资的认定标准

1、财务性投资的认定依据

根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”），财务性投资的界定如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

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收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2、类金融业务的认定依据

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融业务的界定如下：

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。但与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）部分股权投资未界定为财务性投资的具体依据和理由

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

截至2023年6月30日，公司通过长期股权投资、其他非流动金融资产科目核算的相关对外投资情况如下：

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1、长期股权投资

单位：万元

序号	公司名称	投资时间	主营业务	报告期内与发行人的 业务合作情况	账面价值	是否为财务性投资
1	中远海运特种运输（美洲）有限公司	2012年12月	主要从事区域市场营销、揽货订舱、客户维护、提供项目管理与技术支持等业务	报告期内为发行人承揽了Tortue海上油气项目的生产模块运输等项目，报告期内累计交易规模146.07万元	235.09	否
2	中远海运半潜船（欧洲）有限公司	2012年11月	主要从事半潜船业务相关的市场营销、揽货订舱、客户维护、提供项目管理与技术支持等业务	报告期内为发行人承揽了YAMAL、TCO、Seagreen等大型运输项目，报告期内累计交易规模16,653.49万元	3,310.45	否
3	上海南华国际物流有限公司	2018年12月	主要从事全程物流操作业务，包括国际货物运输代理、装卸、国际海运辅助业务、租赁、报关等业务	报告期内与发行人共同合作参与工程物流项目的投标，并以业务分包等方式承接中远海特的全程物流项目两端陆运段的执行，与发行人合作推进中交二公局克罗地亚配列沙茨大桥项目、孟加拉风电项目等，报告期内累计交易规模31,705.80万元	1,569.63	否
4	上海远至信供应链管理有限公司	2022年2月	主要从事华东区域纸浆供应链业务，包括供应链管理，码头装卸，码头与仓库和堆场间的运输、出入库、分拨配送、报关、理货等业务	报告期内为发行人运输的进口纸浆提供后端物流分拨等服务，报告期内累计交易规模7,193.08万元	2,467.25	否
5	安吉远海滚装运输（上海）有限公司	2021年8月	主要从事汽车船内贸运输业务，包括内贸沿海运输和沿江运输业务	报告期内与发行人共同为汽车厂商提供包括沿海、沿江汽车船运输等服务，报告期内累计交易规模15,281.25万元	7,375.99	否
6	道达尔润滑油（中国）有限公司	2014年11月	主要从事道达尔品牌车用润滑油、工业润滑油等的生产、仓储和销售业务	报告期内与发行人暂无具体合作	61,367.51	是
7	广州中远海运建设实业有限公司	2020年2月	主要从事非居住房产租赁、物业管理、建设工程管理等业务	报告期内为发行人提供物业管理服务、房产租赁服务，报告期内累计交易规模3,972.05万元	66,596.59	是
8	湛江远洋船舶供应有限公司	2001年6月	主要从事船舶维修、仓储及船舶货物供应业务	报告期内为发行人特种船运输业务开展提供物资供应保障。拟推进该公司处置工作	-	否
9	广州广裕仓码有限公司	1993年12月	主要从事码头货物装卸及仓储、物流业务	报告期内与发行人围绕工程项目和纸浆物流业务进	2,040.03	否

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序号	公司名称	投资时间	主营业务	报告期内与发行人的 业务合作情况	账面价值	是否为财务性投资
				行业务合作，报告期内累计交易规模34.29万元
10	广州远海汽车船运输有限公司	2022年8月	主要从事汽车船国际运输业务，拥有专业的汽车船国际运营团队，并与多家汽车厂商签订长期合作协定

报告期内作为发行人汽车船业务的主要运营主体，开展汽车船运输业务，报告期内累计交易规模20,040.26万元

	24,037.96	否
合计	169,000.51	-

注：湛江远洋船舶供应有限公司由于历史经营问题处于持续亏损状态，截至2023年6月30日其账面价值为0。公司后续将推进湛江远洋船舶供应有限公司的处置工作。截至2023年6月30日，公司在长期股权投资科目核算的被投资企业共10家，账面金额合计169,000.51万元。其中，公司长期股权投资中持有的道达尔润滑油（中国）有限公司主要从事道达尔品牌车用润滑油、工业润滑油等的生产、仓储和销售等，是2015年公司的全资子公司广州远洋运输有限公司参与道达尔中国润滑油业务整合项目中以股权和部分现金进行的投资；长期股权投资中持有的广州中远海运建设实业有限公司主要从事非居住房产租赁、物业管理、建设工程管理等业务，公司于2019年以子公司股权对广州中远海运建设实业有限公司进行增资入股，该投资系为了发挥该公司的专业优势，进一步提升公司房产出租效益，将更多的精力专注于航运主业，更好的支持和促进航运主业的发展。公司对上述2家企业投资构成财务性投资。

除上述2家企业外，公司长期股权投资中的8家相关企业均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资企业主营业务均与中远海特航运主业紧密相关，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。公司未将对上述8家企业的股权投资界定为财务性投资的依据和理由如下：

（1）中远海运特种运输（美洲）有限公司

中远海运特种运输（美洲）有限公司，英文名称为COSCO SHIPPING HEAVYTRANSPORT (AMERICAS) INC.（以下简称“中远海特美洲”）。该公司是中远海特为开拓北美地区半潜船、重吊船等业务而合资设立的区域经营平台，是中远海特全球网络的重要组成部分。注册资本50万美元。中远海特美洲主要从事区域市场营销、揽货订舱、客户维护、提供项目管理与技术支持等，在海上油气平台、

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海上风电和可再生能源运输的市场开发拥有丰富的经验，为中远海特承揽了Tortue海上油气项目的生产模块运输等项目，有力支持了中远海特半潜船业务的经营和发展。综上所述，中远海特美洲的主营业务与中远海特航运主业紧密相关，与公司特种船运输业务存在较强的协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。公司投资中远海特美洲不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未将其认定为财务性投资的依据准确。

（2）中远海运半潜船（欧洲）有限公司

中远海运半潜船（欧洲）有限公司，英文名称为COSCO SHIPPING HEAVYTRANSPORT (EUROPE) B.V.（以下简称“半潜船欧洲公司”）。该公司是中远海特为开拓欧洲等地区半潜船业务而合资设立的区域经营平台，是中远海特全球网络的重要组成部分。注册资本50万欧元。半潜船欧洲公司负责中远海特在欧洲等地区的市场营销、揽货订舱、客户维护，并为中远海特提供项目管理与技术支持等，在海上油气平台、海上风电和可再生能源运输的市场开发拥有丰富的经验，为中远海特承揽了YAMAL、TCO、Seagreen等大型运输项目，有力支持了中远海特半潜船业务的经营和发展。

综上所述，半潜船欧洲公司的主营业务与中远海特的航运主业紧密相关，与公司半潜船运输业务存在较强的协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。公司投资半潜船欧洲公司不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未将其认定为财务性投资的依据准确。

（3）上海南华国际物流有限公司

截至本回复出具之日，上海南华国际物流有限公司（以下简称“南华物流”）的基本情况如下：

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公司名称	上海南华国际物流有限公司
统一社会信用代码	91310120607276644Q
法定代表人	顾卫东
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	2,090万元
注册地址	上海市虹口区岳州路58号9B室
经营范围	国际货物运输代理，装卸服务，货物仓储（除危险化学品），销售、租赁、维修集装箱，代理出入境检验检疫报检，报关，展览展示服务，国际海运辅助业务（无船承运业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限	1994年7月12日至2034年7月11日

南华物流主要从事全程物流操作业务，包括国际货物运输代理、装卸服务、国际海运辅助业务、租赁、报关等。南华物流拥有一支专业的物流队伍，在全程物流业务方面具有丰富的经验，并在华东等区域的国内和国际陆运段具有较强的竞争力。南华物流是中远海特为了迅速建立可控的物流平台，加快全程物流业务拓展，提升特种船业务综合竞争力而实施的产业投资，符合中远海特实现产业链延伸的战略发展方向。南华物流与中远海特共同合作参与工程物流项目的投标，并以业务分包等方式承接中远海特的全程物流项目的两端陆运段的执行，能够显著提升中远海特工程物流产业链的服务能力。

综上所述，南华物流的主营业务与中远海特的航运主业紧密相关，在公司向“产业链经营者”和“整体解决方案提供者”转变的战略背景下，南华物流与公司特种船运输业务存在较强的协同效应，是公司产业链的有效延伸，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。公司投资南华物流不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未将其认定为财务性投资的依据准确。

（4）上海远至信供应链管理有限公司

截至本回复出具之日，上海远至信供应链管理有限公司（以下简称“远至信公司”）的基本情况如下：

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公司名称	上海远至信供应链管理有限公司
统一社会信用代码	91310113MA7GL1WW77
法定代表人	赵铁军
公司类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本	10,000万元
注册地址	上海市宝山区萧月路7号1层A988室
经营范围	一般项目：报关业务；供应链管理服务；陆路国际货物运输代理；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；无船承运业务；物料搬运装备制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限	2022年2月23日至2042年2月22日

远至信公司主要从事华东区域纸浆供应链业务，包括供应链管理，码头装卸，码头与仓库和堆场间的运输、出入库、分拨配送、报关、理货等业务。远至信公司拥有专业的纸浆操作队伍以及高效的纸浆订单管理、仓储管理和运输管理数字化操作系统，在华东地区纸浆供应链市场具有较强的竞争力。远至信公司是中远海特与上港集团物流有限公司为了共同拓展华东地区纸浆物流业务而设立的合资公司，该公司设立有利于夯实中远海特纸浆船核心业务，符合中远海特实现产业链延伸的战略发展方向。远至信公司为中远海特运输的进口纸浆提供后端物流分拨等服务，是中远海特拓展纸浆供应链业务的重要支撑。

综上所述，远至信公司的主营业务与中远海特的航运主业紧密相关，与公司纸浆船运输业务存在较强的协同效应，是公司纸浆供应链业务的重要支撑，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。公司投资远至信公司不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未将其认定为财务性投资的依据准确。

（5）安吉远海滚装运输（上海）有限公司

截至本回复出具之日，安吉远海滚装运输（上海）有限公司（以下简称“安吉远海公司”）的基本情况如下：

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公司名称	安吉远海滚装运输（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310118MA7ARRYW8J
法定代表人	王泽民
公司类型	有限责任公司（国有控股）
注册资本	20,000万元
注册地址	上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层P区175室
经营范围	许可项目：水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；国内船舶管理业务；船员、引航员培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；国内货物运输代理；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际船舶管理业务；内河船员事务代理代办服务；船舶销售；船舶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限	2021年8月30日至2051年8月29日

安吉远海公司主要从事汽车船内贸运输业务，包括内贸沿海运输和沿江运输业务，主要客户涵盖上汽、丰田、日产等。安吉远海公司拥有专业的汽车船运营团队，是规模最大、实力最强的汽车船内贸运输公司之一。

安吉远海公司是中远海特与上汽安吉物流股份有限公司进行战略合作，共同推动汽车内贸运输业务发展而设立的合资公司，符合中远海特主营业务和战略发展方向。安吉远海公司与中远海特共同为汽车厂商提供包括沿海、沿江及国际汽车船运输等服务，全面满足客户内外贸汽车运输需求。

综上所述，安吉远海公司的主营业务与中远海特的航运主业紧密相关，与公司汽车船运输业务存在较强的协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。公司投资安吉远海公司不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未将其认定为财务性投资的依据准确。

（6）湛江远洋船舶供应有限公司

截至本回复出具之日，湛江远洋船舶供应有限公司（以下简称“湛江远洋”）的基本情况如下：

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公司名称	湛江远洋船舶供应有限公司
统一社会信用代码	91440800194372661N
法定代表人	林远平
公司类型	有限责任公司（国有控股）
注册资本	107.6万元
注册地址	湛江市霞山区友谊路１号湛江港集团公司第一分公司内
经营范围	船舶维修，仓储（除危险化学品及危险废物的仓储）；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	1982年11月8日至无固定期限

湛江远洋主要从事船舶维修、仓储及船舶货物供应业务。湛江远洋为中远海特挂靠湛江码头船舶供应物资，为中远海特特种船运输业务开展提供了必要的物资供应保障，符合中远海特主营业务开展需求。

综上所述，湛江远洋的主营业务与中远海特的航运主业紧密相关，与公司特种船运输业务存在较强的协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。公司投资湛江远洋不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未将其认定为财务性投资的依据准确。

（7）广州广裕仓码有限公司

截至本回复出具之日，广州广裕仓码有限公司（以下简称“广州广裕”）的基本情况如下：

公司名称	广州广裕仓码有限公司
统一社会信用代码	91440101617406457B
法定代表人	林海东
公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合作）
注册资本	4,375万元
注册地址	广州市黄埔区双沙庙沙围
经营范围	低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；国内货物运输代理；运输货物打包服务；国际船舶管理业务；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶代理；国内船舶代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；海关监管货物仓储服务

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	（不含危险化学品）；出口监管仓库经营；港口经营；国内船舶管理业务；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；报关业务；检验检测服务
经营期限	1993年12月6日至2023年12月6日

广州广裕主要从事码头货物装卸及仓储、物流业务。中远海特与广州广裕围绕工程项目和纸浆物流业务进行业务合作，有效提升了公司产业链服务能力，符合中远海特拓展纸浆和工程项目物流业务、实现产业链延伸的战略发展方向。

综上所述，广州广裕的主营业务与中远海特航运主业紧密相关，与公司特种船运输业务，尤其是件杂货、纸浆运输业务存在较强的协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。公司投资广州广裕不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未将其认定为财务性投资的依据准确。

（8）广州远海汽车船运输有限公司

截至本回复出具之日，广州远海汽车船运输有限公司（以下简称“远海汽车船”）的基本情况如下：

公司名称	广州远海汽车船运输有限公司
统一社会信用代码	91440115MABWR4JEX8
法定代表人	朱桂华
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	65,000万元
注册地址	广州市南沙区南沙街兴沙路6号1004-1房
经营范围	从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国际船舶代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；船舶租赁；供应链管理服务；港口货物装卸搬运活动；港口理货；报关业务
经营期限	2022年8月10日至2052年12月31日

远海汽车船主要从事汽车船国际运输业务，拥有专业的汽车船国际运营团队，航线覆盖欧洲、波斯湾、墨西哥等，并与多家汽车厂商签订长期合作协定，是国内实力最强的汽车船国际运输公司之一。

远海汽车船由中远海特与上港集团物流有限公司、上汽安吉物流股份有限公司等产业链上下游企业共同出资成立，是中远海特汽车船业务的主要运营主体。

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中远海特具有汽车船运营经验，与国内主要汽车厂商具有良好合作关系，通过与上游整车制造厂和具有码头运营商背景的物流企业共同成立远海汽车船，有利于中远海特更好的开拓中国汽车出口运输市场，助力公司汽车船运输业务发展，符合中远海特拓展汽车物流业务、实现产业链延伸的战略发展方向。

综上所述，远海汽车船的主营业务与中远海特的航运主业紧密相关，与公司汽车船运输业务存在较强的协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。公司投资远海汽车船不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未将其认定为财务性投资的依据准确。

2、其他非流动金融资产

截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产为对中远海运集团财务有限责任公司的投资，属于投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资。根据《证券期货法律适用意见第18号》对财务性投资的界定，该项投资不属于财务性投资。

二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）

截至2023年6月30日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包括货币资金、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下：

单位：万元

序号	科目	账面价值	其中财务性投资金额
1	货币资金	99,804.63	-
2	其他应收款	25,045.81	-
3	一年内到期的非流动资产	21,157.14	-
4	其他流动资产	21,614.60	-
5	长期应收款	31,438.58	-
6	长期股权投资	169,000.51	127,964.10

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序号	科目	账面价值	其中财务性投资金额
7	其他非流动金融资产	154,890.04	-
合计			127,964.10
截至2023年6月30日合并报表归属于母公司净资产			1,112,835.12
财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例			11.50%

（一）货币资金

截至2023年6月30日，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	是否为财务性投资
库存现金	8.71	否
银行存款	94,820.82	否
其他货币资金	4,975.10	否
合计	99,804.63	-

截至2023年6月30日，公司货币资金主要由库存现金、银行存款及其他货币资金构成，其他货币资金主要为房屋维修基金及定期存款应收利息等，公司货币资金中不存在财务性投资。

（二）其他应收款

截至2023年6月30日，公司其他应收款构成情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	是否为财务性投资
其他应收款	25,045.81	否
合计	25,045.81	-

截至2023年6月30日，公司其他应收款中主要包括租出船舶燃油结算款、船舶保赔款、船舶业务备用金等，系公司日常经营过程中产生的正常应收款项，不属于财务性投资。

（三）一年内到期的非流动资产

项目	账面价值	是否为财务性投资
一年内到期的非流动资产	21,157.14	否
合计	21,157.14	-

截至2023年6月30日，公司一年内到期的非流动资产主要为报告期末一年

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内到期的应收船舶融资租赁款，不属于财务性投资，具体情况如下：

1、报告期末公司应收船舶融资租赁款的形成原因

中远海特合资成立广州远海汽车船运输有限公司后，汽车船业务转入该公司经营。2023年3月，公司全资子公司中远航运（香港）与远海汽车船签署定期租船合同，约定将自有的2艘汽车运输船中远盛世轮及中远腾飞轮在剩余使用年限内租给远海汽车船经营。根据《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定，公司上述船舶租出构成融资租赁。公司以上述2艘船舶期租合同约定的交船日作为租赁开始日，将合同约定收款总额的现值确认为应收船舶融资租赁款，根据流动性重分类分别确认一年内到期的非流动资产21,157.14万元及长期应收款31,438.58万元。

2、本次船舶融资租赁不构成类金融业务

2021年以来国际汽车船市场运力紧张，与此同时我国汽车出口呈爆发式增长态势，日韩等国际汽车船公司优先保障本土客户，并大幅提升中国出口运价，我国汽车出口面临一舱难求、运价大幅增长的不利情况，很大程度上制约了我国汽车厂商的出口订单交付。在此背景下，中远海特与上港集团物流有限公司、上汽安吉物流股份有限公司等产业链上下游企业共同出资成立远海汽车船，作为中远海特汽车船业务的主要运营主体。

上港集团物流有限公司拥有码头和物流背景，能够协调上港集团加强中国主要汽车出口地的码头资源投资和建设；上汽安吉物流股份有限公司是上汽集团下属的专业汽车物流公司，拥有货源的优势。通过与上游整车制造厂和具有码头运营商背景的物流企业，共同成立汽车供应链公司，有利于中远海特打通汽车出口上下游产业链，强化船货、港航之间的协同合作，进一步开拓中国汽车出口运输市场。

根据中远海特未来业务发展规划，公司汽车船逐步通过出资或者期租方式转给远海汽车船经营，公司全资子公司中远航运（香港）将自有的2艘汽车运输船出租给远海汽车船符合中远海特战略规划，有助于远海汽车船紧抓中国汽车出口增长的市场机遇，尽快占领中国出口汽车船运输市场，从而实现公司拓展汽车船运输产业链的占领目标。

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汽车既是我国的重要产业，也是重点支持的出口产品，中远航运（香港）将自有的2艘汽车运输船出租给远海汽车船为我国汽车出口运输的业态所需，符合航运业的惯例，有助于保障我国汽车出口供应链稳定，是中远海特践行央企责任，服务国家战略、服务实体经济的具体举措。

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径”，公司本次船舶融资租赁不构成类金融业务。

（四）其他流动资产

截至2023年6月30日，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	是否为财务性投资
待抵扣进项税	21,609.76	否
预缴税金	4.84	否
合计	21,614.60	-

截至2023年6月30日，公司其他流动资产中主要包括待抵扣进项税、预缴税金，不存在理财产品，不属于财务性投资。

（五）长期应收款

项目	账面价值	是否为财务性投资
长期应收款	31,438.58	否
合计	31,438.58	-

截至2023年6月30日，公司长期应收款中主要为应收船舶融资租赁款，不属于财务性投资。公司应收船舶融资租赁款的形成原因及不界定为类金融业务的具体依据及理由参见本回复之“问题8.关于财务性投资”之“二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）”之“（三）一年内到期的非流动资产”。

（六）长期股权投资

截至2023年6月30日，公司持有长期股权投资情况如下：

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单位：万元

序号	公司名称	主营业务	账面价值	是否为财务性投资
1	中远海运特种运输（美洲）有限公司	主要从事区域市场营销、揽货订舱、客户维护、提供项目管理与技术支持等业务	235.09	否
2	中远海运半潜船（欧洲）有限公司	主要从事半潜船业务相关的市场营销、揽货订舱、客户维护、提供项目管理与技术支持等业务	3,310.45	否
3	上海南华国际物流有限公司	主要从事全程物流操作业务，包括国际货物运输代理、装卸、国际海运辅助业务、租赁、报关等业务	1,569.63	否
4	上海远至信供应链管理有限公司	主要从事华东区域纸浆供应链业务，包括供应链管理，码头装卸，码头与仓库和堆场间的运输、出入库、分拨配送、报关、理货等业务	2,467.25	否
5	安吉远海滚装运输（上海）有限公司	主要从事汽车船内贸运输业务，包括内贸沿海运输和沿江运输业务	7,375.99	否
6	道达尔润滑油（中国）有限公司	主要从事道达尔品牌车用润滑油、工业润滑油等的生产、仓储和销售业务	61,367.51	是
7	广州中远海运建设实业有限公司	主要从事非居住房产租赁、物业管理、建设工程管理等业务	66,596.59	是
8	湛江远洋船舶供应有限公司	主要从事船舶维修、仓储及船舶货物供应业务	-	否
9	广州广裕仓码有限公司	主要从事码头货物装卸及仓储、物流业务	2,040.03	否
10	广州远海汽车船运输有限公司	主要从事汽车船国际运输业务，拥有专业的汽车船国际运营团队，并与多家汽车厂商签订长期合作协定	24,037.96	否
合计			169,000.51	-

注：湛江远洋船舶供应有限公司由于历史经营问题处于持续亏损状态，截至2023年6月30日其账面价值为0。公司后续将推进湛江远洋船舶供应有限公司的处置工作。

截至2023年6月30日，公司在长期股权投资科目核算的被投资企业共10家，账面金额合计169,000.51万元。其中，公司长期股权投资中持有的道达尔润滑油（中国）有限公司主要从事道达尔品牌车用润滑油、工业润滑油等的生产、仓储和销售等，是2015年公司的全资子公司广州远洋运输有限公司参与道达尔中国润滑油业务整合项目进行的投资；长期股权投资中持有的广州中远海运建设实业有限公司主要从事非居住房产租赁、物业管理、建设工程管理等业务，公司对广州中远海运建设实业有限公司的投资系为了进一步提升公司房产出租效益，更好的支持和促进航运主业的发展。公司对上述2家企业投资构成财务性投资。

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除上述2家企业外，公司长期股权投资中的8家相关企业均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资企业主营业务均与中远海特航运主业紧密相关，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。公司未将对上述8家公司的股权投资界定为财务性投资的依据和理由参见本回复之“问题8.关于财务性投资”之“一、结合被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，分析部分股权投资未界定为财务性投资的具体依据和理由”之“（二）部分股权投资未界定为财务性投资的具体依据和理由”。

（七）其他非流动金融资产

截至2023年6月30日，公司持有其他非流动金融资产情况如下：

单位：万元

项目	期末余额	是否为财务性投资
中远海运集团财务有限责任公司	154,890.04	否
合计	154,890.04	-

截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产为对中远海运集团财务有限责任公司的投资，为投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资，不属于财务性投资。

综上所述，截至2023年6月30日，公司已持有的财务性投资账面价值为127,964.10万元，占公司合并报表归属于母公司净资产1,112,835.12万元的比例为11.50%，未超过30%。因此，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

公司于2023年3月29日召开第八届董事会第四次会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，经过逐项对照核查，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

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（一）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在一笔船舶融资租赁租出业务，即2023年3月，公司全资子公司中远航运（香港）与远海汽车船签署定期租船合同，约定将自有的2艘汽车运输船中远盛世轮及中远腾飞轮在剩余使用年限内租给远海汽车船经营。根据企业会计准则的相关规定，公司上述船舶租出构成融资租赁。本次船舶融资租赁与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需和行业发展惯例，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》暂不纳入类金融业务计算口径的规定。本回复出具之日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的投资类金融业务的计划。

（二）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情况。本回复出具之日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的投资金融业务的计划。

（三）以超过持股比例向集团财务公司出资或增资或与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，不存在与公司主营业务无关的股权投资。本回复出具之日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的以超过持股比例比向集团财务公司出资或增资的计划，不存在拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的计划。

（四）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。本回复出具之日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的设立或投资产业基金、并购基金的计划。

（五）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情况。本回复出具之日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的对外拆借资金的计划。

（六）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在将资金以委托贷款

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的形式借予他人的情况。本回复出具之日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的将资金以委托贷款的形式借予他人的计划。

（七）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。本回复出具之日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金总额中扣除。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关财务性投资及类金融业务的相关规定，并逐条进行核查；

2、获取了相关被投资企业的基本工商资料，网络搜索了相关被投资企业的基本工商信息和业务介绍资料；与企业管理层沟通了解对外投资的背景及目的，分析判断被投资企业与发行人主营业务发展之间的关系；

3、查阅发行人董事会决议、公告文件、定期报告和相关科目明细，核查本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、除道达尔润滑油（中国）有限公司及广州中远海运建设实业有限公司以外，发行人长期股权投资中的被投资主体与公司航运主业紧密相关，与公司主营业务板块存在较强的协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。公司实施前述股权投资不是以获取该等公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资；发行人其他非流动金融资产中的被投资主体为中远海运集团财务有限责任公司，属于投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资，不属于财务性

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投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定，公司未认定为财务性投资的依据准确；

2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；本次董事会决议日前六个月至今公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况，不需要从本次募集资金总额中扣除。发行人本次向特定对象发行A股股票符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

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