证券代码：600570 证券简称：恒生电子
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一） 本激励计划的调整事项 ...... 7
（二） 权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
（二） 本次授予情况 ...... 8
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 9
（五）结论性意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
1. 恒生电子、本公司、公司、上市公司：指恒生电子股份有限公司。
2. 本激励计划、股权激励计划、本计划：指恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子公司）任职
的董事，高级管理人员，核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6. 有效期：指从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。
7. 等待期：指股票期权自授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《恒生电子股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒生电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对恒生电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恒生电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
（一）2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023年8月24日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》等相关议案。
（三）2023年8月26日至2023年9月5日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月6日，公司监事会做出《关于公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2023年9月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（五）2023年9月12日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，恒生电子授予激励对象股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的调整事项
鉴于本激励计划中1名激励对象因离职等原因放弃其获授的全部股票期权份额，本激励计划授予的激励对象人数拟由1,613人调整为1,612人，拟授予股票期权数量由1,539万份调整至1,538.5万份。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2023年第一次临时股东大会通过的内容相符。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
1、恒生电子不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，恒生电子及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2023年9月12日。
2、授予数量：本激励计划授予的股票期权数量为1,538.5万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额190,000.6442万股的0.81%。
3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计1,612人，包括在公司任职的参与恒生电子经营管理的董事、高级管理人员、恒生电子及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。
4、行权价格：39.44元/份。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 范径武 | 副董事长、总裁 | 30,500 | 0.20% | 0.0016% |
| 张永 | 副总经理 | 22,500 | 0.15% | 0.0012% |
| 张国强 | 副总经理 | 20,000 | 0.13% | 0.0011% |
| 官晓岚 | 副总经理 | 17,500 | 0.11% | 0.0009% |
| 王锋 | 副总经理 | 16,000 | 0.10% | 0.0008% |
| 方晓明 | 副总经理 | 16,000 | 0.10% | 0.0008% |
| 韩海潮 | 副总经理 | 6,000 | 0.04% | 0.0003% |
| 白硕 | 副总经理 | 5,000 | 0.03% | 0.0003% |
| 倪守奇 | 副总经理 | 9,000 | 0.06% | 0.0005% |
| 周峰 | 副总经理 | 3,500 | 0.02% | 0.0002% |
| 李湘林 | 财务负责人 | 6,000 | 0.04% | 0.0003% |
| 屠海雁 | 董事会秘书 | 5,500 | 0.04% | 0.0003% |
| 董事及高管合计 | 157,500 | 1.02% | 0.0083% | |
| 核心管理、技术、业务人员（1,600人） | 15,227,500 | 98.98% | 0.8014% |
| 合计（1,612人） | 15,385,000 | 100.00% | 0.8097% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括恒生电子独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议恒生电子在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，恒生电子和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《第八届董事会第十一次会议决议公告》；
2、《第八届监事会第十一次会议决议公告》；
3、《独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》；
5、《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年9月13日