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证券代码：003029 证券简称：吉大正元 公告编号：2023-081
长春吉大正元信息技术股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，该事项尚需经公司2023年第三次临时股东大会审议。
现将《公司章程》修订内容公告如下：
一、《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议批准第四十二条规定的提供财务资助事项 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… 股东大会在审议为股东、实际控制人（包括一致行动人）及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人（包括一致行动人）支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… 公司为实际控制人及其关联人提供担保的，实际控制人及其关联人应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人（包括一致行动人）及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人（包括一致行动人）支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 |
| 修订前 | 修订后 |
| 上通过。 …… | |
| 第四十二条 公司下列提供财务资助行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得向关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括实际控制人控制的主体）提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议。 | |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日前发布公告，说明延期或取消的原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 选举二名以上董事或监事时可以实行累积投票制。若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 选举二名以上独立董事时应当实行累积投票制，选举二名以上非独立董事或监事时可以实行累积投票制。若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，选举两名及以上董事或监事应当采用累积投票制。 |
| 第一百条 …… 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 | 第一百〇一条 …… 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会时生效： …… （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 …… 出现第二款情形的，公司应当在2个月内完成补选。 | 事会时生效： …… （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、本章程规定的专门委员会成员中独立董事的最低人数或独立董事中没有会计专业人士。 …… 出现第二款情形的，公司应当在60日内完成补选。 |
| 第一百〇五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换 | 第一百〇六条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当在事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他人员； （九）中国证监会认定的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 |
| 修订前 | 修订后 |
| 专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百一十四条 董事会有权在股东大会授权范围内批准下列事项： （一）公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但置换中涉及购买、出售此类仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项的权限如下： …… | 第一百一十五条 董事会有权在股东大会授权范围内批准下列事项： （二）公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但置换中涉及购买、出售此类仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项的权限如下： …… （三）本章程规定的应由股东大会批准的财务资助事项以外的其他财务资助事项由董事会审议批准。 |
| 第一百二十条 董事长行使下列职权： …… （六）董事会权限以下的公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项； …… | 第一百二十一条 董事长行使下列职权： …… （六）董事会权限以下的公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项； …… |
| 第一百三十三条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略决策委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 | 第一百三十四条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且公司高级管理人员不得担任审计委员会委员。战略决策委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 |
| 第一百三十四条 董事会审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监督、检查，审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； | 第一百三十五条 董事会审计委员会主要负责公司财务信息及其披露、监督和评估内外部审计工作和内部控制，相关事项须经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审 |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内控制度； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 | 计与外部审计的协调； （三）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （四）监督及评估公司的内控制度； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）聘任或者解聘公司财务负责人； （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （八）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百三十五条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额； （二） 拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准； （三） 组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核； （四） 拟定公司股权激励计划草案； （五） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六） 法律法规、本章程和董事会授权的其他工作。 | 第一百三十六条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额； （二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准； （三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核； （四）制定或者变更公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （七）法律法规、本章程和董事会授权的其他工作。 |
| 第一百三十六条 董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是： （一） 对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求； （二） 研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序，并向董事会提出建议； （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四） 对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单； （五） 对总经理提名的其他高级管理人员 | 第一百三十七条 董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，提名委员会的主要职责是： （一）董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求； （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序，并向董事会提出建议； （三）审议提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事宜； （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单； （五）对总经理提名的其他高级管理人员候选 |
| 修订前 | 修订后 |
| 候选人提出意见； （六） 法律法规、本章程和董事会授权的其他工作。 | 人提出意见； （六）法律法规、本章程和董事会授权的其他工作。 |
二、备查文件
（一）第九届董事会第五次会议决议；
（二）《公司章程》全文。
特此公告。
长春吉大正元信息技术股份有限公司董事会二〇二三年九月十二日