| 证券简称：外高桥（A股） | 证券代码：600648（A股） |
| 外高B股（B股） | 900912（B股） |
上海外高桥集团股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二三年九月
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上海证券交易所：
贵所于2023年4月12日出具的《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕211号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥集团”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、上海金茂凯德律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。本问询函回复中，报告期指2020年1月1日至2023年6月30日；除此以外，如无特别说明，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体 | 对审核问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及对募集说明书、本问询函回复等申请文件的修改内容 |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目录
1.关于认购对象 ............................................................................................................ 4
2.关于本次募投项目 .................................................................................................. 14
3.关于融资规模及效益测算 ...................................................................................... 37
4.关于经营情况 .......................................................................................................... 80
5.关于存货及应收账款 ............................................................................................ 121
6.关于财务状况及偿债能力 .................................................................................... 148
7.关于财务性投资 .................................................................................................... 161
8.关于同业竞争 ........................................................................................................ 183
9.关于其他 ................................................................................................................ 198
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1.关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称外高桥资管）及其股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称投控集团）参与本次向特定对象发行认购，二者在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%，其中投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。二者承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。请发行人说明：（1）外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
公司本次向特定对象发行A股股票预计募集资金不超过334,000.00万元（含本数），外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源均为其自有资金或合法自筹资金，具体情况如下：
截至本回复出具日，公司总股本为1,135,349,124股。外高桥资管直接持有公司545,359,660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司6,923,640股股份，合计占公司总股本的48.64%，系公司的控股股东。投控集团系公司控股股东外高桥资管的唯一股东，投控集团直接持有公司56,767,456股股份，并通过其所
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控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接控制公司552,283,300股股份，合计占公司总股本的53.64%。
根据本次发行方案，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。假设以2023年9月11日作为定价基准日，经测算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为9.503元/股，公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为10.564元/股。故假设本次发行的发行价格不低于
10.57元/股。以本次发行募集资金总额上限334,000.00万元测算，则本次发行的发行数量不超过315,988,647股，发行数量未超过340,604,737股（含本数），亦未超过本次发行前公司总股本的30%。
基于前述测算，假设本次发行的发行价格为10.57元/股，本次发行的发行数量为315,988,647股，鉴于外高桥资管和投控集团在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%，其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%，则外高桥资管和投控集团认购的股票数量和认购金额的测算结果如下：
| 项目 | 计算公式 | 金额/数量 |
| 本次发行前总股本（万股） | A | 113,534.91 |
| 其中：投控集团持股数量（万股） | B | 5,676.75 |
| 外高桥资管持股数量（万股） | C | 54,535.97 |
| 香港鑫益持股数量（万股） | D | 692.36 |
| 发行数量（万股） | E | 31,598.86 |
| 本次发行后总股本（万股） | F=A+E | 145,133.78 |
| 其中：投控集团持股数量（万股） | G=F*5.00% | 7,256.69 |
| 外高桥资管持股数量（万股） | H≥F*48.64%-D-G | 不低于62,644.02 |
| 发行价格（元/股） | I | 10.57 |
| 投控集团认购数量（万股） | J=G-B | 1,579.94 |
| 投控集团认购金额（万元） | K=J*I | 16,700.00 |
| 外高桥资管认购数量（万股） | L≥H-C | 不低于8,108.05 |
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| 外高桥资管认购金额（万元） | M≥L*I | 不低于85,702.09 |
由上表测算可知，投控集团认购金额约为16,700.00万元，外高桥资管认购金额约不低于85,702.09万元。根据外高桥资管提供的2021年和2022年审计报告，外高桥资管最近两年的母公司单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 货币资金 | 83,957.99 | 78,305.31 |
| 总资产 | 1,895,216.18 | 1,707,764.96 |
| 所有者权益 | 1,366,369.24 | 1,367,082.21 |
| 净利润 | 29,350.79 | 12,489.20 |
注：上述财务数据已经审计。
根据上表，外高桥资管截至2022年末账面货币资金余额为83,957.99万元。此外，根据公司于2023年7月13日披露的《2022年年度权益分派实施公告》，公司派发现金红利合计为37,466.52万元，由于外高桥资管目前直接持有公司48.03%股权，外高桥资管能够获得现金红利17,996.87万元，其货币资金在取得分红后约为101,954.86万元，高于其最低认购金额。因此，外高桥资管具备认购本次发行的资金能力。
根据投控集团提供的2021年和2022年审计报告，投控集团最近两年的母公司单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 货币资金 | 268,426.25 | 13,299.62 |
| 总资产 | 2,722,301.42 | 2,188,196.93 |
| 所有者权益 | 2,641,600.88 | 2,131,736.73 |
| 净利润 | 30,560.76 | 26,655.59 |
注：上述财务数据已经审计。
投控集团截至2022年末账面货币资金余额为268,426.25万元，高于其认购金额，因此投控集团具备认购本次发行的资金能力。
根据公司与外高桥资管、投控集团分别签订的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》（以下简称“《认购协议》”），
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外高桥资管和投控集团保证其用于支付本次认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。此外，外高桥资管和投控集团已分别出具《关于本次向特定对象发行股票认购资金来源情况的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形。
2、就本公司认购上市公司本次向特定对象发行股票，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
同时，外高桥资管和投控集团进一步出具《关于公司作为认购对象之合法合规性的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；就本公司认购上市公司本次向特定对象发行股票，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、本公司参与本次发行认购不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股权或其他权益的情形抑或经由本公司参与本次发行认购之违规持股情形；（三）不当利益输送。
3、本公司穿透后各层股东及最终持有人均不存在违规持股、不当利益输送等情形。
4、本公司穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”
因此，外高桥资管和投控集团具备认购本次发行的资金能力，同时均已承诺其用于认购本次发行的资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购
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等情形；亦不存在法律法规规定禁止持股，中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股，不当利益输送等情形；穿透后各层股东及最终持有人均不存在违规持股、不当利益输送等情形；穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。
二、外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。??”
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。外高桥资管、投控集团最近一次涉及公司股票的交易如下：
2021年12月，投控集团出具《关于上海外高桥资产管理有限公司所持上海外高桥集团股份有限公司部分股份划转的意见》，根据该意见，投控集团与外高桥资管签署《上海外高桥资产管理有限公司与上海浦东投资控股（集团）有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定外高桥资管将其持有的公司56,767,456股人民币普通股（占公司总股本5%）无偿划转至投控集团，该次划转事宜已取得浦东新区国资委同意。2022年3月17日，投控集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述无偿划转的股份过户登记已办理完毕。
自该次划转完成之日（即2022年3月17日）至本回复出具日，外高桥资管及投控集团持有的发行人之股份数量未发生变化，不存在减持发行人股份的情形。
此外，外高桥资管于2023年4月19日出具了《外高桥资管关于减持及股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
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“1、自上市公司本次发行之定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发行结束之日起六个月内，外高桥资管及外高桥资管实际控制的关联方不存在减持上市公司股票的情形或相关减持上市公司股份的计划。
2、自上市公司本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管承诺不减持本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得的上市公司股份）。
3、自本承诺函出具日至本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管及外高桥资管实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的上市公司股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。外高桥资管持有的上市公司股份由于分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。
4、若外高桥资管违反上述承诺而发生减持上市公司股份的情况，则外高桥资管承诺因减持上市公司股份所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，外高桥资管将依法承担赔偿责任。”
投控集团于2023年4月19日出具了《投控集团关于减持及股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“1、自上市公司本次发行之定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发行结束之日起六个月内，投控集团及投控集团实际控制的关联方不存在减持上市公司股票的情形或相关减持上市公司股份的计划。
2、自上市公司本次发行结束之日起十八个月内，投控集团承诺不减持本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得的上市公司股份）。
3、自本承诺函出具日至本次发行结束之日起十八个月内，投控集团及投控集团实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的上市公司股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。投控集团持有的上市公司股份由于分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。
4、若投控集团违反上述承诺而发生减持上市公司股份的情况，则投控集团
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承诺因减持上市公司股份所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，投控集团将依法承担赔偿责任。”因此，外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条等相关法律法规及规范性文件关于“短线交易”规定之情形。
三、本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例
根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，以及公司与外高桥资管、投控集团分别签订的《认购协议》，外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。
（二）外高桥资管和投控集团所持股份的锁定期
1、本次认购所取得股份的锁定期
根据发行方案，本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
根据外高桥资管、投控集团分别与公司签订的《认购协议》的约定，外高桥资管与投控集团认购的本次发行的标的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。外高桥资管与投控集团所取得的发行人本次发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。外高桥资管与投控集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照发行人要求就本次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，发行人届时将按照中国
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证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为外高桥资管与投控集团违约，外高桥资管与投控集团同意届时无条件执行该等安排。此外，外高桥资管和投控集团分别出具了《关于减持及股份锁定期的承诺函》，自上市公司本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管、投控集团承诺不减持本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得的上市公司股份）。
2、本次发行完成前已持有股份的锁定期
根据外高桥资管、投控集团分别出具的《关于减持及股份锁定期的承诺函》，自承诺函出具日至本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管与投控集团及其实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的发行人股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。外高桥资管及投控集团持有的发行人股份由于分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。
3、关于股份锁定期限的相关规则
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制??”。
根据本次发行的发行方案、外高桥资管和投控集团与公司签署的认购协议，以及外高桥资管和投控集团出具的相关承诺，外高桥资管和投控集团在本次发行
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中认购所取得的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定；本次发行完成前已持有的发行人股份，自承诺函出具日至发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。综上所述，外高桥资管及投控集团相关股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
四、公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定
1、本次发行的认购对象资金来源均为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。具体可参见本题回复之“一、外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金”。
2、本次发行的认购对象外高桥资管和投控集团均为浦东新区国资委100%控股公司，目前分别直接持有公司48.03%和5.00%的股份，不存在法律法规规定禁止持股和本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形；根据本次发行方案、认购协议及相关承诺函，认购对象不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内，不减持公司股票。因此认购对象不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。
3、本次发行的认购对象为外高桥资管和投控集团，其中外高桥资管的唯一股东为投控集团，投控集团的唯一股东为浦东新区国资委。本次认购对象最终持有人均为浦东新区国资委，不存在违规持股、不当利益输送等情形。外高桥资管和投控集团已作出承诺，其参与本次发行中，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有其股权或其他权益的情形抑或经由其参与本次发行认购之违规持股情形；不存在不当利益输送的情形。穿透后各层股东及最终持有人均不存在违规持股、不当利益输送等情形。穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存
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在中国证监会离职人员不当入股的情形。
4、本次发行的认购对象均为浦东新区国资委100%控股公司，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
综上，本次发行董事会决议确定的认购对象认购资金来源为自有或合法自筹资金；认购对象不存在法律法规规定禁止持股和本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形，不存在不当利益输送情形；认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。
五、核查程序及核查意见
保荐人及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了本次发行的相关公告文件、发行人与外高桥资管及投控集团签订的认购协议、外高桥资管及投控集团的审计报告和企业信用报告；取得并查验外高桥资管及投控集团的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统等平台查询核对其成立时间、注册资本等信息。
2、核查了外高桥资管及投控集团分别出具的《关于本次向特定对象发行股票认购资金来源情况的承诺》《关于不存在减持上市公司股份行为或减持计划及关于股份锁定期限的承诺函》。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，具备认购本次发行的资金能力。
2、外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条等相关法律法规及规范性文件关于“短线交易”规定之情形。
3、本次发行完成后，外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管
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及投控集团已就本次发行后的相关股份锁定期限作出了明确的承诺，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
4、公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。
2.关于本次募投项目
根据申报材料，1）报告期内，发行人区域开发业务的存量土地及房产项目共计28项，其中已竣工9项，在建15项，拟建4项，包括住宅、商业、工业、公共设施等类型；2）本次募集资金拟投入“新发展H2地块新建项目”“新发展H4-15地块新建项目”“D1C-108#~116#通用厂房项目”“F9C-95#厂房项目”和补充流动资金；3）“新发展H4-15地块新建项目”为保障型租赁住房和长租公寓，用于向园区内外从业人员提供配套租房服务；其他三个建设项目为主要定位于生物医药、医疗器械、智能制造等行业领域的产业园区，用于对外出租；4）部分项目尚未取得规划土地意见书、建筑工程规划许可证等资格文件。请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述4个建设项目的主要考虑，是否均属于发行人主营业务；募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工交付时间；（2）保障型租赁住房和长租公寓的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出租，是否用于出售；（3）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施；（4）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，是否用于政策支持的房地产业务；（5）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。回复：
一、本次募集资金投向前述4个建设项目的主要考虑，是否均属于发行人
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主营业务；募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工交付时间
（一）本次募集资金投向前述4个建设项目的主要考虑，是否均属于发行人主营业务公司本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 盈利模式 | 对应的主营业务 |
| 1 | 新发展H2地块新建项目 | 工业地产租赁 | 对外出租获取租金收入 | 区域开发 |
| 2 | 新发展H4-15地块新建项目 | 保障型租赁住房和长租公寓 | 对外出租获取租金收入 | 区域开发 |
| 3 | D1C-108#~116#通用厂房项目 | 工业地产租赁 | 对外出租获取租金收入 | 区域开发 |
| 4 | F9C-95#厂房项目 | 工业地产租赁 | 对外出租获取租金收入 | 区域开发 |
公司本次募集资金投向4个建设项目，其中，新发展H2地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目为保税区内外的工业地产租赁项目，新发展H4-15地块新建项目为用于配套园区开发提供租赁住房业务的项目，均与公司在外高桥区域从事的区域开发业务紧密相关，均属于公司的主营业务。
公司本次投资建设4个项目，主要考虑是积极贯彻党中央、国务院提出的《关于支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的意见》，把握生物医药、医疗器械、智能制造等创新行业的发展机遇，全力推进外高桥产业园区经济结构转型升级。具体如下：
1、新发展H2地块新建项目
新发展H2地块新建项目系公司围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，以未来、开放、交流为理念，充分考虑客户高品质个性化需求，配套精致绿化景观，合适建筑尺度，灵动共享空间投资建设的工业园区项目。项目实施地点为外高桥南块H2地块。
外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥新展城3.0产业社区，成为产业与城市协同发展的新型产业聚集区。本项目将以优质的物业载体，良好的园区环境以及全方位的配套服务为抓手，加快产业类项目集聚，全力贡献能够真正意义上实现产城融合的3.0产业社区。未来通过构建起的“4+1”的产业体系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，并与外高桥保税区的保税业态互为补充，最大程度满足园区内外企业对非保税业务的使
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用需求，进一步完善公司的目标产业体系，推动外高桥区域在坚持以实体产业为核心原则的背景下，逐步实现区域产业结构的转化升级。
2、新发展H4-15地块新建项目
新发展H4-15地块新建项目系公司为外高桥南块新展城3.0产业社区配套的保障型租赁住宅和公寓式酒店，为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务。项目实施地点为外高桥南块H4-15地块。
外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥新展城3.0产业社区，成为产业与城市协同发展的新型产业聚集区。在城市要素方面，园区兼具居住（人才公寓、住宅）、商业（零售、餐饮）、文化娱乐、体育休闲、景观绿化等功能，为生产者提供宜居宜业的社区环境。本项目系作为新展城3.0产业社区中的重要居住配套功能而着力打造，拟建设主要客户为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户的公寓式酒店和保障型租赁住宅。本项目的实施将通过为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务，推动该区域进一步实现产城融合，实现职住平衡、功能交互等复合功能，同时为后续可能相继引进的总部办公、科研培训、文化医疗等其他产业配套项目奠定良好基础。
本项目的建设将提升和完善外高桥南块区域的配套功能和产城融合形象，进一步满足该区域人员多元化的居住需求。
3、D1C-108#~116#通用厂房项目
D1C-108#~116#通用厂房项目系公司与高瓴投资管理有限公司（以下简称“高瓴投资”）合作的生物医药产业园项目，计划建造超过14万平方米物业载体，物业形态囊括实验室、中试车间、总部办公、综合性共享服务空间乃至可供小型医疗机构使用的场地等。实现研发、临床实验、商业化生产以及总部办公、跨境投资等一体化商业模式，推动生物医药产业在外高桥区域的集聚发展。项目实施地点为外高桥D1-001地块。
在国家“十四五”发展规划以及上海市建设全球科技创新中心的战略指引下，集聚创新型生物医药及医疗器械企业落户已成为外高桥保税区新一轮产业转型升级的重要抓手。园区将依托全球资本市场宽广的国际视野和丰富的医疗医药行业投资企业资源，聚焦生物医药创新技术应用的四大方向——即核酸药物、AI药物研发、细胞治疗以及基因治疗，入驻项目将会集中在相关产业领域，将陆续
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吸引相关行业龙头企业，并逐步形成上下游产业集聚发展的生态圈。
4、F9C-95#厂房项目
F9C-95#厂房项目系公司投资建设的智能制造综合体，为生物医药及医疗器械企业提供办公、研发、生产、检测、培训、展示、配套等空间载体。项目提供丰富的公共空间，促进企业间的沟通交流，提供完善的配套设施，激发企业的创新活力。产品设计上充分考虑多业态的融合，实现集约化用地。项目实施地点为外高桥F9地块。
公司将以上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地的建设为契机，加快构建医疗器械产业化高地，承接国际进口医疗器械转移生产和国内高端医疗器械委托制造两项功能，推动核心制造环节落地。本项目将打造成为医疗器械产品核心件制造、成品组装、检测维修、新品展示培训的集聚地。
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目中，拟在外高桥D1地块投资建设的生物医药产业园和在外高桥F9地块投资建设的生物医药及医疗器械研发综合体，将打造多元化的空间载体满足区域内特色产业集群需求；拟在外高桥H2地块投资建设的项目，将打造非保税的集设计、研发、制造和办公等功能的复合产业空间，实现保税和非保税功能联动；拟在外高桥H4-15地块投资建设的项目，将打造宜居的保障型租赁住宅和公寓式酒店，为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务。
（二）募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工交付时间
1、新发展H2地块新建项目
本项目拟建设11栋多层厂房、地下室及配套设施。建设期为24个月，项目进度安排如下：
| 项目阶段 | 第一年 | 第二年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目开工 | √ | |||||||
| 土方开挖 | √ | √ | ||||||
| 地下结构 | √ | |||||||
| 主体结构封顶 | √ | √ | ||||||
| 外立面与机电 | √ | √ | ||||||
| 室外工程 | √ | |||||||
| 项目完工 | √ | |||||||
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本项目已于2021年12月开工，截至本回复出具日，已完成结构封顶工作，正在开展外立面与机电安装工程施工工作。本项目预计于2023年12月竣工交付。
2、新发展H4-15地块新建项目
本项目拟建设3栋保障性租赁住宅、1栋公寓式酒店、地下车库及若干栋配套辅助用房。其中保障型租赁住宅项目建设期31个月，项目进度安排如下：
| 项目阶段 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | ||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | |
| 项目开工 | √ | ||||||||||
| 土方开挖 | √ | ||||||||||
| 地下结构 | √ | √ | |||||||||
| 主体结构封顶 | √ | √ | √ | ||||||||
| 外立面与机电 | √ | √ | |||||||||
| 室外工程 | √ | ||||||||||
| 项目完工 | √ | ||||||||||
公寓式酒店项目建设期40个月，项目进度安排如下：
| 项目阶段 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | ||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | |
| 项目开工 | √ | |||||||||||||
| 土方开挖 | √ | |||||||||||||
| 地下结构 | √ | √ | ||||||||||||
| 主体结构封顶 | √ | √ | √ | √ | ||||||||||
| 外立面与机电 | √ | √ | √ | |||||||||||
| 室外工程 | √ | √ | ||||||||||||
| 项目完工 | √ | |||||||||||||
本项目已于2023年5月开工建设，保障型租赁住宅项目预计于2025年12月竣工交付，公寓式酒店项目预计于2026年9月竣工交付。
3、D1C-108#~116#通用厂房项目
本项目拟建设8栋多层厂房和1座多功能厅、地下车库及若干栋配套辅助用房。建设期为29个月，项目进度安排如下：
| 项目阶段 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | |
| 项目开工 | √ | |||||||||
| 土方开挖 | √ | |||||||||
| 地下结构 | √ | √ | ||||||||
| 主体结构封顶 | √ | √ | √ | |||||||
| 外立面与机电 | √ | √ | ||||||||
| 室外工程 | √ | √ | ||||||||
| 项目完工 | √ | |||||||||
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本项目已于2021年11月开工，截至本回复出具日，本项目已完成主体结构封顶，正在开展外立面与机电安装工程建设工作。本项目预计于2024年3月竣工交付。
4、F9C-95#厂房项目
本项目拟建设1栋多层厂房，地下车库及配套设施。建设期为26个月，项目进度安排如下：
| 项目阶段 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | |
| 项目开工 | √ | ||||||||
| 土方开挖 | √ | ||||||||
| 地下结构 | √ | √ | |||||||
| 主体结构封顶 | √ | √ | |||||||
| 外立面与机电 | √ | √ | |||||||
| 室外工程 | √ | √ | √ | ||||||
| 项目完工 | √ | ||||||||
本项目预计于2023年10月开工建设，截至本回复出具日，本项目正在进行施工图设计和施工总包招标工作。本项目预计于2025年11月竣工交付。
二、保障型租赁住房和长租公寓的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出租，是否用于出售
（一）经营模式和盈利模式
1、经营模式
新发展H4-15地块新建项目为公司投资建设的公寓式酒店和保障型租赁住宅，旨在配套外高桥南块新展城3.0产业社区，向上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务。
公司负责项目的建造支出和开业前费用，提供开业所必要的家具、装修、营业设备等，日常经营将由专业团队进行管理和经营，负责推广、营销及维护等工作。
2、盈利模式
新发展H4-15地块新建项目的盈利模式为通过向入住人员提供住宿服务，获取租金收入，作为项目的营业收入；项目营业收入在扣除项目折旧摊销费用、按
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管理协议约定支付给管理方的管理费、项目承担的维修费用、税费等其他支出后，作为项目的净收益，该部分净收益由项目实施主体享有。
（二）本项目是否仅面向普通居民出租，是否用于出售
根据上海市人民政府办公厅印发的《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》，“申请保障性租赁住房，需要同时满足以下两项基本准入条件：一是在上海市合法就业、在职工作；二是在上海市存在住房困难，住房困难的面积标准原则上按照家庭在上海市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。产业园区、用人单位配套建设的保障性租赁住房，应当优先或定向供应本园区、本单位、本系统符合条件的职工”。本项目旨在通过为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套，推动外高桥南块区域进一步实现产城融合，实现职住平衡、功能交互等复合功能，同时为后续可能相继引进的其他配套项目奠定基础。因此，本项目将优先保障上海自贸试验区外高桥片区的企业客户的居住需求。根据浦东新区保障性租赁住房工作领导小组办公室出具的《保障性租赁住房项目认定书》（沪浦保租认定〔2022〕042号）的要求，本项目不得上市销售或以长期租赁等方式变相销售。根据上述要求，本项目建成的保障型租赁住宅和公寓式酒店不会用于对外出售。
三、结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施
（一）本次募投项目实施的必要性
1、募投项目相关行业发展现状及未来趋势
本次募投项目中的3个产业园区项目主要定位于生物医药、医疗器械和智能制造行业，均为国家及上海市规划发展的重点产业，相关行业政策如下：
| 序号 | 时间 | 文件 | 颁布单位 | 主要内容 |
| 1 | 2021年12 | 《“十四五”生物经济发 | 国家发改委 | 服务国家重大区域战略，引导创新资源向京津冀、长三角、粤港澳大湾区集聚发展，发挥北京、上海、江苏、 |
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| 月20日 | 展规划》 | 广东、成渝双城经济圈等地区生物产业体系完备、科研基础扎实、医疗资源丰富、国际化程度较高等优势，打造具有全球竞争力和影响力的生物经济创新极和生物产业创新高地 | ||
| 2 | 2021年12月21日 | 《“十四五”医疗装备产业发展规划》 | 国家发改委、工业和信息化部等十部门 | 支持有基础、有条件的地方创建高端医疗装备应用示范基地，构建医疗装备从技术开发、产品生产、示范验证到应用推广的创新体系，建设主导产品特色鲜明、创新要素高度集聚、网络协作紧密高效、产业生态体系完善的医疗装备先进制造业集群，打造医疗装备国际研发制造高地 |
| 3 | 2021年12月21日 | 《“十四五”智能制造发展规划》 | 国家发改委、工业和信息化部等八部门 | 促进区域智能制造发展。鼓励地方、行业组织、龙头企业等联合推广先进技术、装备、标准和解决方案，加快智能制造进园区，提升产业集群智能化水平。支持产业特色鲜明、转型需求迫切、基础条件好的地区建设智能制造先行区，打造智能制造技术创新策源地、示范应用集聚区、关键装备和解决方案输出地 |
| 4 | 2021年7月6日 | 《上海市先进制造业发展“十四五”规划》 | 上海市人民政府办公厅 | 发挥上海产业基础和资源禀赋优势，以集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业为引领，大力发展电子信息、生命健康、汽车、高端装备、先进材料、时尚消费品六大重点产业，构建“3+6”新型产业体系，打造具有国际竞争力的高端产业集群 |
| 5 | 2022年1月20日 | 《上海市生物医药产业发展“十四五”规划》 | 上海市人民政府办公厅 | 到2025年，上海生物医药产业发展能级显著提升，在长三角生物医药产业协同发展中的引领作用更加突出，产业技术创新策源国际影响力持续增强，初步建设成为世界级生物医药产业集群核心承载地 |
在相关产业政策的支持下，我国生物医药、医疗器械以及智能制造行业发展迅速，未来发展潜力较大，发展现状及未来趋势情况如下：
（1）生物医药
在人均可支配收入上升、居民医疗健康意识增强以及人口老龄化加剧等因素的影响下，生物医药市场需求不断增长。根据Frost&Sullivan的报告数据，2018-2021年，我国医药市场整体规模从15,334亿元增长至15,912亿元，年复合增长率为1.24%，2020年受经济环境影响增速有所回落；预计2025年市场规模将达到20,645亿元，2021-2025年复合增长率预计为6.73%。我国生物医药行业发展趋势良好，市场规模持续扩大。
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数据来源：Frost&Sullivan
上海始终重视生物医药产业的发展，目前已基本实现“研发+临床+制造+应用”的全产业链体系。根据戴德梁行发布的《上海生物医药产业生态报告2021》，上海生物医药产业规模从2008年的1,034.6亿元增长至2020年的6,000亿元，复合增长率为15.8%。根据《上海市生物医药产业发展“十四五”规划》，到2025年，上海市生物医药产业规模超10,000亿元，建成6个营业收入百亿级产业园区。
（2）医疗器械
与生物医药行业类似，医疗器械行业受益于居民经济水平的提高、卫生健康事业的发展以及人口老龄化趋势，医疗器械市场需求持续扩大。根据Frost&Sullivan的报告数据，2018-2021年，我国医疗器械市场整体规模从5,284亿元增长至8,438亿元，年复合增长率预计为16.89%；预计2025年市场规模将达到12,442亿元，2021-2025年复合增长率预计为10.20%。我国医疗器械行业快速增长，市场规模亦持续扩大。
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数据来源：Frost&Sullivan
医疗器械产业同样是上海未来发展的重点产业之一。根据《上海市生物医药产业发展“十四五”规划》，2020年上海市医疗器械制造业产值为288.9亿元，2016-2020年的复合增长率为17.3%。根据上海市政府办公厅印发的《上海市加快打造全球生物医药研发经济和产业化高地的若干政策措施》，上海市支持创新药和医疗器械研发生产新模式，优化医疗器械注册人制度支持政策。到2025年，上海全球生物医药研发经济和产业化高地发展格局初步形成，研发经济总体规模达到1,000亿元以上，培育或引进100个以上创新药和医疗器械重磅产品；到2030年，上海全球生物医药研发经济和产业化高地地位进一步凸显，研发经济总体规模进一步提升，涌现出一批在沪研发并上市的创新药和医疗器械重磅产品。
（3）智能制造
5G、物联网、大数据以及人工智能等技术的发展推动了传统制造产业向智能化发展，智能制造行业规模逐年增长。根据头豹研究院的报告数据，2018-2021年，我国智能制造市场整体规模从2.1万亿元增长至3.2万亿元，年复合增长率为15.07%；预计2025年市场规模将达到6.0万亿元，2021-2025年复合增长率预计为13.44%。我国智能制造行业起步较晚，但增速较快，未来增长空间较大。
数据来源：头豹研究院
上海正全力打响“上海制造”品牌，推进先进制造业高质量发展。2016-2020年，推进建设集成电路、生物医药、人工智能、新能源汽车等领域一批重大产业项目，累计建设30余个100亿级以上、250余个10亿级以上项目，战略性新兴
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产业制造业产值从8,064亿元提高到13,931亿元，占规模以上工业总产值比重从26%提高到40%。根据上海市政府办公厅印发的《上海市先进制造业发展“十四五”规划》，到2025年，上海将打造成为全国智能制造应用新高地和技术策源地，产业规模超过1,800亿元。本次募投项目定位于生物医药、医疗器械以及智能制造行业，均为国家和上海市政策支持、市场需求增长、发展趋势良好的行业，符合国家和上海市战略方向和产业发展趋势。
2、区位状况
（1）区位优势和产业链集聚优势
公司所处的上海外高桥区域位于高桥、高东、高行三镇地缘相接的“三高地区”，整体地域面积近100平方公里，位于浦东北部区域。2021年上海市浦东新区人民政府发布《浦东新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，提出要打造生产力布局新亮点，其中“北部要打造更新的港，更好实现产城融合、区域协同”为“三高地区”协同发展指明了方向；同时，与生产力布局相对应的，交通基础设施的规划建设进一步提升，“四轨交、八隧道”的“四通八达”交通大格局将显著提升“三高地区”的交通通达水平。因此，本次募投项目所在区位优势明显。外高桥区域产业门类丰富，其中外高桥保税区内注册企业约2.6万家，已形成以国际贸易、现代物流、先进制造等产业功能为核心，总部经济、平台经济、创新经济等经济业态为特色的现代产业集群，成为国内经济规模最大、业务功能最丰富、外向型经济最发达的海关特殊监管区域之一。外高桥区域产业主体集聚、产业资源互补的优势将能够吸引更多产业链上下游客户入驻。
（2）区域产业发展现状
在生物医药和医疗器械领域，外高桥区域打造了生物医药产业特色园区，形成了“2+6+N”的产业阵型，即生物医药和医疗器械两大主导产业，国际贸易、生产加工、物流配送、研发检测、共享实验室、医院诊疗服务等六大业务类型，以及分布在保税区内多个位置的重点项目、重点企业和重点平台。通过不断提升
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产业能级，进一步完善产业链，借助资本力量引进高精尖项目，推动生物医药产业政策创新，搭建公共服务平台，拓展生物医药企业的药物临床试验功能，实现自贸区千亿级生物医药产业的可持续发展。在智能制造领域，外高桥区域打造了智能制造服务产业园区，形成了“1+N”的产业发展格局，即占地6.5万平方米的智能制造服务产业园，以及分布在保税区内与智能制造产业相关的多个企业与项目。通过引入国家机床质量监督检验中心，建成上海市智能制造高技能人才（外高桥）培训基地等，完善产业链业态，促进区域内智能制造产业发展。
（3）区域产业发展规划
根据上海市浦东新区发展和改革委员会与中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局于2023年2月发布的《外高桥地区产业发展规划》，计划到2025年，外高桥区域新材料、邮轮、生物医药、智能制造和集成电路等产业合计工业产值将超过1,500亿元,新增高新技术企业不少于180家。具体而言，在生物医药和医疗器械产业方面，外高桥区域将依托外高桥生物医药产业园区、国际医疗器械智造基地，推动生物医药研发和创新成果产业化融合发展，打造具有国际竞争力的生物医药研发基地。通过推进高岳生命科技园、新展城产业融合社区、大健康创新园、自贸壹号生命科技产业园建设，加快药物创新、高端制剂、高端医疗器械企业以及知名医疗机构的引进等措施，加快生物医药前沿技术攻关突破,加速生物医药产业项目落地，优化生物医药产业发展制度环境。计划到2025年，外高桥区域生物医药产业研发收入达到200亿元，工业产值突破50亿元规模。
在智能制造产业方面，外高桥区域将以主攻高端、精密提升、拓展服务、智能升级为目标，打造外高桥区域智能制造产业高地，推动制造业数字化转型。通过聚焦高端装备、海洋工程装备、智能测控装备制造、关键基础零部件制造和机器人与增材制造等智能制造装备领域发展，提升外高桥区域智能制造服务产业园发展能级，着力打造智能制造产业集群，集聚更多国际顶尖智能制造企业。计划到2025年，外高桥区域智能制造产业工业产值突破400亿元。
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3、市场竞争情况
公司作为上海外高桥保税区及周边区域的开发主体，承担外高桥保税区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等职责。
（1）上海自贸区各片区竞争情况
上海外高桥保税区属于上海自贸区的保税区片区，上海自贸区包括六大片区，分别为保税区片区、陆家嘴片区、金桥片区、张江片区、世博片区和临港新片区，各片区的发展规划如下：
| 区域 | 发展规划 |
| 保税区片区 | 构建“三大基础、四大重点、五类新型”的产业体系。三大基础产业为国际贸易业、现代物流业和高端制造业；四大重点产业为生物医药产业、智能制造产业、集成电路产业和汽车及零配件产业；五类新型经济包括新型总部、新型平台、新型消费、新型金融和新型服务 |
| 陆家嘴片区 | 加快建设全球人民币金融资产配置中心、世界级总部功能集聚高地和国际化一流营商环境示范区，将陆家嘴金融城建设成为“金融机构集聚、金融人才密集、要素市场完备、资本集散功能集中、金融科技应用丰富、金融产业生态完整”的上海国际金融中心核心区和与中国国际地位相匹配的国际一流金融城 |
| 金桥片区 | 强化数字技术与智能制造融合创新，先进高端制造业和生产性服务业双轮驱动，构筑未来车、智能造、数据港和生产性服务业“3+1”产业发展格局，打造新能源汽车、智能网联汽车、5G、移动视讯等标志性产业链生态 |
| 张江片区 | 构建集成电路、生物医药、人工智能等具有全球竞争力的硬核主导产业集群；推动大数据、区块链等智能交互技术与现代生产制造、商务金融、教育健康和流通出行等深度融合；围绕量子信息、类脑智能、基因技术、航空航天、前沿新材料、能源与环境等领域，积极争取布局国家未来产业技术研究院，构建未来技术应用场景 |
| 世博片区 | 进一步强化文化演艺功能和总部经济功能，加快发展辐射区域大、附加值高、具有品牌优势的服务型经济，重点培育彰显时代特征的商务服务业、生活服务业和专业服务业三大特色服务产业 |
| 临港新片区 | 培育形成智能新能源汽车、集成电路、高端装备制造3个千亿级产业集群，做大做强生物医药、人工智能、民用航空等先进制造业产业集群。大力发展跨境金融服务、新型国际贸易、现代航运服务、数字信息服务、科技创新服务等产业 |
上海自贸区各片区中与上海外高桥保税区的发展规划及本次募投项目定位行业相近的片区为金桥片区、张江片区和临港新片区，各片区内的主要开发企业如下：
| 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 企业简介 |
| 浦东金桥 | 1993年10月 | 112,241.2893万元 | 自成立以来主要从事金桥经济技术开发区的开发、运营和管理,包括工业、办公、科研、住宅、商业配套的投资建设，并提供后续出租、出售、管理和增值服务。公司主营业务主要集中在房地产业，逐步从园区集成开发商向新兴城区开发运营商转型。 |
| 张江高科 | 1996年4月 | 154,868.955万元 | 作为张江科学城的重要开发主体，通过打造全生命周期空间载体，为科技企业提供从孵化加速到研发办公的全产业品线空间载体。通过布局全产业链的投资基金，发挥国企创投功能，以直投+基金的方式，带动市场资源助推企业发展。通过提供无限链接 |
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| 的创新服务，汇聚创新资源，全力打造张江科学城的创新生态圈。 | |||
| 上海临港 | 1994年11月 | 252,248.7004万元 | 在浦东、松江、奉贤以及上海自贸区洋山片区合作开发的产业园区均形成了相当规模的高端产业集聚，业务包括产业载体开发与租售、园区运营服务及产业投资等。开发的产业载体类型包括：科技研发楼宇、总部商务楼宇、保税物流仓库等。 |
公司立足于保税区片区，较其他片区开发公司而言，公司所处的海关特殊监管区在对外开放和贸易便利化方面有着显著的竞争优势。2022年，中国（上海）自贸试验区保税区域进出口总额为1.09万亿元，占上海全市进出口总额的比例为26%；外高桥港区是上海港连续12年蝉联集装箱吞吐量世界第一大港的重要组成部分，集装箱吞吐量接近2,000万标箱。因此，外高桥区域对于有特定进出口需求的境内企业和拟进入国内市场的境外企业更具吸引力。
（2）上海外高桥保税区及周边区域竞争情况
公司为上海外高桥保税区及周边区域的开发主体，在上海外高桥保税区及周边区域的物业经营、运营、销售市场占居主导地位，竞争优势突出。
在上海外高桥保税区及周边区域，从事产业园区开发的其他主要主体如下：
| 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 经营情况 |
| 上海星北实业（集团）有限公司 | 2011年12月 | 181,000万元 | 旗下上海自贸壹号生命科技产业园是专注于医疗企业孵化培育转化的创新服务型产业园，包括一期生物医药创新园，总建筑面积约14万平方米；二期生物医药加速园，总建筑面积约8万平方米。 |
| 普洛斯投资（上海）有限公司 | 2004年8月 | 170,000万美元 | 旗下园区均为物流仓储类园区，为企业提供物流和仓储服务，包括普洛斯外高桥物流园，总建筑面积17.90万平方米；普洛斯外高桥保税物流园，总建筑面积21.68万平方米。 |
公司前身为上海市外高桥保税区开发公司，根据上海市人民政府办公厅《关于市浦东开发办建立上海外高桥保税区等三个开发公司的通知》（沪府办〔1990〕130号）文件，公司统一负责上海外高桥保税区的成片开发和综合经营业务，是上海外高桥保税区综合开发的经济实体，从事上海外高桥保税区市政基础设施的开发建设和土地的经营与使用。因此，公司自成立以来即为上海外高桥保税区及周边区域的开发主体，经营规模庞大，发展历史悠久。公司开发业态包括厂房仓库、商业办公、住宅公寓等，下游客户所属行业包括生物医药、医疗器械、智能制造、集成电路等，多样化的开发业态和广阔的行业覆盖，一方面能产生产业协同效应，进一步推动公司业务发展，另一方面也能满足客户多元化需求，提高公司招商引资能力。
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与上海星北实业（集团）有限公司和普洛斯投资（上海）有限公司等在外高桥区域内经营单个特定园区的开发商相比，公司作为外高桥区域成片开发的主体，不仅具备特定产业园区开发的能力，还承担该区域的整体性开发和综合经营的职责，在经营规模、规划统筹、产业协同等方面更具优势，因此公司在外高桥区域的开发、运营方面具有主导地位。
4、所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况
报告期内，公司本次募投项目所在区域已建及拟建的地产项目及出租、出售情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 公司主体 | 项目状态 | 是否签订合同 | 客户名称 | 租赁起始日期 | 租赁期限 |
| 1 | 新发展H10地块新建项目 | 新发展 | 竣工 | 是 | 上海普长数据科技有限公司 | 2018年10月 | 10年以上 |
| 是 | 迪思科科技（中国）有限公司 | 2019年11月 | 5-10年 | ||||
| 是 | 埃地沃兹贸易（上海）有限公司 | 2019年11月 | 5-10年 | ||||
| 是 | 上海兰桥生物科技有限公司 | 2019年11月 | 10年以上 | ||||
| 是 | 上海惠永药物研究有限公司 | 2021年4月 | 5-10年 | ||||
| 是 | 咖世家咖啡（上海）有限公司 | 2022年9月 | 5-10年 | ||||
| 是 | 科医人（上海）激光科技有限公司 | 2022年6月 | 5-10年 | ||||
| 是 | 科伊人（上海）企业管理有限公司 | 2022年6月 | 5-10年 | ||||
| 是 | 卡尔蔡司（上海）有限公司 | 2021年10月 | 3年零6个月 | ||||
| 是 | 科镁信（上海）生物医药科技有限公司 | 2021年9月 | 5-10年 | ||||
| 是 | 上海苹谱医疗科技有限公司 | 2021年8月 | 5-10年 | ||||
| 2 | 新发展123#厂房项目 | 新发展 | 已建（注） | 是 | 上海申北雷克萨斯汽车销售服务有限公司 | 2019年12月 | 10年以上 |
| 3 | 新发展H4地块一期新建项目 | 新发展 | 竣工 | 是 | 上海万安山姆超市有限公司 | 2021年9月 | 10年以上 |
| 4 | 新发展105#项目 | 新发展 | 竣工 | 是 | 利勃海尔（中国）有限公司 | 2021年7月 | 10年以上 |
| 5 | 外高桥物流园区二期5-3地块（二期）仓库项目 | 外联发 | 竣工 | 是 | 香奈儿（中国）贸易有限公司 | 2021年3月 | 10年以上 |
| 上海畅联国际物流 | 2021年10月 | 5-10年 |
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| 股份有限公司 | |||||||
| 6 | 外高桥邮轮内装制造平台项目 | 外联发 | 竣工 | 是 | 中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司 | 2022年10月 | 5-10年 |
| 7 | D4-101#,102#通用厂房项目 | 外联发 | 竣工 | 是 | 上海驯鹿生物技术有限公司 | 2022年5月 | 10年以上 |
注：新发展123#厂房项目已建成完工，尚在办理竣工备案手续。
报告期各期末，公司厂房、仓库等物业业态的出租率情况如下：
| 经营业态 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 厂房、仓库 | 93.87% | 89.76% | 86.59% | 89.66% |
根据上述统计，报告期内公司已建项目已与客户签订租赁合同，租约期限较长，双方合作关系稳定。同时公司现有厂房、仓库等业态整体出租率较高，出租率水平较为稳定。
5、意向客户及客户拓展情况
公司本次募集资金投资项目中，D1C-108#~116#通用厂房项目已签订整体租赁合同，客户为高瓴投资，由其下属企业用于经营现代生物医疗产业园区，租赁期限为20年。高瓴投资从2014年开始，持续加大在医疗领域的投资，近年来陆续投资了医疗器械、创新药、服务外包、医疗服务等多个领域，总投资金额超过1,200亿元。2019年6月高瓴投资收购了外高桥保税区内的阿特蒙医院，并将其定位为研究型医院，希望依托医院的临床医疗资源，在外高桥保税区内打造产学研一体的生物医药产业链。本次高瓴投资整体租赁D1C-108#~116#通用厂房项目，能够进一步加大其在外高桥保税区的资源投入，助力外高桥保税区成为国内生物医疗领域的研发中心和创新中心。
新发展H4-15地块新建项目将由专业团队经营管理，项目计划建设保障型租赁住宅1,407套，公寓式酒店206套，合计住房1,613套。外高桥区域具有丰富的产业客户资源，从业人员接近30万人，可为新发展H4-15地块新建项目的客户拓展提供保障。
新发展H2地块新建项目和F9C-95#厂房项目尚未签署相关协议，其中，新发展H2地块新建项目位于保税区外，将围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，满足外高桥区域相关企业对非
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保税业务的使用需求，从而与外高桥保税区的保税业态形成互补。目前，公司正在和生物医药、新能源汽车行业相关客户进行洽谈。F9C-95#厂房项目将向生物医药及医疗器械企业提供集办公、研发、生产、检测、培训、展示、配套等为一体的空间载体，以上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地的建设为契机，完善公司生物医药和医疗器械领域的布局。D1C-108#~116#通用厂房项目、新发展H2地块新建项目和F9C-95#厂房项目契合了外高桥区域新一轮产业转型升级的背景，符合保税区内外产业升级、产城融合的规划和趋势。公司近年来也大力拓展相关领域的客户，具体情况如下：
| 所属领域 | 客户名称 | 承租项目 | 租赁起始日期 | 合同期限 |
| 生物医药 | 源健优科生物科技（上海）有限公司 | F20C-85#厂房 | 2022年9月 | 5-10年 |
| 上海惠永药物研究有限公司 | H10地块新建项目 | 2021年4月 | 5-10年 | |
| 上海朗效生物科技有限公司 | D13C-30#厂房 | 2022年3月 | 5-10年 | |
| 广州汉腾生物科技有限公司 | G15-1项目 | 2023年4月 | 5-10年 | |
| 科镁信（上海）生物医药科技有限公司 | H10地块新建项目 | 2021年9月 | 5-10年 | |
| 医疗器械 | 奥森多医疗器械贸易(中国)有限公司 | 88号厂房 | 2018年12月 | 5-10年 |
| 科医人（上海）激光科技有限公司 | H10地块新建项目 | 2022年6月 | 5-10年 | |
| 仪景通光学科技（上海）有限公司、奥林巴斯（北京）销售服务有限公司上海分公司 | F21C-53#厂房 | 2022年2月 | 3年 | |
| 泰尼百斯科学仪器（上海）有限公司 | F7C-5# | 2022年10月 | 1年零7个月 | |
| 智能制造 | 中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司 | 高东镇工业集中区1-3地块 | 2022年10月 | 5-10年 |
| 乔治费歇尔精密机床（上海）有限公司 | 机床中心一期 | 2018年10月 | 5-10年 | |
| 托纳斯贸易（上海）有限公司 | 机床中心二期 | 2023年2月 | 3年 | |
| 友嘉欧美（上海）工业自动化系统有限公司 | 机床中心一期 | 2023年3月 | 3年 |
基于公司的战略规划和长期市场积累，公司已与生物医药、医疗器械和智能制造领域内的部分企业形成了长期的合作关系；同时，公司也进一步拓展领域内的其他客户，积极推动区域内产业的转型升级。综上所述，公司本次募投项目服务对象定位于国家政策支持、市场需求增长、发展趋势良好的行业；公司在上海外高桥保税区及周边区域的竞争优势突出；募
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投项目所在区域内其他已建项目出租情况良好；公司近年来积极拓展相关领域的重点客户，建立长期的合作关系，本次募投项目的实施具有必要性。
（二）新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施
1、新增厂房、租赁住房及公寓的合理性
（1）区域内经济环境稳定，业务发展迅速
公司区域开发业务主要围绕外高桥保税区及其周边区域进行，所在区域属于上海自贸区的保税区片区。
根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局公开披露的数据，2021年上海自贸区保税区片区投资企业完成经营总收入24,800亿元，同比增长
23.0%，两年平均增长13.4%；制造业完成规模以上工业总产值501.3亿元，同比增长5.5%，战略性新兴产业产值占比从上年的55.3%提升至57.8%；2021年，保税区域新设企业1,271家，同比增长14.0%，其中新设内资企业1,056家，同比增长16.8%；新设外资企业215家，同比增长1.9%。
因此，公司主要开发经营的上海外高桥保税区及其周边区域经济发展稳定，主要经济指标全面增长，区内投资形势向好。
（2）现有业态出租率水平较高，下游需求稳定
报告期各期末，公司现有业态的出租率情况如下：
| 经营业态 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 厂房、仓库 | 93.87% | 89.76% | 86.59% | 89.66% |
| 办公商业物业 | 86.86% | 77.71% | 64.31% | 57.39% |
公司现有出租物业的业态中，主要为厂房、仓库类物业，报告期内可租赁面积占比约80%。厂房、仓库等物业出租率约90%，相对稳定，其中部分物业尚处于更新改造过程中，暂无法对外出租。
办公商业物业出租率报告期内稳定增长，2020-2021年出租率相对较低，主要是一方面受宏观经济因素影响，客户需求较低；另一方面，公司2020年新建成“森兰湾”商业商务区等办公商业物业，可租面积大幅增加，拉低了2020年的办公商业物业出租率水平。随着宏观经济影响趋于稳定，客户需求的提升，以及
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公司加大办公商业物业的出租力度，办公商业物业的出租率逐年上升。截至2023年6月末，办公商业物业出租率达到80%以上，出租情况良好。因此，公司办公商业物业出租率在以前年度较低主要是受外部宏观经济因素影响及公司可租面积增加所致。整体来看，公司现有业态的出租良好，下游客户需求稳定。此外，公司本次募投项目中，新发展H2地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目等产业类园区归属于厂房、仓库业态，公司目前现有厂房、仓库业务出租率较高；新发展H4-15地块新建项目为用于配套园区开发提供租赁住房业务的项目，考虑到外高桥区域从业人员接近30万人，住宿需求空间较大，因此，公司本次募投项目不会受到办公商业物业以前年度出租率较低因素的影响。
（3）竞争优势突出，规模扩大巩固行业地位
经过多年在外高桥区域的开发、建设和运营，公司通过优化项目结构、拓展招商渠道等方式，多方位、分层次地引进投资，积累了数量庞大的企业资源。外高桥保税区内注册企业约2.6万家，形成了以国际贸易、现代物流、先进制造为支柱产业的实力雄厚的企业群落。其中，更是集聚了一批具有全球影响力的先进制造、科技研发和检测维修服务类跨国企业，形成了制造提升、贸易拉动、服务带动和离岸拓展的科技创新生态群落。
公司充分发挥保税区的功能优势，围绕“提质、升级、开放、创新”，着力于推动产业集群发展。公司智能制造服务特色产业园成功引进德国机床制造商协会、德国工业4.0实验室等项目；生物医药特色产业园开展外高桥“国际大健康产业月”活动，成功举办第三届外高桥医药健康合作论坛，积极参与进口微量耗材管理服务平台的搭建调研；持续关注医疗器械产业，参与医疗器械“一带一路”联盟工作，被市生物医药产业发展领导小组办公室授牌上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地。公司加快区域内产业升级，促进产业链、供应链、价值链和创新链融合发展，打造符合时代发展要求的产业集群。
公司的客户资源、开发经验、所处区位等竞争优势奠定了公司在区域开发行
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业的领先地位，新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店能够有力促进公司区域开发业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位。
综上所述，综合考虑公司所处区域的经济发展态势、现有业态需求、业务发展趋势等因素，公司本次募投项目新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店具有合理性。
2、新增厂房、租赁住房及公寓的消化措施
（1）市场空间广阔为新增物业的消化提供基础
公司区域开发业务市场空间广阔，是新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店消化的基础。一方面，公司所处的上海自贸区保税区片区发展情况良好，区内投资企业资源丰富，厂房、仓库及办公商业物业租赁需求稳定；另一方面，公司现有业态的出租情况较好，随着上海自贸区及自贸区保税区片区的进一步发展，预计公司未来新增的厂房、租赁住房及公寓可保持较好的出租率。
公司所处区域情况和现有业态经营情况参见本题回复之“三、结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施”之“（二）新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施”之“1、新增厂房、租赁住房及公寓的合理性”。
（2）公司积极拓展意向客户，保障新增业态的消化
公司客户资源丰富，在维护原有客户的合作关系的同时亦积极拓展生物医药、医疗器械及智能制造等领域的重点客户，保障新增业态的客户需求。公司客户拓展情况参见本题回复之“三、结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施”之“（一）本次募投项目实施的必要性”之“5、意向客户及客户拓展情况”。
综上所述，公司本次发行股票募集资金投资建设的厂房、租赁住宅及公寓式
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酒店等业态符合行业及所在区域发展趋势，系公司综合考虑现有业务经营情况、自身竞争优势及未来发展规划等因素作出的决定，具有合理性。公司积极拓展区域内重点产业客户以保障本次新增业态的消化。
四、发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，是否用于政策支持的房地产业务为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目。就本次发行所获得的募集资金，公司将存放于专门开立的募集资金专户，并与开户银行和保荐机构签署募集资金三方监管协议，对募集资金使用进行持续监管，合理防范募集资金使用风险。公司本次募集资金投资项目中4个建设项目均在现有土地上进行开发建设，不涉及拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。根据中国证监会官网发布的《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，涉房上市公司再融资募集资金要投向主业。本次募集资金投资建设项目中，新发展H4-15地块新建项目系建设配套园区开发的保障型租赁住房和长租公寓，旨在为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务，属于政策支持的房地产业务，亦属于公司在外高桥区域从事的区域开发主业；其他3个工业厂房项目均属于公司区域开发主业。因此，本次募集资金投资项目均属于公司区域开发业务，本次募集资金使用符合政策要求的募集资金投向主业的要求。
就上述事项，公司已出具相关承诺，具体如下：
“本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，
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确保本次募集资金用于政策支持的房地产业务，承诺本次募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。”
五、本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
截至本回复出具日，公司各募投项目相关报批事项进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 土地使用权证 | 立项备案 | 规划土地意见书 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
| 1 | 新发展H2地块新建项目 | 沪房地浦字（2005）第080407号 | 2107-310115-04-01-536048 | 沪自贸规划资源许设〔2021〕8号 | 沪自贸建（2021）FA310043202101416 | 310115202112291000 |
| 2 | 新发展H4-15地块新建项目 | 沪房地浦字（2005）第080407号 | 2208-310115-04-01-814490 | 沪自贸规划资源许设〔2023〕3号 | 沪自贸建（2023）FA310043202300730 | 310115202309040101 |
| 3 | D1C-108#~116#通用厂房项目 | 沪国用（批）字第00028号 | 2108-310115-04-01-101965 | 沪自贸规划资源许设〔2021〕7号 | 沪自贸建（2022）FA310043202200246 | 310115202206300000 |
| 4 | F9C-95#厂房项目 | 沪房地市字（2002）第002608号 | 2303-310115-04-01-340991 | 沪自贸规划资源许设〔2023〕5号 | 沪自贸建（2023）FA310043202300834 | 办理中 |
| 5 | 补充流动资金 | 不适用 | ||||
公司募投项目中，新发展H2地块新建项目和D1C-108#~116#通用厂房项目已完成开工建设需要的全部报批事项；新发展H4-15地块新建项目已取得土地相关权证、立项备案、规划土地意见书、建设工程规划许可证和施工许可证，其他报批事项正在办理中；F9C-95#厂房项目已取得土地相关权证、立项备案、规划土地意见书和建设工程规划许可证，其他报批事项正在办理中。根据募投项目实施主体出具的说明，新发展H4-15地块新建项目和F9C-95#厂房项目预计取得其他审批手续不存在实质性障碍。
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综上所述，本次发行募投项目尚需完成的报批事项正在积极推进中，相关手续审批不存在障碍。
六、核查程序及核查意见
保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告、相关行业及产业政策、募投项目所在地区发展规划等文件，了解本次募投项目的建设背景，并与发行人主营业务对比，核查其是否属于发行人主营业务；现场查看募投项目建设情况，并访谈了发行人的高管，查阅了本次募投项目的建设计划，了解募投项目的后续进度安排和预计竣工交付时间。
2、查阅了新发展H4-15地块新建项目的管理协议，了解项目的经营模式和盈利模式，并取得政府部门的相关政策文件。
3、通过公开渠道查询了本次募投项目涉及的生物医药、医疗器械和智能制造行业公开信息资料；了解本次募投项目所在区域的区位状况、产业规模和市场竞争情况；查阅了发行人在相近区域的其他已建及拟建的地产项目合同，并了解相关项目的出租情况；查阅了本次募投项目与已确定客户签订的协议。
4、查阅了发行人制定的募集资金管理办法，核查了发行人就本次募集资金使用出具的承诺；查阅了本次募投项目涉及的各项资格和证明文件。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、发行人本次募集资金投向的建设项目系发行人把握生物医药、医疗器械、智能制造等创新行业发展机遇，全力推进外高桥产业园区经济结构转型升级背景下做出的重要决策。本次募投项目均与发行人在外高桥区域从事的区域开发业务紧密相关，均属于发行人的主营业务。本次募投项目预计交付不存在实质性障碍。
2、本次募投项目中，新发展H4-15地块新建项目系发行人投资建设的公寓式酒店和保障型租赁住宅，将由专业团队进行管理，此项目将优先保障外高桥区域企业员工的居住需求，不会用于对外出售。
3、发行人本次募投项目属于国家政策支持、市场需求增长、发展趋势良好
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的行业；所在的外高桥区域经济环境稳定，发行人在区域内的竞争优势突出；募投项目所在区域内其他已建项目出租情况良好，发行人现有业态出租率水平较高；发行人近年来积极拓展相关领域的重点客户，已与相关客户建立了长期的合作关系；发行人实施本次募投项目具有必要性和合理性；通过积极拓展客户等措施，本次新增业态的消化能够得到保障。
4、发行人已建立募集资金管理办法，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督；发行人本次募集资金投资项目中4个建设项目均在现有土地上进行开发建设，不涉及拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，本次募投项目属于政策支持的业务，均属于公司区域开发业务，本次募集资金使用符合政策要求的募集资金投向主业的要求；发行人已出具承诺，本次募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。
5、本次募投项目中新发展H2地块新建项目和D1C-108#~116#通用厂房项目已完成开工建设需要的全部报批事项；新发展H4-15地块新建项目已取得土地相关权证、立项备案、规划土地意见书、建设工程规划许可证和施工许可证，其他报批事项正在办理中；F9C-95#厂房项目已取得土地相关权证、立项备案、规划土地意见书和建设工程规划许可证，其他报批事项正在办理中。本次募投项目尚需完成的报批事项正在积极推进中，相关手续审批不存在障碍。
3.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元，拟用于“新发展H2地块新建项目”“新发展H4-15地块新建项目”“D1C-108#~116#通用厂房项目”“F9C-95#厂房项目”及补充流动资金；2）发行人本次募集资金用于补充流动资金金额为80,000.00万元，报告期各期末，发行人货币资金余额为18.95亿元、62.41亿元、76.32亿元、71.20亿元；3）发行人对各项目预计经济效益进行估算时，项目的营业收入根据可租赁面积乘以当年租金单价和出租率进行测算。
请发行人说明：（1）结合各募投项目拟投入募集资金金额的具体构成、测算依据及测算过程说明各项目募集资金规模的合理性；（2）项目效益测算过程及测算依据，结合与同地区市场价的对比、可比公司情况对比等说明效益测算
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中租金单价和出租率、相关成本、费用、税金等的制定依据及合理性，结合募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目以及截至目前已签订、拟签订协议的意向客户情况说明效益测算的谨慎性；（3）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（4）募集资金补充流动资金的测算依据，结合公司报告期各期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；（5）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。回复：
一、结合各募投项目拟投入募集资金金额的具体构成、测算依据及测算过程说明各项目募集资金规模的合理性2023年4月21日，根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的有关规定以及公司股东大会对董事会办理与本次发行相关事宜的授权，公司第十届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，将第十届董事会第十五次会议决议日前6个月至发行前已投入或拟投入的财务性投资16,000.00万元在本次募集资金总额中予以扣除。本次向特定对象发行股票的募集资金总额相应由不超过350,000.00万元调整为不超过334,000.00万元（含本数）。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过334,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新发展H2地块新建项目 | 98,000.00 | 56,485.53 |
| 2 | 新发展H4-15地块新建项目 | 99,770.00 | 75,171.47 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 3 | D1C-108#~116#通用厂房项目 | 78,700.00 | 47,007.90 |
| 4 | F9C-95#厂房项目 | 89,453.49 | 75,335.10 |
| 5 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 445,923.49 | 334,000.00 | |
（一）新发展H2地块新建项目
1、募投项目投资金额的具体构成
新发展H2地块新建项目总投资额为98,000.00万元，其中非资本性支出为2,854.37万元，资本性支出为95,145.63万元，本次募投项目拟使用募集资金56,485.53万元，具体投资数额明细如下：
单位：万元
| 序号 | 具体项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建筑安装工程费 | 83,520.76 | 49,154.75 | 是 |
| 2 | 设备工器具购置及安装费用 | 1,480.00 | 933.31 | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 6,421.43 | 4,049.43 | 是 |
| 4 | 公共事业配套工程费用 | 3,723.44 | 2,348.05 | 是 |
| 5 | 预备费 | 2,854.37 | - | 否 |
| 合计 | 98,000.00 | 56,485.53 | / | |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑安装工程费
建筑安装工程费为在公司现有土地上建造厂房、地下室等的支出，根据建筑物类型及技术结构特征，参照上海同类工程单位造价指标进行测算，具体明细如下：
| 序号 | 工程类别 | 工程量指标 | 工程量（平方米） | 单价（元/平方米） | 金额（万元） |
| 1 | 桩基工程 | 建筑面积 | 160,000.00 | 295.56 | 4,728.92 |
| 2 | 基坑围护工程 | 基坑面积 | 35,475.00 | 626.51 | 2,222.54 |
| 3 | 地上、地下建筑安装工程 | 建筑面积 | 160,000.00 | 3,340.84 | 53,453.49 |
| 4 | 室外总体工程 | 室外面积 | 43,178.00 | 1,879.84 | 8,116.79 |
| 5 | 幕墙及外立面门窗工程 | 外立面面积 | 71,429.98 | 1,659.42 | 11,853.25 |
| 6 | 精装修工程 | 精装修面积 | 6,994.00 | 4,497.83 | 3,145.78 |
| 合计 | / | / | / | 83,520.76 | |
7-1-1-40
桩基工程单价与建设项目的地坪承载力、项目所处土地的地质条件等因素有密切关系。新发展H2地块新建项目的桩基工程单价高于其他3个募投建设项目，主要原因系该项目存在地下暗浜，需额外补打地坪桩，导致桩基工程成本较高。此外，该项目的道路、绿化以及整体装修均为高规格标准，导致该项目的室外总体工程、幕墙及外立面门窗工程、精装修工程的单价较高。
（2）设备工器具购置及安装费用
设备工器具购置及安装费用系根据同类产品市场价格进行测算，具体明细如下：
| 序号 | 设备类别 | 数量（台） | 单价（元/台） | 金额（万元） |
| 1 | 电梯设备、客梯、货梯等 | 51 | 290,196.08 | 1,480.00 |
| 合计 | / | / | 1,480.00 | |
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用系公司根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格〔1999〕1283号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10号）、《关于本市建设工程施工图设计文件审查收费有关事项的通知》（沪价费〔2011〕002号）等标准进行测算，具体明细如下：
| 序号 | 费用类别 | 金额（万元） |
| 1 | 设计及审图 | 2,478.99 |
| 2 | 工程勘察费 | 125.28 |
| 3 | 工程监理费 | 896.65 |
| 4 | 施工检测、监测、测绘等费用 | 480.00 |
| 5 | 三通一平及场地准备费 | 835.21 |
| 6 | 招标代理费 | 217.26 |
| 7 | 造价咨询费 | 600.55 |
| 8 | 环境影响评价费 | 14.82 |
| 9 | 其他 | 772.67 |
| 合计 | 6,421.43 | |
| 占建筑安装工程费的比例 | 7.69% | |
注：三通一平及场地准备费系根据项目实际情况确定；除三通一平及场地准备费外的其他费用系根据相关文件的收费标准确定。
（4）公共事业配套工程费用
公共事业配套工程费用系公司根据《上海市发展改革委关于本市35千伏、
7-1-1-41
10千伏非居民电力用户供电配套工程试行定额收费的通知》（沪发改价管〔2012〕021号）等标准进行测算，具体明细如下：
| 序号 | 费用类别 | 金额（万元） |
| 1 | 供电配套 | 1,946.70 |
| 2 | 供气工程配套费 | 211.74 |
| 3 | 自来水配套 | 1,315.00 |
| 4 | 其他 | 250.00 |
| 合计 | 3,723.44 | |
注：公共事业配套工程费用主要依据项目类型、项目建设实际需求以及建筑结构等多种因素综合确定。
（5）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照建筑安装工程安装费、设备工器具购置及安装费用、工程建设其他费用和公共事业配套工程费用等投资金额合计的一定比例计算，根据项目具体建设情况，本项目预备费金额为2,854.37万元。
（二）新发展H4-15地块新建项目
1、募投项目投资金额的具体构成
新发展H4-15地块新建项目总投资额为99,770.00万元，其中非资本性支出为4,750.95万元，资本性支出为95,019.04万元，本次募投项目拟使用募集资金75,171.47万元，具体投资数额明细如下：
单位：万元
| 序号 | 具体项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建筑安装工程费 | 85,947.32 | 67,533.65 | 是 |
| 2 | 设备工器具购置及安装费用 | 690.00 | 580.94 | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 6,400.85 | 5,389.11 | 是 |
| 4 | 公共事业配套工程费用 | 1,980.87 | 1,667.77 | 是 |
| 5 | 预备费 | 4,750.95 | - | 否 |
| 合计 | 99,770.00 | 75,171.47 | / | |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑安装工程费
建筑安装工程费为在公司现有土地上建设保障性租赁住宅、公寓式酒店、地
7-1-1-42
下车库等的支出，根据建筑物类型及技术结构特征，参照上海同类工程单位造价指标进行测算，具体明细如下：
| 序号 | 工程类别 | 工程量指标 | 工程量（平方米） | 单价（元/平方米） | 金额（万元） |
| 1 | 桩基工程 | 建筑面积 | 96,000.00 | 194.95 | 1,871.56 |
| 2 | 基坑围护工程 | 基坑面积 | 22,230.00 | 774.17 | 1,720.98 |
| 3 | 地上、地下建筑安装工程 | 建筑面积 | 96,000.00 | 4,813.47 | 46,209.28 |
| 4 | 室外总体工程 | 室外面积 | 16,513.35 | 1,695.28 | 2,799.47 |
| 5 | 幕墙及外立面门窗工程 | 外立面面积 | 72,000.00 | 1,188.92 | 8,560.19 |
| 6 | 精装修工程 | 精装修面积 | 91,139.03 | 2,719.56 | 24,785.85 |
| 合计 | / | / | / | 85,947.32 | |
新发展H4-15地块新建项目的地上、地下建筑安装工程单价高于其他3个募投建设项目，主要原因系该项目为保障性租赁住宅、公寓式酒店项目，其他3个募投建设项目均为工业厂房租赁项目，该项目的建设及交付标准高于其他3个募投建设项目，故对应的地上、地下建筑安装工程单价较高。
（2）设备工器具购置及安装费用
设备工器具购置及安装费用系根据同类产品市场价格进行测算，具体明细如下：
| 序号 | 设备类别 | 数量（台） | 单价（元/台） | 金额（万元） |
| 1 | 电梯设备、客梯、货梯等 | 20 | 345,000.00 | 690.00 |
| 合计 | / | / | 690.00 | |
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用系公司根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格〔1999〕1283号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10号）、《关于本市建设工程施工图设计文件审查收费有关事项的通知》（沪价费〔2011〕002号）等标准进行测算，具体明细如下：
| 序号 | 费用类别 | 金额（万元） |
| 1 | 设计及审图 | 2,295.75 |
| 2 | 工程勘察费 | 29.79 |
| 3 | 工程监理费 | 967.85 |
| 4 | 施工检测、监测、测绘等费用 | 418.39 |
| 5 | 三通一平及场地准备费 | 1,700.27 |
7-1-1-43
| 序号 | 费用类别 | 金额（万元） |
| 6 | 招标代理费 | 276.53 |
| 7 | 造价咨询费 | 368.70 |
| 8 | 环境影响评价费 | 92.18 |
| 9 | 其他 | 251.40 |
| 合计 | 6,400.85 | |
| 占建筑安装工程费的比例 | 7.45% | |
注：三通一平及场地准备费系根据项目实际情况确定；除三通一平及场地准备费外的其他费用系根据相关文件的收费标准确定。
（4）公共事业配套工程费用
公共事业配套工程费用系公司根据《关于本市收取多回路供电容量费和临时用电》（沪价公〔2004〕第004号）等标准进行测算，具体明细如下：
| 序号 | 费用类别 | 金额（万元） |
| 1 | 供电配套 | 736.50 |
| 2 | 供气工程配套费 | 460.88 |
| 3 | 自来水配套 | 783.49 |
| 合计 | 1,980.87 | |
注：公共事业配套工程费用主要依据项目类型、项目建设实际需求以及建筑结构等多种因素综合确定。
新发展H4-15地块新建项目的供电配套成本金额较低，主要原因系该项目的供电形式分为两类，其中保障性租赁住宅为0.4千伏低压进线，公寓式酒店为10千伏中压进线，保障性租赁住宅仅需交付电力公司103元/平方米的配套费即可，无其他建设成本。该项目的供气工程配套费成本金额较高，主要原因系公寓式酒店的热水系统采用燃气锅炉，用气量较大所致。
（5）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照建筑安装工程安装费、设备工器具购置及安装费用、工程建设其他费用和公共事业配套工程费用等投资金额合计的一定比例计算，根据项目具体建设情况，本项目预备费金额为4,750.95万元。
（三）D1C-108#~116#通用厂房项目
1、募投项目投资金额的具体构成
7-1-1-44
D1C-108#~116#通用厂房项目总投资额为78,700.00万元，其中非资本性支出为2,292.23万元，资本性支出为76,407.77万元，本次募投项目拟使用募集资金47,007.90万元，具体投资数额明细如下：
单位：万元
| 序号 | 具体项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建筑安装工程费 | 67,973.41 | 41,848.76 | 是 |
| 2 | 设备工器具购置及安装费用 | 899.37 | 588.53 | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 3,614.99 | 2,005.42 | 是 |
| 4 | 公共事业配套工程费用 | 3,920.00 | 2,565.18 | 是 |
| 5 | 预备费 | 2,292.23 | - | 否 |
| 合计 | 78,700.00 | 47,007.90 | / | |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑安装工程费
建筑安装工程费为在公司现有土地上建造厂房、地下车库和其他配套用房等的支出，根据建筑物类型及技术结构特征，参照上海同类工程单位造价指标进行测算，具体明细如下：
| 序号 | 工程类别 | 工程量指标 | 工程量（平方米） | 单价（元/平方米） | 金额（万元） |
| 1 | 桩基工程 | 建筑面积 | 155,000.00 | 108.33 | 1,679.12 |
| 2 | 基坑围护工程 | 基坑面积 | 32,206.00 | 512.66 | 1,651.07 |
| 3 | 地上、地下建筑安装工程 | 建筑面积 | 155,000.00 | 3,035.64 | 47,052.48 |
| 4 | 室外总体工程 | 室外面积 | 35,035.52 | 666.29 | 2,334.38 |
| 5 | 幕墙及外立面门窗工程 | 外立面面积 | 95,000.00 | 1,200.00 | 11,400.00 |
| 6 | 精装修工程 | 精装修面积 | 9,400.00 | 2,127.66 | 2,000.00 |
| 7 | 其他 | 建筑面积 | 155,000.00 | 119.77 | 1,856.36 |
| 合计 | / | / | / | 67,973.41 | |
D1C-108#~116#通用厂房项目的桩基工程单价低于其他3个募投建设项目，主要原因系该项目的地坪承载力需求较低，导致该项目的桩基工程单价较低。同时，该项目的室外总体工程单价低于其他3个募投建设项目，主要原因系其他3个募投建设项目参照“海绵城市”标准建设，该项目无相关功能需求，且该项目的景观绿化标准较低，导致该项目的室外总体工程单价较低。
（2）设备工器具购置及安装费用
7-1-1-45
设备工器具购置及安装费用系公司根据同类产品市场价格进行测算，具体明细如下：
| 序号 | 设备类别 | 数量（台） | 单价（元/台） | 金额（万元） |
| 1 | 电梯设备、客梯、货梯等 | 38 | 236,676.32 | 899.37 |
| 合计 | / | / | 899.37 | |
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用系公司根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格〔1999〕1283号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10号）、《关于本市建设工程施工图设计文件审查收费有关事项的通知》（沪价费〔2011〕002号）等标准进行测算，具体明细如下：
| 序号 | 费用类别 | 金额（万元） |
| 1 | 设计及审图 | 1,397.11 |
| 2 | 工程勘察费 | 46.36 |
| 3 | 工程监理费 | 684.57 |
| 4 | 施工检测、监测、测绘等费用 | 309.27 |
| 5 | 三通一平及场地准备费 | 244.69 |
| 6 | 招标代理费 | 191.59 |
| 7 | 造价咨询费 | 558.97 |
| 8 | 环境影响评价费 | 80.21 |
| 9 | 其他 | 102.21 |
| 合计 | 3,614.99 | |
| 占建筑安装工程费的比例 | 5.32% | |
注：三通一平及场地准备费系根据项目实际情况确定；除三通一平及场地准备费外的其他费用系根据相关文件的收费标准确定。
（4）公共事业配套工程费用
公共事业配套工程费用系公司根据《上海市发展改革委关于本市35千伏、10千伏非居民电力用户供电配套工程试行定额收费的通知》（沪发改价管〔2012〕021号）等标准进行测算，具体明细如下：
| 序号 | 费用类别 | 金额（万元） |
| 1 | 供电配套 | 3,720.00 |
| 2 | 供气工程配套费 | 200.00 |
| 合计 | 3,920.00 | |
注：公共事业配套工程费用主要依据项目类型、项目建设实际需求以及建筑结构等多种因素综合确定。
7-1-1-46
（5）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照建筑安装工程安装费、设备工器具购置及安装费用、工程建设其他费用和公共事业配套工程费用等投资金额合计的一定比例计算，根据项目具体建设情况，本项目预备费金额为2,292.23万元。
（四）F9C-95#厂房项目
1、募投项目投资金额的具体构成
F9C-95#厂房项目总投资额为89,453.49万元，其中非资本性支出为6,626.18万元，资本性支出为82,827.31万元，本次募投项目拟使用募集资金75,335.10万元，具体投资数额明细如下：
单位：万元
| 序号 | 具体项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建筑安装工程费 | 72,380.84 | 65,245.22 | 是 |
| 2 | 设备工器具购置及安装费用 | 1,525.00 | 1,472.94 | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 5,178.47 | 5,001.70 | 是 |
| 4 | 公共事业配套工程费用 | 3,743.00 | 3,615.23 | 是 |
| 5 | 预备费 | 6,626.18 | - | 否 |
| 合计 | 89,453.49 | 75,335.10 | / | |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑安装工程费
建筑安装工程费为公司在现有土地上建造厂房、地下车库等的支出，根据建筑物类型及技术结构特征，参照上海同类工程单位造价指标进行测算，具体明细如下：
| 序号 | 工程类别 | 工程量指标 | 工程量（平方米） | 单价（元/平方米） | 金额（万元） |
| 1 | 桩基工程 | 建筑面积 | 131,390.33 | 200.00 | 2,627.81 |
| 2 | 基坑围护工程 | 基坑面积 | 22,098.30 | 1,166.02 | 2,576.70 |
| 3 | 地上、地下建筑安装工程 | 建筑面积 | 131,390.33 | 3,486.31 | 45,806.80 |
| 4 | 室外总体工程 | 室外面积 | 24,323.43 | 1,488.07 | 3,619.49 |
| 5 | 幕墙及外立面门窗工程 | 外立面面积 | 90,000.00 | 1,350.00 | 12,150.00 |
| 6 | 精装修工程 | 精装修面积 | 10,379.00 | 2,500.00 | 2,594.75 |
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| 序号 | 工程类别 | 工程量指标 | 工程量（平方米） | 单价（元/平方米） | 金额（万元） |
| 7 | 其他 | 建筑面积 | 131,390.33 | 228.73 | 3,005.29 |
| 合计 | / | / | / | 72,380.84 | |
F9C-95#厂房项目的基坑围护工程单价高于其他3个募投建设项目，主要原因系该项目地下部分设计结构复杂，施工难度较高，基坑埋深超过7米，属于“深基坑”，建设成本较常规基坑大幅增加所致。
（2）设备工器具购置及安装费用
设备工器具购置及安装费用系公司根据同类产品市场价格进行测算，具体明细如下：
| 序号 | 设备类别 | 数量（台） | 单价（元/台） | 金额（万元） |
| 1 | 电梯设备、客梯、货梯等 | 26 | 321,153.85 | 835.00 |
| 2 | 卸货车位调节板 | 6 | 30,000.00 | 18.00 |
| 3 | 机械停车位 | 220 | 25,000.00 | 550.00 |
| 4 | 充电桩 | 68 | 17,941.18 | 122.00 |
| 合计 | / | / | 1,525.00 | |
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用系公司根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格〔1999〕1283号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10号）、《关于本市建设工程施工图设计文件审查收费有关事项的通知》（沪价费〔2011〕002号）等标准进行测算，具体明细如下：
| 序号 | 费用类别 | 金额（万元） |
| 1 | 设计及审图 | 2,461.35 |
| 2 | 工程勘察费 | 131.39 |
| 3 | 工程监理费 | 825.48 |
| 4 | 施工检测、监测、测绘等费用 | 437.24 |
| 5 | 三通一平及场地准备费 | 377.09 |
| 6 | 招标代理费 | 234.23 |
| 7 | 造价咨询费 | 401.69 |
| 8 | 环境影响评价费 | 65.70 |
| 9 | 其他 | 244.30 |
| 合计 | 5,178.47 | |
| 占建筑安装工程费的比例 | 7.15% | |
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注：三通一平及场地准备费系根据项目实际情况确定；除三通一平及场地准备费外的其他费用系根据相关文件的收费标准确定。
（4）公共事业配套工程费用
公共事业配套工程费用系公司根据《上海市发展改革委关于本市35千伏、10千伏非居民电力用户供电配套工程试行定额收费的通知》（沪发改价管〔2012〕021号）等标准进行测算，具体明细如下：
| 序号 | 费用类别 | 金额（万元） |
| 1 | 供电配套 | 3,143.00 |
| 2 | 供气工程配套费 | 300.00 |
| 3 | 其他 | 300.00 |
| 合计 | 3,743.00 | |
注：公共事业配套工程费用主要依据项目类型、项目建设实际需求以及建筑结构等多种因素综合确定。
（5）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照建筑安装工程安装费、设备工器具购置及安装费用、工程建设其他费用和公共事业配套工程费用等投资金额合计的一定比例计算，根据项目具体建设情况，本项目预备费金额为6,626.18万元。
（五）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的80,000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力。根据《证券期货法律适用意见第18号》的要求，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。本次募集资金用于补充流动资金的金额为80,000.00万元，占募集资金总额334,000.00万元的比例为23.95%，未超过30%，补充流动资金符合相关监管要求。
二、项目效益测算过程及测算依据，结合与同地区市场价的对比、可比公司情况对比等说明效益测算中租金单价和出租率、相关成本、费用、税金等的制定依据及合理性，结合募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目以及截至
7-1-1-49
目前已签订、拟签订协议的意向客户情况说明效益测算的谨慎性
（一）本次募投项目效益测算过程及测算依据
1、新发展H2地块新建项目
（1）营业收入
本项目的营业收入根据可租赁面积乘以当年租金单价和出租率进行测算，其中可租赁面积为112,738平方米。第一年出租率为40%，第二年出租率为75%，第三年出租率为95%。地上部分租金单价初始为每天3.00元/平方米（含税），每3年上涨5%；地下车库年租金为200万元（含税），测算期间内保持不变，增值税率均为9%。
本项目出租率及营业收入增长情况如下：
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+20 |
| 出租率 | 40% | 75% | 95% | 95% | 95% |
| 营业收入（万元） | 3,471.05 | 8,631.75 | 10,933.55 | 11,471.51 | 12,975.07 |
注1：因地上部分租金收入定期调整，第5-20年营业收入为平均数；注2：第一年地上部分有3个月的免租期。
（2）经营成本
本项目经营成本为房屋建筑物的折旧费用。公司厂房仓库类房屋建筑物基本为多层框架结构，根据公司固定资产折旧的政策，多层框架结构的折旧年限为25-35年。因项目主体为多层框架结构，按照公司会计政策，摊销年限为25年，残值率为5%，年摊销额为3,416.51万元。
（3）期间费用
本项目期间费用为维修费用，按建筑投资的1%计算，投入使用后前两年不产生维修费用，第3-7年按维修计划值（即建筑投资的1%）的30%计算，第8-12年按建筑投资的1%计算，第13年起每5年维修费用上涨10%。
本项目日常管理的支出由承租方承担，期间费用不涉及后续项目经营所需的人工成本等支出。
（4）税金及附加
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本项目租金增值税率为9%，税金及附加中房产税以外的附加税按照增值税的7%计算，房产税从价计征，年税率为1.2%。根据《上海市税务局关于征收房产税几个问题的补充规定》的相关要求，因项目实施主体系专门从事房屋租赁经营的企业，可按照从价计征的方式缴纳房产税。
（5）净利润
本项目净利润根据营业收入、经营成本、期间费用等计算所得，所得税按25%计算。
按照上述效益测算过程，本项目效益预测如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+20 |
| 营业收入 | 3,471.05 | 8,631.75 | 10,933.55 | 11,471.51 | 12,975.07 |
| 经营成本 | 3,416.51 | 3,416.51 | 3,416.51 | 3,416.51 | 3,416.51 |
| 期间费用 | - | - | 269.72 | 269.72 | 844.58 |
| 税金及附加 | 566.42 | 755.23 | 755.23 | 755.23 | 809.63 |
| 利润总额 | -511.89 | 4,460.01 | 6,492.08 | 7,030.04 | 7,904.35 |
| 净利润 | -511.89 | 3,345.01 | 4,869.06 | 5,272.53 | 5,928.27 |
注：因地上部分租金收入定期调整，第5-20年营业收入、经营成本、期间费用、税金及附加、利润总额和净利润为平均数。
本项目内部收益率的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T-1 | T+0 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+20 |
| 现金流入： | - | - | 3,783.44 | 9,408.61 | 11,917.57 | 12,503.95 | 15,491.45 |
| 营业收入（含税） | - | - | 3,783.44 | 9,408.61 | 11,917.57 | 12,503.95 | 14,142.83 |
| 回收建筑物残值 | - | - | - | - | - | - | 1,348.62 |
| 现金流出： | 22,500.00 | 49,075.00 | 26,991.42 | 1,870.23 | 2,672.25 | 2,806.74 | 4,483.38 |
| 建设投资（含税） | 22,500.00 | 49,075.00 | 26,425.00 | - | - | - | - |
| 期间费用（含税） | - | - | - | - | 294.00 | 294.00 | 920.59 |
| 实际缴纳增值税 | - | - | - | - | - | - | 777.08 |
| 税金及附加 | - | - | 566.42 | 755.23 | 755.23 | 755.23 | 809.63 |
7-1-1-51
| 项目 | T-1 | T+0 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+20 |
| 所得税 | - | - | - | 1,115.00 | 1,623.02 | 1,757.51 | 1,976.09 |
| 净现金流 | -22,500.00 | -49,075.00 | -23,207.98 | 7,538.38 | 9,245.32 | 9,697.21 | 11,008.07 |
注：因地上部分租金收入定期调整，第5-20年相关数据为平均数；回收建筑物残值为T+20年一次性的现金流入。
经测算，本项目内部收益率（税后）为7.19%，静态投资回收期为13.16年（含建设期）。
2、新发展H4-15地块新建项目
（1）营业收入
本项目的营业收入根据公寓房间数量乘以月度租金单价和出租率进行测算，公寓式酒店和保障型租赁住宅房间数量及初始租金情况如下：
| 主体 | 房间面积（平方米） | 房间数量（间） | 月租金价格（元）（含税，增值税率9%） |
| 保障型租赁住宅 | 20.00 | 1,204 | 3,325.00 |
| 21.60 | 120 | 3,515.00 | |
| 30.40 | 64 | 4,085.00 | |
| 41.40 | 11 | 4,465.00 | |
| 42.90 | 8 | 4,560.00 | |
| 公寓式酒店 | 39.80 | 129 | 12,600.00 |
| 55.20 | 33 | 15,750.00 | |
| 60.90 | 22 | 17,550.00 | |
| 83.50 | 22 | 24,300.00 |
保障型租赁住宅租金单价涨幅第2年为4.2%，第3-4年为4.5%，第5年及之后为5%；公寓式酒店租金单价涨幅第2-3年为2%，第4年为2.5%，第5年及之后为3%。
本项目出租率及营业收入增长情况如下：
单位：万元
| 主体 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+22 |
| 保障型租赁住宅 | 出租率 | 75% | 90% | 95% | 95% | 95% |
| 营业收入（万元） | 1,970.15 | 4,926.94 | 5,434.69 | 5,679.26 | 8,847.58 | |
| 公寓式酒店 | 出租率 | - | 60% | 80% | 86% | 89.36% |
| 营业收入（万元） | - | 1,518.86 | 2,754.20 | 3,019.98 | 4,012.67 |
注1：因租金收入定期调整，第5-22年的出租率和营业收入为剩余运营年限的平均数。
7-1-1-52
注2：公寓式酒店第1年运营9个月，第21年运营3个月，项目合计运营20年；保障型租赁住宅第1年运营6个月，第21年运营6个月，项目合计运营20年。公寓式酒店于保障型租赁住宅开业第2年开始经营。
注3：在第十年会进行一次大规模维修，公寓式酒店大修当年收入为正常情况下的50%，保障型租赁住宅大修当年收入为正常情况下的80%。
注4：公寓式酒店第5-17年出租率为90%，第18年出租率为88%，第19-21年出租率为86%。
（2）经营成本
本项目经营成本为房屋建筑物的折旧费用。公司住宅公寓等商业类房屋建筑物为高层框架结构，根据公司固定资产折旧的政策，高层框架结构的折旧年限为45年。因项目主体为高层框架结构，按照公司会计政策，摊销年限为45年，残值率为5%，年摊销额为1,932.34万元。
（3）期间费用
本项目期间费用为维修费用和支付给管理方的管理费。
公寓式酒店的维修费用包括，主体建筑部分（建筑投资的70%）每年维修费用按照主体建筑投资的0.6%计算，第十年进行一次大规模维修，按照建筑面积乘以3,000元每平方米计算；保障型租赁住宅的维修费用包括，主体建筑部分（建筑投资的30%）每年维修费用按照主体建筑投资的0.5%计算，第十年进行一次大规模维修，按照建筑面积乘以1,000元每平方米计算。
由于本项目将由专业团队进行运营管理，项目的维护、推广和营销等工作由管理方负责，公司将相应支付管理费。
（4）税金及附加
本项目租金增值税率为9%，税金及附加中房产税以外的附加税按照增值税的7%计算，房产税从价计征，年税率为1.2%。根据《上海市税务局关于征收房产税几个问题的补充规定》的相关要求，因项目实施主体系专门从事房屋租赁经营的企业，可按照从价计征的方式缴纳房产税。
（5）净利润
本项目净利润根据营业收入、经营成本、期间费用等计算所得，所得税按25%计算。
按照上述效益测算过程，本项目效益预测如下：
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单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+22 |
| 营业收入 | 1,970.15 | 6,445.81 | 8,188.90 | 8,699.24 | 12,475.57 |
| 经营成本 | 667.82 | 1,783.17 | 1,932.34 | 1,932.34 | 1,874.27 |
| 期间费用 | 174.09 | 534.80 | 669.90 | 698.34 | 1,433.13 |
| 税金及附加 | 265.72 | 709.51 | 768.87 | 768.87 | 791.82 |
| 利润总额 | 862.52 | 3,418.32 | 4,817.79 | 5,299.68 | 8,376.34 |
| 净利润 | 646.89 | 2,563.74 | 3,613.34 | 3,974.76 | 6,282.25 |
注1：因租金收入定期调整，第5-22年营业收入、经营成本、期间费用、税金及附加、利润总额和净利润为平均数。注2：公寓式酒店第1年运营9个月，第21年运营3个月，项目合计运营20年；保障型租赁住宅第1年运营6个月，第21年运营6个月，项目合计运营20年；公寓式酒店于保障型租赁住宅开业第2年开始经营。本项目内部收益率的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T-1 | T+0 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+22 |
| 现金流入： | - | - | 2,147.46 | 7,025.93 | 8,925.90 | 9,482.17 | 18,904.58 |
| 营业收入（含税） | - | - | 2,147.46 | 7,025.93 | 8,925.90 | 9,482.17 | 13,598.37 |
| 回收建筑物残值 | - | - | - | - | - | - | 5,306.21 |
| 现金流出： | 49,885.00 | 29,931.00 | 19,082.14 | 3,678.93 | 2,691.58 | 2,842.21 | 5,087.54 |
| 建设投资（含税） | 49,885.00 | 29,931.00 | 18,413.54 | 1,540.46 | - | - | - |
| 期间费用（含税） | - | - | 187.25 | 574.38 | 718.27 | 748.42 | 1,543.67 |
| 实际缴纳增值税 | - | - | - | - | - | - | 657.96 |
| 税金及附加 | - | - | 265.72 | 709.51 | 768.87 | 768.87 | 791.82 |
| 所得税 | - | - | 215.63 | 854.58 | 1,204.45 | 1,324.92 | 2,094.08 |
| 净现金流 | -49,885.00 | -29,931.00 | -16,934.68 | 3,347.00 | 6,234.31 | 6,639.96 | 13,817.04 |
注1：因租金收入定期调整，第5-22年相关数据为平均数；回收建筑物残值为运营期最后1年一次性的现金流入。
注2：公寓式酒店第1年运营9个月，第21年运营3个月，项目合计运营20年；保障型租赁住宅第1年运营6个月，第21年运营6个月，项目合计运营20年；公寓式酒店于保障型租赁住宅开业第2年开始经营。经测算，保障型租赁住宅内部收益率（税后）为6.82%，静态投资回收期为
16.57年（含建设期）；公寓式酒店内部收益率（税后）为6.55%，静态投资回收期为17.15年（含建设期）。本项目综合内部收益率（税后）为6.74%，静态投资回收期为16.25年（含建设期）。
7-1-1-54
3、D1C-108#~116#通用厂房项目
（1）营业收入
本项目的营业收入根据可租赁面积乘以当年租金单价和出租率进行测算，其中可租赁面积为117,000平方米。本项目系与高瓴投资合作建设的产业园，由高瓴投资整体承租。根据双方合同约定，第一年免除租金，第二年出租率为50%，第三年及之后出租率为100%。租金单价初始为每天1.86元/平方米（含税），每3年上涨10%，第16-18年上涨13%，第19-20年上涨13%，增值税率为9%。
本项目出租率及营业收入增长情况如下：
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+21 |
| 出租率 | 0% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 营业收入（万元） | - | 2,739.85 | 6,392.98 | 7,854.24 | 10,427.78 |
注1：因租金收入定期调整，第5-21年营业收入为平均数。注2：T+1年运营9个月，T+21年运营3个月，项目合计运营20年。注3：第1年为免租期。
（2）经营成本
本项目经营成本为房屋建筑物的折旧费用。公司厂房仓库类房屋建筑物基本为多层框架结构，根据公司固定资产折旧的政策，多层框架结构的折旧年限为25-35年。因项目主体为多层框架结构，按照公司会计政策，摊销年限为25年，残值率为5%，年摊销额为2,743.67万元。
（3）期间费用
本项目期间费用为维修费用，按税后租金收入的2%计算，自第6年开始产生维修费用，第10年有一次大规模维修，占当年税后租金收入的10%。
本项目建成后的日常管理等支出由承租方承担，期间费用不涉及后续项目经营所需的人工成本等支出。
（4）税金及附加
本项目租金增值税率为9%，税金及附加中房产税以外的附加税按照增值税的7%计算，房产税从价计征，年税率为1.2%。根据《上海市税务局关于征收房
7-1-1-55
产税几个问题的补充规定》的相关要求，因项目实施主体系专门从事房屋租赁经营的企业，可按照从价计征的方式缴纳房产税。
（5）净利润
本项目净利润根据营业收入、经营成本、期间费用等计算所得，所得税按25%计算。
按照上述效益测算过程，本项目效益预测如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+21 |
| 营业收入 | - | 2,739.85 | 6,392.98 | 7,854.24 | 10,427.78 |
| 经营成本 | 2,057.75 | 2,743.67 | 2,743.67 | 2,743.67 | 2,743.67 |
| 期间费用 | - | - | - | - | 257.15 |
| 税金及附加 | 454.87 | 606.50 | 606.50 | 606.50 | 649.16 |
| 利润总额 | -2,512.62 | -610.31 | 3,042.82 | 4,504.07 | 6,777.80 |
| 净利润 | -2,512.62 | -610.31 | 2,282.11 | 3,378.06 | 5,083.35 |
注1：因租金收入定期调整，第5-21年营业收入、经营成本、期间费用、税金及附加、利润总额和净利润为平均数。
注2：T+1年运营9个月，T+21年运营3个月，项目合计运营20年。
注3：第1年为免租期。
本项目内部收益率的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T-2 | T-1 | T+0 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+21 |
| 现金流入： | - | - | - | - | 2,986.44 | 6,968.35 | 8,561.12 | 12,491.13 |
| 营业收入（含税） | - | - | - | - | 2,986.44 | 6,968.35 | 8,561.12 | 11,366.28 |
| 回收建筑物残值 | - | - | - | - | - | - | - | 1,124.85 |
| 现金流出： | 3,920.00 | 15,680.00 | 41,590.72 | 17,964.15 | 606.50 | 1,367.20 | 1,732.51 | 3,233.46 |
| 建设投资（含税） | 3,920.00 | 15,680.00 | 41,590.72 | 17,509.28 | - | - | - | - |
| 期间费用（含税） | - | - | - | - | - | - | - | 280.29 |
| 实际缴纳增值税 | - | - | - | - | - | - | - | 609.55 |
| 税金及附加 | - | - | - | 454.87 | 606.50 | 606.50 | 606.50 | 649.16 |
| 所得税 | - | - | - | - | - | 760.70 | 1,126.02 | 1,694.45 |
| 净现金流 | -3,920.00 | -15,680.00 | -41,590.72 | -17,964.15 | 2,379.94 | 5,601.15 | 6,828.61 | 9,257.68 |
注1：因租金收入定期调整，第5-21年相关数据为平均数；回收建筑物残值为T+21年一次性的现金流入。
注2：T+1年运营9个月，T+21年运营3个月，项目合计运营20年。
注3：第1年为免租期。
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经测算，本项目内部收益率（税后）为6.21%，静态投资回收期为15.73年（含建设期）。
4、F9C-95#厂房项目
（1）营业收入
本项目的营业收入根据可租赁面积乘以当年租金单价和出租率进行测算，第一年出租率为20%，第二年出租率为50%，第三年出租率为90%，第四年出租率为95%。其中，研发厂房租金单价初始为每天2.45元/平方米（含税），商业配套租金单价初始为每天1.80元/平方米（含税），每3年上涨10%，增值税率为9%。
本项目出租率及营业收入增长情况如下：
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+25 |
| 出租率 | 20% | 50% | 90% | 95% | 95% |
| 营业收入（万元） | 1,712.95 | 4,282.38 | 7,708.29 | 8,950.18 | 12,534.62 |
注：因租金收入定期调整，第5-25年营业收入为平均数。
（2）经营成本
本项目经营成本为房屋建筑物的折旧费用。公司厂房仓库类房屋建筑物基本为多层框架结构，根据公司固定资产折旧的政策，多层框架结构的折旧年限为25-35年。因项目主体为多层框架结构，按照公司会计政策，摊销年限为25年，残值率为5%，年摊销额为3,118.56万元。
（3）期间费用
本项目期间费用为维修费用，按税后租金收入的2%计算，自第6年开始产生维修费用，第11年和第21年有一次大规模维修，占当年税后租金收入的10%。
本项目建成后的日常管理等支出由承租方承担，期间费用不涉及后续项目经营所需的人工成本等支出。
（4）税金及附加
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本项目租金增值税率为9%，税金及附加中房产税以外的附加税按照增值税的7%计算，房产税从价计征，年税率为1.2%。根据《上海市税务局关于征收房产税几个问题的补充规定》的相关要求，因项目实施主体系专门从事房屋租赁经营的企业，可按照从价计征的方式缴纳房产税。
（5）净利润
本项目净利润根据营业收入、经营成本、期间费用等计算所得，所得税按25%计算。
按照上述效益测算过程，本项目效益预测如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+25 |
| 营业收入 | 1,712.95 | 4,282.38 | 7,708.29 | 8,950.18 | 12,534.62 |
| 经营成本 | 3,118.56 | 3,118.56 | 3,118.56 | 3,118.56 | 3,118.56 |
| 期间费用 | - | - | - | - | 362.38 |
| 税金及附加 | 689.37 | 689.37 | 689.37 | 689.37 | 748.23 |
| 利润总额 | -2,094.97 | 474.46 | 3,900.36 | 5,142.25 | 8,305.45 |
| 净利润 | -2,094.97 | 355.84 | 2,925.27 | 3,856.69 | 6,229.09 |
注：因租金收入定期调整，第5-25年营业收入、经营成本、期间费用、税金及附加、利润总额和净利润为平均数。
本项目内部收益率的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T-2 | T-1 | T+0 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+25 |
| 现金流入： | - | - | - | 1,867.12 | 4,667.80 | 8,402.04 | 9,755.70 | 13,858.13 |
| 营业收入（含税） | - | - | - | 1,867.12 | 4,667.80 | 8,402.04 | 9,755.70 | 13,662.73 |
| 回收建筑物残值 | - | - | - | - | - | - | - | 195.40 |
| 现金流出： | 19,115.71 | 44,595.90 | 25,741.89 | 689.37 | 807.98 | 1,664.46 | 1,974.93 | 4,060.45 |
| 建设投资（含税） | 19,115.71 | 44,595.90 | 25,741.89 | - | - | - | - | - |
| 期间费用（含税） | - | - | - | - | - | - | - | 394.99 |
| 实际缴纳增值税 | - | - | - | - | - | - | - | 840.87 |
| 税金及附加 | - | - | - | 689.37 | 689.37 | 689.37 | 689.37 | 748.23 |
| 所得税 | - | - | - | - | 118.61 | 975.09 | 1,285.56 | 2,076.36 |
| 净现金流 | -19,115.71 | -44,595.90 | -25,741.89 | 1,177.75 | 3,859.82 | 6,737.58 | 7,780.77 | 9,797.68 |
注：因租金收入定期调整，第5-25年相关数据为平均数；回收建筑物残值为T+25年一次性的现金流入。
7-1-1-58
经测算，本项目内部收益率（税后）为6.67%，静态投资回收期为15.50年（含建设期）。
5、补充流动资金
补充流动资金项目不涉及预计效益测算。
（二）结合与同地区市场价的对比、可比公司情况对比等说明效益测算中租金单价和出租率、相关成本、费用、税金等的制定依据及合理性
1、租金单价和出租率
（1）厂房、仓库类物业业态
本次募投项目中新发展H2地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目和F9C-95#厂房项目属于工业厂房租赁项目，效益测算中的租金单价、涨幅和出租率情况如下：
| 项目 | 初始日租金（元/平方米/天） | 租金涨幅 | 出租率 | 备注 |
| 新发展H2地块新建项目 | 3.00 | 每3年上涨5% | 95% | 成熟高端客户，知名企业为主 |
| D1C-108#~116#通用厂房项目 | 1.86 | 每3年上涨10%-13% | 100% | 合作定制厂房，科创企业培育基地 |
| F9C-95#厂房项目 | 研发厂房：2.45 商业配套：1.80 | 每3年上涨10% | 95% | 自营科创企业培育基地 |
注：D1C-108#~116#通用厂房项目已签署协议，项目建成后整体出租给客户，由客户自行安排园区内企业，公司不存在获客压力与客户拓展失败的风险。
上海外高桥保税区及周边区域的部分工业地产租赁市场价格情况如下：
| 项目信息 | 地址 | 面积 | 租金单价（元/平方米/天） | 备注 |
| 自贸壹号生命科技产业园 | 外高桥自贸区（工业） | 100-3,000平方米/单元 | 3.5-5.5 | 适合医疗器械，生物医药业态 |
| 上海生物医药科技产业基地（张江药谷） | 张江高科技园区（综合）张衡路 | 2,300平方米/单元 | 6.0 | 可通过环评，适合固废医废排放业态 |
| 上海生物医药科技产业基地（张江药谷） | 张江高科技园区（工业）蔡伦路 | 独栋双层1,800平方米 | 5.5 | 可提供基础理化实验室，适合医疗器械业态 |
| 金桥自贸区由度工场（毛坯） | 金桥自贸区（工业） | 200-2,000平方米可分割 | 2.6 | 有污水池，适合医疗或有实验室要求 |
7-1-1-59
| 项目信息 | 地址 | 面积 | 租金单价（元/平方米/天） | 备注 |
| 污水排放的业态 | ||||
| 周浦医谷创新药基地（毛坯） | 浦东周浦（工业） | 15,030平方米/共三层 | 2.9 | 适合医药材料，芯片等，生物化学等业态 |
| 周浦医谷创新药基地（毛坯） | 浦东周浦（工业） | 3,590平方米/研发楼 | 3.5-4.0 | 适合医药材料，芯片等，生物化学等业态 |
注：数据来源为中工招商网。
根据上表统计，同为外高桥区域的自贸壹号租金价格为3.5-5.5元/平方米/天，附近的张江高科技园区入驻租金单价较高，可达5-6元/平方米/天；周浦区域距离张江高科技园区较近，承接其溢出效应，租金价格普遍在2.9-4.0元/平方米/天；金桥区域的区域租金价格为2.6元/平方米/天。因此，从市场周边比较情况看，公司本次募投项目的初始租金在1.8-3.0元/平方米/天，租金价格符合实际情况，具有谨慎性和合理性。
本次募投项目的实施主体新发展、外联发、三联发现有项目整体出租率情况如下：
单位：万平方米
注：F9C-95#厂房项目实施主体三联发为外联发子公司。
项目实施主体近三年现有工业厂房及仓库的出租率情况较好。截至2022年末，项目实施主体合计建筑面积为344.65万平方米，合计出租率达到95.31%。本次募投项目中厂房仓库类房产的合计建筑面积为44.64万平方米，占项目实施主体2022年末建筑面积比例为12.95%，因此本次募投项目新增厂房仓库类建筑面积占比较小，不会大幅增加项目实施主体的整体建筑面积，预计未来出租率能够保持现有水平。
| 经营业态 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |||
| 建筑面积 | 出租率 | 建筑面积 | 出租率 | 建筑面积 | 出租率 | |
| 外联发、三联发厂房、仓库 | 228.14 | 94.01% | 227.08 | 94.03% | 216.11 | 94.03% |
| 新发展厂房、仓库 | 116.52 | 97.58% | 116.52 | 95.37% | 114.58 | 93.60% |
| 实施主体合计 | 344.65 | 95.31% | 343.60 | 94.51% | 330.69 | 93.88% |
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在上海外高桥保税区及周边区域，从事产业园区开发的其他主要主体为：上海星北实业（集团）有限公司旗下的上海自贸壹号生命科技产业园，包括一期生物医药创新园，建筑面积约14万平方米；二期生物医药加速园，建筑面积约8万平方米；普洛斯投资（上海）有限公司旗下的物流仓储类园区，包括普洛斯外高桥物流园，建筑面积17.90万平方米；普洛斯外高桥保税物流园，建筑面积21.68万平方米。因此，公司周边区域其他开发主体的经营规模较小，上述主体的合计建筑面积为61.58万平方米，占项目实施主体2022年末建筑面积比例为17.87%，亦不存在大幅增加相关产业园区整体供给的情形。
2022年上海自贸区保税区域生物医药类投资项目28个，合计完成固定资产投资额16.8亿元，同比增长150%；工业类项目24个，合计完成固定资产投资额19.3亿元，同比增长24.7%，上海自贸区保税区域生物医药类和工业类项目投资需求仍呈现较大增长态势，可为本次募投项目的客户需求提供保障。
因此，本次募投项目预计出租率为95%，与项目实施主体现有出租率水平不存在重大差异，本次募投项目不会大幅增加项目实施主体的现有总体可租面积，所处区域其他产业园区亦未大幅增加相关产业园区的整体供给水平，同时，所处区域在生物医药和工业类项目投资方面仍呈现较大增长态势，故本次募投项目预计出租率设定为95%具有合理性。
同行业可比上市公司中，张江高科于2022年9月披露了《上海市浦东新区盛夏路61弄1-3号，金秋路158号科研设计用房房地产市场价值评估报告》，其中评估测算的租金单价为6.05元/平方米/天，租金涨幅为每年增长3.5%，空置率为3%，其租金单价和出租率水平高于本次募投项目的相关假设。
综上所述，本次募投项目中厂房、仓库类物业业态的租金及出租率与同地区市场价格、公司现有项目情况及同行业上市公司的相关指标不存在重大差异，相关假设具备合理性。
②住宅、公寓类物业业态
本次募投项目中新发展H4-15地块新建项目系租赁住宅和公寓式酒店，效益测算中的租金单价情况如下：
| 主体 | 房间面积（平方 | 房间数量（间） | 月租金价格（元） | 租金涨 | 出租率 |
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| 米） | 幅 | ||||
| 保障型租赁住宅 | 20.00 | 1,204 | 3,325.00 | 每年5% | 95% |
| 21.60 | 120 | 3,515.00 | |||
| 30.40 | 64 | 4,085.00 | |||
| 41.40 | 11 | 4,465.00 | |||
| 42.90 | 8 | 4,560.00 | |||
| 公寓式酒店 | 39.80 | 129 | 12,600.00 | 每年3% | 89.36% |
| 55.20 | 33 | 15,750.00 | |||
| 60.90 | 22 | 17,550.00 | |||
| 83.50 | 22 | 24,300.00 |
注：租金涨幅和出租率为T+5-T+22年平均数据。
上海外高桥保税区及周边区域的部分公寓类住宅租赁市场价格情况如下：
| 项目类型 | 项目信息 | 面积（平方米） | 月租金（元） |
| 长租公寓 | 魔方公寓（上海张江店） | 13-22 | 3,530-4,150 |
| 城家公寓（外高桥保税区店） | 23-38 | 3,900-5,700 | |
| 万科泊寓（张江国创店） | 19-43 | 3,200-5,500 | |
| 服务式公寓 | 森兰雅诗阁（启帆路800弄） | 55-88 | 15,000-24,000 |
| 阳光城睿湾碧云服务式公寓（红枫路450弄） | 36-98 | 12,000-25,000 |
注：数据来源为同策咨询、美丽家园（Merry Home）。
根据周边的租金单价情况，本次募投项目的保障型租赁住宅与周边魔方公寓、城家公寓、万科泊寓的租金价格不存在重大差异；公寓式酒店与森兰雅诗阁、阳光城睿湾碧云服务式公寓不存在重大差异，因此，新发展H4-15地块新建项目租金价格假设符合实际情况，具有合理性。在上海外高桥保税区及周边区域的长租公寓及服务式公寓主要包括魔方公寓、城家公寓、森兰雅诗阁等，租赁住房供应有限。而外高桥区域从业人员接近30万人，住宿需求较为旺盛。因此本项目所在区域内的租赁住房供给和人员住宿需求情况，可为本项目的客户需求提供保障。同行业上市公司中浦东金桥于2021年半年度报告中披露物业出租率全面恢复至疫情前水平，其中住宅出租率95%，商业出租率94%，与本项目的出租率（保障型租赁住宅95%，公寓式酒店89.36%）假设接近。
本项目的保障型租赁住宅租金增长率为5%，公寓式酒店租金增长率为3%。根据上海师范大学房地产与城市发展研究中心发布的上海市住房租赁市场发展
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报告数据，2020年三季度至2022年三季度上海住房租赁市场价格指数年均复合增长率为3.94%，与本项目租金涨幅设定接近。根据住建部发布的《关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知》，明确城市住房租金年度涨幅不超过5%。本项目的租金涨幅亦符合相关规定。综上所述，本次募投项目中住宅、公寓类物业的租金及出租率与同地区市场价格及同行业上市公司的相关指标不存在重大差异，具备合理性。
2、相关成本、费用、税金
本次募投项目的成本费用设定情况具体如下：
| 项目 | 经营成本（注） | 期间费用 | 税金 |
| 新发展H2地块新建项目 | 建筑投资按25年摊销，残值率为5% | 按建筑投资的1%计算，投入使用后前两年不产生维修费用，第3-7年按维修计划值（即建筑投资的1%）的30%计算，第8-12年按建筑投资的1%计算，第13年起每5年维修费用上涨10% | 房产税从价计征，1.2%；租金增值税率为9%，其他租金及附加按照增值税的7% |
| 新发展H4-15地块新建项目 | 建筑投资按45年摊销，残值率为5% | 公寓式酒店的维修费用包括，主体建筑部分（建筑投资的70%）每年维修费用按照主体建筑投资的0.6%计算，第十年进行一次大规模维修，按照建筑面积乘以3,000元每平方米计算； 保障型租赁住宅的维修费用包括，主体建筑部分（建筑投资的80%）每年维修费用按照主体建筑投资的0.5%计算，第十年进行一次大规模维修，按照建筑面积乘以1,000元每平方米计算； 按管理协议约定支付管理费 | 房产税从价计征，1.2%；租金增值税率为9%，其他租金及附加按照增值税的7% |
| D1C-108#~116#通用厂房项目 | 建筑投资按25年摊销，残值率为5% | 按税后租金收入的2%计算，自第6年开始产生维修费用，第10年有一次大规模维修，占当年税后租金收入的10% | 房产税从价计征，1.2%；租金增值税率为9%，其他租金及附加按照增值税的7% |
| F9C-95#厂房项目 | 建筑投资按25年摊销，残值率 | 按税后租金收入的2%计算，自第6年开始产生维修费 | 房产税从价计征，1.2%；租金增值税率 |
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| 项目 | 经营成本（注） | 期间费用 | 税金 |
| 为5% | 用，第11年和第21年有一次大规模维修，占当年税后租金收入的10% | 为9%，其他租金及附加按照增值税的7% |
注：根据公司固定资产折旧的会计政策，房屋及建筑物的折旧期限如下：高层框架结构的折旧年限为45年；多层框架结构的折旧年限为25-35年。厂房仓库类房屋及建筑物一般为多层框架结构，住宅公寓等商业类房屋及建筑物为高层框架结构。故新发展H4-15地块新建项目按照45年进行折旧，新发展H2地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目和F9C-95#厂房项目均按照25年进行折旧。同行业可比公司公开信息未披露类似项目的建设成本和费用数据。公司本次募投项目的相关成本、费用和税金按照项目实际情况和现有的会计政策、税收政策测算，具有合理性。
3、本次募投项目出租率测算的合理性
（1）本次募投项目出租率测算情况
公司本次募投项目中的新发展H2地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目均为产业园区租赁项目，其效益测算中的出租率测算情况如下：
| 新发展H2地块新建项目 | |||||
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+20 |
| 出租率 | 40% | 75% | 95% | 95% | 95% |
| D1C-108#~116#通用厂房项目 | |||||
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+21 |
| 出租率 | 0% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| F9C-95#厂房项目 | |||||
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+25 |
| 出租率 | 20% | 50% | 90% | 95% | 95% |
上述募投项目中，D1C-108#~116#通用厂房项目系与高瓴投资合作建设的产业园，已与客户签署协议，项目建成后由高瓴投资整体承租，由其自行安排园区内企业，公司不存在获客压力与客户拓展失败的风险，故预计出租率设定为100%。
（2）本次募投项目出租率测算具有合理性
① 公司厂房、仓库类物业业态出租情况良好
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新发展H2地块新建项目的实施主体为公司子公司新发展、D1C-108#~116#通用厂房项目的实施主体为公司子公司外联发、F9C-95#厂房项目的实施主体为公司子公司三联发（公司通过外联发间接持股三联发）。2020-2022年，前述募投项目的实施主体新发展、外联发、三联发现有项目整体出租率情况如下：
单位：万平方米
| 经营业态 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |||
| 建筑面积 | 出租率 | 建筑面积 | 出租率 | 建筑面积 | 出租率 | |
| 外联发、三联发 厂房、仓库 | 228.14 | 94.01% | 227.08 | 94.03% | 216.11 | 94.03% |
| 新发展厂房、仓库 | 116.52 | 97.58% | 116.52 | 95.37% | 114.58 | 93.60% |
| 实施主体合计 | 344.65 | 95.31% | 343.60 | 94.51% | 330.69 | 93.88% |
注：F9C-95#厂房项目实施主体三联发为外联发子公司，故将外联发、三联发现有项目出租率合并计算。
募投项目的实施主体现有主要厂房、仓库类项目的实际对外出租情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 公司主体 | 出租率 |
| 1 | 新发展H10地块新建项目 | 新发展 | 93% |
| 2 | 新发展123#厂房项目 | 新发展 | 100% |
| 3 | 新发展H4地块一期新建项目 | 新发展 | 100% |
| 4 | 新发展105#项目 | 新发展 | 100% |
| 5 | 新发展G15-1地块新建项目 | 新发展 | 100% |
| 6 | D4-101#,102#通用厂房项目 | 外联发 | 100% |
| 7 | D13C-103#、104#、105#通用厂房项目 | 外联发 | 预计95% |
根据上述表格数据，项目实施主体近三年现有工业厂房及仓库的出租率情况较好。截至2022年末，项目实施主体合计建筑面积为344.65万平方米，合计出租率达到95.31%，且报告期内总体上呈现上升的趋势。公司本次募投项目中，除D1C-108#~116#通用厂房项目因已与客户签署整体出租协议而将出租率设定为100%外，新发展H2地块新建项目和F9C-95#厂房项目的出租率设定为95%，与项目实施主体截至2022年末的实际出租率接近，不存在重大差异。本次募投项目涉及厂房仓库类房产的合计建筑面积为44.64万平方米，占项目实施主体2022年末建筑面积比例为12.95%，故本次募投项目新增厂房、仓库类建筑面积占比较小，不会大幅增加项目实施主体的整体建筑面积，预计未来出租率能够保持现有水平。
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此外，在上海外高桥保税区及周边区域，从事产业园区开发的其他主要主体为：上海星北实业（集团）有限公司旗下的上海自贸壹号生命科技产业园，包括一期生物医药创新园，建筑面积约14万平方米；二期生物医药加速园，建筑面积约8万平方米；普洛斯投资（上海）有限公司旗下的物流仓储类园区，包括普洛斯外高桥物流园，建筑面积17.90万平方米；普洛斯外高桥保税物流园，建筑面积21.68万平方米。公司周边区域其他开发主体的产业园区合计建筑面积为61.58万平方米，占项目实施主体2022年末建筑面积比例为17.87%，占比较小，亦不存在大幅增加相关产业园区整体供给的情形。
上海外高桥保税区及周边区域产业发展状况良好，2022年上海自贸区保税区域生物医药类投资项目28个，合计完成固定资产投资额16.8亿元，同比增长150%；工业类项目24个，合计完成固定资产投资额19.3亿元，同比增长24.7%，上海自贸区保税区域生物医药类和工业类项目投资需求仍呈现较大增长态势，可为本次募投项目的客户需求提供保障。
② 公司意向客户及客户拓展情况良好
公司本次募投项目中，D1C-108#~116#通用厂房项目已与高瓴投资签订整体租赁合同，由其下属企业用于经营现代生物医疗产业园区，公司不存在获客压力与客户拓展失败的风险。
新发展H2地块新建项目和F9C-95#厂房项目尚未签署相关协议，目前公司正在和相关意向客户进行洽谈，考虑到这2个募投项目符合外高桥区域产业转型升级的发展趋势，且公司现有类似项目的整体出租率较高，预计未来期间出现客户需求不足、项目投资效益低于预期的可能性较低。
其中，新发展H2地块新建项目位于保税区外，将围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，满足外高桥区域相关企业对非保税业务的使用需求，从而与外高桥保税区的保税业态形成互补。目前，公司正在和生物医药、新能源汽车行业相关客户进行洽谈。
F9C-95#厂房项目将向生物医药及医疗器械企业提供集办公、研发、生产、检测、培训、展示、配套等为一体的空间载体，以上海自贸区保税区域国际医
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疗器械智造基地的建设为契机，完善公司生物医药和医疗器械领域的布局。D1C-108#~116#通用厂房项目、新发展H2地块新建项目和F9C-95#厂房项目契合了外高桥区域新一轮产业转型升级的背景，符合保税区内外产业升级、产城融合的规划和趋势。公司近年来也大力拓展相关领域的客户，具体情况如下：
| 所属领域 | 客户名称 | 承租项目 | 租赁起始日期 | 合同期限 |
| 生物医药 | 源健优科生物科技（上海）有限公司 | F20C-85#厂房 | 2022年9月 | 5-10年 |
| 上海惠永药物研究有限公司 | H10地块新建项目 | 2021年4月 | 5-10年 | |
| 上海朗效生物科技有限公司 | D13C-30#厂房 | 2022年3月 | 5-10年 | |
| 广州汉腾生物科技有限公司 | G15-1项目 | 2023年4月 | 5-10年 | |
| 科镁信（上海）生物医药科技有限公司 | H10地块新建项目 | 2021年9月 | 5-10年 | |
| 医疗器械 | 奥森多医疗器械贸易(中国)有限公司 | 88号厂房 | 2018年12月 | 5-10年 |
| 科医人（上海）激光科技有限公司 | H10地块新建项目 | 2022年6月 | 5-10年 | |
| 仪景通光学科技（上海）有限公司、奥林巴斯（北京）销售服务有限公司上海分公司 | F21C-53#厂房 | 2022年2月 | 3年 | |
| 泰尼百斯科学仪器（上海）有限公司 | F7C-5# | 2022年10月 | 1年零7个月 | |
| 智能制造 | 中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司 | 高东镇工业集中区1-3地块 | 2022年10月 | 5-10年 |
| 乔治费歇尔精密机床（上海）有限公司 | 机床中心一期 | 2018年10月 | 5-10年 | |
| 托纳斯贸易（上海）有限公司 | 机床中心二期 | 2023年2月 | 3年 | |
| 友嘉欧美（上海）工业自动化系统有限公司 | 机床中心一期 | 2023年3月 | 3年 |
基于公司的战略规划和长期市场积累，公司已与生物医药、医疗器械和智能制造领域内的部分企业形成了长期的合作关系；同时，公司也进一步拓展领域内的其他客户，积极推动区域内产业的转型升级。综上所述，本次募投项目之一的D1C-108#~116#通用厂房项目已与客户签订协议，项目建成后整体出租给客户，由客户自行安排园区内企业，公司不存在获客压力与客户拓展失败的风险，故预计出租率设定为100%具有合理性。另外2个募投建设项目的预计出租率为95%，与项目实施主体现有出租率水平不存在重大差异，本次募投项目的实施不会大幅增加项目实施主体的现有总体可租面积，所处区域其他产业园区亦未大幅增加相关产业园区的整体供给水平，同时，所处区域在生物医药和工业类项目投资方面仍呈现较大增长态势，故该2个募投建设项目预计出租率设定为95%具有合理性。
（三）结合募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目以及截至目前已签订、拟签订协议的意向客户情况说明效益测算的谨慎性
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1、募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目
募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目的经营情况如下：
| 项目类型 | 序号 | 项目名称 | 公司主体 | 项目状态 | 平均租金单价 | 出租率 | 毛利率 | 内部收益率 |
| 已建及拟建的地产项目 | 1 | 新发展H10地块新建项目 | 新发展 | 竣工 | 2.67元/m2/天 | 93% | 68.50% | 9.44% |
| 2 | 新发展123#厂房项目 | 新发展 | 已建（注） | 2.26元/m2/天 | 100% | 68.03% | 6.75% | |
| 3 | 新发展H4地块一期新建项目 | 新发展 | 竣工 | 4.26元/m2/天 | 100% | 58.66% | 4.96% | |
| 4 | 新发展105#项目 | 新发展 | 竣工 | 2.73元/m2/天 | 100% | 65.75% | 7.26% | |
| 5 | 新发展G15-1地块新建项目 | 新发展 | 已建（注） | 1.80元/m2/天 | 100% | 70.47% | 6.03% | |
| 6 | D4-101#,102#通用厂房项目 | 外联发 | 竣工 | 2.18元/m2/天 | 100% | 64.12% | 6.02% | |
| 7 | D13C-103#、104#、105#通用厂房项目 | 外联发 | 在建 | 预计2.11元/m2/天 | 预计95% | 预计62.22% | 6.00% | |
| 本次募投项目 | 1 | 新发展H2地块新建项目 | 新发展 | 在建 | 3.00元/m2/天 | 95% | 71.78% | 7.19% |
| 2 | D1C-108#~116#通用厂房项目 | 外联发 | 在建 | 1.86元/m2/天 | 100% | 70.57% | 6.21% | |
| 3 | F9C-95#厂房项目 | 三联发 | 拟建 | 研发厂房：2.45元/m2/天 商业配套：1.80元/m2/天 | 95% | 72.73% | 6.67% |
注：新发展123#厂房项目和新发展G15-1地块新建项目已建成完工，尚在办理竣工备案手续。
公司募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目平均租金单价、出租率、毛利率和内部收益率与本次募投项目相关指标不存在重大差异，本次效益测算具有谨慎性。
2、截至目前已签订、拟签订协议的意向客户情况
公司目前相关行业领域已签订协议的合作客户情况参见本回复之问题“2.关于本次募投项目”之“三、结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房
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及公寓的合理性及消化措施”之“（一）本次募投项目实施的必要性”之“5、意向客户及客户拓展情况”。
本次募投项目中，D1C-108#~116#通用厂房项目已与高瓴投资签订合同，由高瓴投资整体承租，建设生物医药产业园，双方明确约定了初始租金与租金涨幅，募投项目效益预测系根据此项协议相关条款测算而成。新发展H4-15地块新建项目将由专业团队经营管理，租金水平及出租率系以所处区域及周边类似物业的租金水平和出租率为基础确定。新发展H2地块新建项目和F9C-95#厂房项目尚未签署相关协议，目前公司正在和相关意向客户进行洽谈，考虑到这2个募投项目符合外高桥区域产业转型升级的发展趋势，且公司现有类似项目的整体出租率较高，预计未来期间出现客户需求不足、项目投资效益低于预期的可能性较低。综上所述，公司本次募投整体预测具有谨慎性。
三、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性
（一）公司货币资金情况
2020-2022年，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 库存现金 | 1.92 | 13.00 | 8.07 |
| 银行存款 | 705,613.35 | 742,851.91 | 623,728.29 |
| 其他货币资金 | 221.12 | 20,299.60 | 364.36 |
| 合计 | 705,836.39 | 763,164.51 | 624,100.72 |
2020-2022年，公司货币资金余额分别为624,100.72万元、763,164.51万元和705,836.39万元，主要为银行存款。公司持有的货币资金主要用于公司日常业务经营需要。
1、公司可自由支配资金
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为705,836.39万元，其中通过下属财务公司存放央行法定准备金43,427.73万元，存放非银行金融机构存款中
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的18.27万元处于冻结状态，存放银行金融机构信用证保证金170.72万元，公司开发的森兰名佳、森兰名轩一期、森兰名轩二期、森兰星河湾项目已竣工交付，预计需缴纳的土地增值税约288,863.45万元，实际可自由支配的资金为373,356.23万元。
2、最低货币资金保有量
公司主营业务包括区域开发、贸易服务、制造业和服务业。考虑到公司日常经营所需，公司通常需维持一定的现金储备。其中，贸易服务、制造业和服务业的资金保有量测算如下：
单位：万元
| 项目 | 贸易服务 | 制造业和服务业 |
| 最低货币资金保有量(1)=(2)/(3) | 31,562.30 | 122,391.94 |
| 2022年度付现成本总额(2)=(4)+(5)-(6) | 274,975.68 | 92,267.32 |
| 2022年度营业成本(4) | 227,659.78 | 89,149.23 |
| 2022年度期间费用总额(5) | 49,841.93 | 19,517.59 |
| 2022年度非付现成本总额(6) | 2,526.02 | 16,399.50 |
| 货币资金周转次数(3)=360/(7) | 8.71 | 0.75 |
| 现金周转期(7)=(8)+(9)-(10) | 41.32 | 477.54 |
| 存货周转期(8) | 76.27 | 808.41 |
| 经营性应收项目周转期(9) | 4.14 | 43.21 |
| 经营性应付项目周转期(10) | 39.09 | 374.08 |
注1：营业成本、期间费用和非付现成本为合并口径对应科目乘以各业务板块收入占比；存货、经营性应收项目和经营性应付项目为合并口径对应科目乘以各业务板块资产占比。注2：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；注3：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注4：存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本；注5：经营性应收项目周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注6：经营性应付项目周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本；
注7：贸易服务、制造业和服务业的最低现金保有量根据公司2022年度分部财务数据测算。
经测算，公司贸易服务、制造业和服务业的货币资金保有量合计为153,954.24万元。
公司区域开发业务的存货主要为开发成本和开发产品，建设周期较长，具有房地产开发企业的经营特点。公司区域开发业务现金流入主要包括租赁业务和转
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让业务的现金流入两部分，其中，租赁业务的现金流入较为稳定，而受公司房地产业务建设销售进度的影响，转让业务的现金流入波动较大；区域开发业务现金流出主要包括建设支出和土地出让金支出。以公司2022年租赁业务现金流入和区域开发业务整体现金流出测算，公司区域开发业务2022年现金净流量为-41.87亿元，月均现金净流出为3.49亿元。考虑到公司按季度或半年度频率收取租金，为保证区域开发业务正常运转，公司区域开发业务需要保有4-6个月的月均现金净流出额作为现金储备，以此测算区域开发业务的货币资金保有量约为14-21亿元。因此，公司合计货币资金保有量约为30-37亿元。
综合考虑，公司日常经营通常保有约35亿元的资金储备。
（二）公司日常营运资金需求情况
近年来，公司业务规模保持增长的态势，未来业绩的增长会带来持续的增量营运资金需求。公司日常经营中产生的资金积累，不能全部满足企业发展需要，如不进行外部筹资，可能会产生营运资金缺口。
2016-2020年公司“十三五”发展期间，公司营业收入的实际年复合增长率为4.06%。2020-2022年，公司营业收入分别为101.51亿元、87.44亿元和90.58亿元，2021年较2020年下降13.86%，主要系公司为控制贸易服务业务的相关风险，主动优化客户结构，舍弃了部分低毛利率高风险的业务，导致贸易服务收入下降较大。自2021年起，公司贸易服务业务趋于稳定，2022年营业收入较2021年增长3.60%，属于公司经营的正常增长。本次测算假定公司未来三年（2023-2025年）营业收入增长率与2022年度营业收入增长率保持一致，即为
3.60%，符合公司对于未来经营的预期。
2020-2022年，公司经营性流动资产/营业收入、经营性流动负债/营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 905,828.46 | 100.00% | 874,350.18 | 100.00% | 1,015,071.22 | 100.00% |
| 经营性流动资产 | 1,322,019.64 | 145.95% | 1,167,949.29 | 133.58% | 1,298,914.55 | 127.96% |
| 经营性流动负债 | 456,390.11 | 50.38% | 665,389.34 | 76.10% | 384,719.24 | 37.90% |
| 其中：合同负债 | 142,175.42 | 15.70% | 325,540.79 | 37.23% | 94,894.43 | 9.35% |
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公司为涉房企业，主营业务中包括房地产转让出售，公司房地产转让出售业务规模有限，受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素的影响，报告期内，公司合同负债金额波动较大。其中，2021年公司取得森兰星河湾项目预收房款414,332.97万元，导致2021年末合同负债金额较2020年末增加230,646.36万元（公司2021年末325,540.79万元合同负债中包括了森兰星河湾项目截至2021年末的预收房款290,156.21万元），增加幅度较大。2022年公司对森兰星河湾项目剩余住宅确认销售收入后，合同负债金额下降。同时，2021年公司为控制贸易服务业务的相关风险，主动优化客户结构，导致2021年贸易服务收入下降。综合影响下，使得2021年经营性流动负债/营业收入的比例较2020年和2022年明显偏高。受上述因素影响，2021年经营性流动负债/营业收入的比例相较于2020年和2022年的对应比例差异较大，与公司2022年的实际经营情况存在较大差异。因此，以2020-2022年经营性流动资产/营业收入、经营性流动负债/营业收入的比例的平均值作为未来流动资金缺口测算基准比例与公司目前的实际经营状况不匹配。
根据公司房地产转让出售业务相关项目的建设进度，未来期间出现类似2021年因森兰星河湾项目销售而造成合同负债/营业收入的比例大幅提高情形的概率较低。同时，2021年公司贸易服务业务客户结构调整后，公司贸易服务业务自2022年起收入增长趋于平稳。因此，选取2022年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例和2022年实际数作为未来三年（2023-2025年）流动资金缺口测算基数更符合公司目前的实际经营情况和公司对于未来经营的预期，具有合理性。
基于上述分析，根据销售百分比法，假设2023-2025年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与2022年的比例相同，2023-2025年营业收入增长率与2022年度营业收入增长率保持一致，则对公司2023-2025年流动资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 占比 | 预计2023年 | 预计2024年 | 预计2025年 |
| 营业收入 | 905,828.46 | 100.00% | 938,440.02 | 972,225.66 | 1,007,227.65 |
| 应收票据 | - | 0.00% | - | - | - |
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| 应收账款 | 78,821.31 | 8.70% | 81,659.03 | 84,598.91 | 87,644.63 |
| 应收账款融资 | 8,935.25 | 0.99% | 9,256.93 | 9,590.20 | 9,935.47 |
| 预付款项 | 5,382.09 | 0.59% | 5,575.86 | 5,776.60 | 5,984.57 |
| 存货 | 1,228,880.99 | 135.66% | 1,273,123.06 | 1,318,957.93 | 1,366,442.94 |
| 合同资产 | - | 0.00% | - | - | - |
| 经营性流动资产小计 | 1,322,019.64 | 145.95% | 1,369,614.88 | 1,418,923.64 | 1,470,007.61 |
| 应付票据 | 7,221.23 | 0.80% | 7,481.21 | 7,750.54 | 8,029.58 |
| 应付账款 | 280,235.70 | 30.94% | 290,324.72 | 300,776.96 | 311,605.51 |
| 预收款项 | 11,308.63 | 1.25% | 11,715.76 | 12,137.55 | 12,574.53 |
| 合同负债 | 142,175.42 | 15.70% | 147,294.01 | 152,596.88 | 158,090.66 |
| 应付职工薪酬 | 15,449.14 | 1.71% | 16,005.34 | 16,581.56 | 17,178.53 |
| 经营性流动负债小计 | 456,390.11 | 50.38% | 472,821.03 | 489,843.49 | 507,478.80 |
| 流动资金占用额 | 865,629.53 | 95.56% | 896,793.85 | 929,080.15 | 962,528.81 |
| 营运资金缺口 | 96,899.28 | ||||
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质性承诺。由上表可知，公司因自身业务发展及营业收入增加将产生持续的流动资金需求，公司2025年末的流动资金占用额预计将达到962,528.81万元，未来三年新增营运资金需求约为96,899.28万元。
（三）公司优化资本结构安排
2020-2022年，公司资产负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 4,169,025.87 | 4,310,882.09 | 3,929,617.06 |
| 负债总额 | 2,939,448.06 | 3,114,060.42 | 2,806,035.40 |
| 资产负债率 | 70.51% | 72.24% | 71.41% |
2020-2022年，公司资产负债率分别为71.41%、72.24%和70.51%，呈现波动下降的趋势。近年来，公司持续优化资产负债结构，积极推进资产负债率的降低。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）中的批发业（F51）。2020-2022年，行业分类为批发业（F51）的A股上市公司（剔除ST和*ST公司）的平均资产负债率分别为54.63%、53.60%和53.65%。
由于公司主要承担外高桥区域的区域开发职责，与公司区域开发业务相似
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的A股上市公司的资产负债率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 001979.SZ | 招商蛇口 | 67.91% | 67.68% | 65.63% |
| 600082.SH | 海泰发展 | 37.14% | 37.83% | 44.56% |
| 600463.SH | 空港股份 | 53.60% | 57.34% | 59.33% |
| 600604.SH | 市北高新 | 61.43% | 60.07% | 56.16% |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 55.84% | 62.39% | 63.43% |
| 600658.SH | 电子城 | 62.67% | 66.25% | 59.21% |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 70.04% | 68.22% | 66.67% |
| 600736.SH | 苏州高新 | 74.28% | 74.72% | 71.66% |
| 600848.SH | 上海临港 | 58.66% | 59.45% | 57.74% |
| 600895.SH | 张江高科 | 64.21% | 61.05% | 55.78% |
| 601512.SH | 中新集团 | 44.44% | 44.42% | 41.73% |
| 平均值 | 59.11% | 59.95% | 58.36% | |
根据上表可知，2020-2022年，与公司区域开发业务相似的A股上市公司的平均资产负债率分别为58.36%、59.95%和59.11%。其中，与公司业务相似且同为浦东新区国资委下属的上市公司的资产负债率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 70.04% | 68.22% | 66.67% |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 55.84% | 62.39% | 63.43% |
| 600895.SH | 张江高科 | 64.21% | 61.05% | 55.78% |
| 平均值 | 63.36% | 63.89% | 61.96% | |
注：2022年末公司总资产为416.90亿元，净资产为122.96亿元，2022年度营业收入为90.58亿元；浦东金桥总资产为345.48亿元，净资产为152.57亿元，营业收入为50.53亿元；张江高科总资产为427.27亿元，净资产为152.91亿元，营业收入为19.07亿元；陆家嘴总资产为1,256.97亿元，净资产为376.59亿元，营业收入为117.62亿元。公司在总资产、净资产方面与浦东金桥、张江高科属于同规模企业，在营业收入方面与陆家嘴属于同规模企业。
由前文可知，2020-2022年，与公司业务相似且同为浦东新区国资委下属的上市公司的平均资产负债率均高于证监会行业分类为批发业（F51）的A股上市公司（剔除ST和*ST公司）的平均资产负债率，亦均高于与公司区域开发业务相似的A股上市公司的平均资产负债率。
为贯彻落实《中共中央办公厅、国务院办公厅印发<关于加强国有企业资产负债约束的指导意见>的通知》（厅字[2018]75号）的精神，浦东新区国资委下发了《关于印发<浦东新区区属企业资产负债率管控工作方案>的通知》（浦国
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资委[2019]2号），通知管控目标为：“到2020年末，企业平均资产负债率比2017年末降低2个百分点左右，之后保持在同行业同规模企业平均水平”。通知同时载明：“将资产负债率管控工作成效作为对区属企业领导人员任期考核评价的重要内容考核”。结合前述浦东新区国资委的考核要求，并基于谨慎性原则，假设公司拟在未来三年将资产负债率降低并保持在上述浦东新区国资委下属同行业公司的平均水平，在公司总资产规模保持在2022年末水平的情况下，公司未来三年需偿还负债规模约298,085.35万元[即总资产4,169,025.87万元*（70.51%-63.36%）]；若公司净资产规模保持在2022年末水平不变，公司以资产偿付相关债务，则公司未来三年需偿还负债规模约813,191.24万元[即（总负债2,939,448.06-总资产4,169,025.87*63.36%）/（1-63.36%）]。
基于谨慎性原则，选取298,085.35万元为公司未来三年债务偿还额。
（四）公司日常经营积累情况
1、未来三年累计扣非净利润
公司2022年度营业收入增长率为3.60%，假设公司2023-2025年营业收入增长率与2022年度营业收入增长率保持一致，按照2020-2022年度平均扣非净利率6.97%测算，则未来三年实现的累计扣非净利润为203,283.22万元。
2、未来三年折旧摊销
假设公司经营过程中仅有折旧摊销为非付现成本；公司2023-2025年营业收入增长率与2022年度营业收入增长率保持一致，均为3.60%。按照2020-2022年度折旧摊销占营业收入的比例9.14%测算，则未来三年折旧摊销为266,695.45万元。
3、未来三年预计现金分红
2020-2022年，公司以现金方式累计分配的利润占2020-2022年累计归母净利润的比例约为53.07%，考虑到2022年度、2020年度及以前年度公司的分红比例长期在30%左右，本次仍以30%作为未来三年的分红比例。假设公司2023-2025
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年营业收入增长率与2022年度营业收入增长率保持一致，按照2020-2022年度平均扣非净利率6.97%测算，则未来三年实现的累计扣非净利润为203,283.22万元，预计现金分红金额约为60,984.97万元。
（五）本次募投项目资金需求情况
本次募投项目中，4个建设项目的投资总额为365,923.49万元，截至审议本次发行的董事会前已投入金额为46,863.59万元。因此，本次募投项目尚需投入的资金为319,059.90万元。
（六）其他资本性投入
除本次募投项目外，未来三年公司计划进行F2-02地块、H1地块、H3地块、H7地块、D12地块及D2地块新建项目的建设，未来三年尚需投入的资金预计为352,995.00万元。上述地块相关新建项目的情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目基本情况 | 建筑面积（万平方米） | 项目预计投资总额 | 未来三年预计投入金额 |
| F2-02地块新建项目 | 拟为客户建设研究型医院，促进“产学研医”交流与合作，助力我国细胞与基因治疗药物研发； 项目已立项，预计2023年内开工。 | 3.85 | 33,000.69 | 32,350.00 |
| H1地块新建项目 | 拟为某世界500强奢侈品企业建设化妆品生产研发基地； 项目已立项，预计2023年内开工。 | 2.55 | 19,000.00 | 16,432.00 |
| H3地块新建项目 | 拟建设产业物业，为新能源汽车、智能制造等行业提供物业载体； 项目已立项，预计2023年内开工。 | 3.56 | 23,334.63 | 23,334.63 |
| H7地块新建项目 | 拟建设产业园区，为电子、食品和工程等行业提供物业载体； 项目已完成概念性方案设计，预计2024年开工。 | 19.39 | 193,881.00 | 131,840.00 |
| D12地块新建项目 | 拟建设产业园区，为智能制造、生物医药提供物业载体； 项目已开展概念性方案设计，预计2024年开工。 | 11.42 | 60,000.00 | 49,558.26 |
| D2地块新建项目 | 拟建设产业园区，为高等级绿色节能数据中心等提供物业载体； 项目已开展概念性方案设计，预计2024年开工。 | 21.50 | 134,000.00 | 99,480.11 |
| 合计 | 463,216.32 | 352,995.00 | ||
（七）公司资金缺口测算情况
基于上述情形，公司以截至2022年12月31日的货币资金余额测算的资金缺口具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 公式 | 金额 |
| 截至2022年12月31日的货币资金余额 | （1） | 705,836.39 |
| 其中：央行法定准备金、冻结的非银行金融机构存款以及银行保证金等受限资金 | （2） | 43,616.71 |
| 需缴纳的土地增值税 | （3） | 288,863.45 |
| 现存可自由支配资金 | （4）=（1）-（2）-（3） | 373,356.23 |
| 未来三年累计扣非净利润 | （5） | 203,283.22 |
| 未来三年折旧摊销 | （6） | 266,695.45 |
| 可用资金来源合计 | （7）=（4）+（5）+（6） | 843,334.90 |
| 优化资本结构 | （8） | 298,085.35 |
| 最低货币资金保有量 | （9） | 350,000.00 |
| 未来三年新增营运资金需求 | （10） | 96,899.28 |
| 本次募投项目资金需求 | （11） | 319,059.90 |
| 其他资本性投入 | （12） | 352,995.00 |
| 未来三年预计现金分红 | （13） | 60,984.97 |
| 总体资金需求合计 | （14）=（8）+（9）+（10）+（11）+（12）+（13） | 1,478,024.50 |
| 总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） | （15）=（7）-（14） | -634,689.60 |
综上所述，结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、营运资金新增缺口等情况，经测算，公司存在资金缺口约634,689.60万元，本次募集资金334,000.00万元，未超过上述资金缺口，本次募集资金规模具有合理性。
四、募集资金补充流动资金的测算依据，结合公司报告期各期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性
公司拟将本次募集资金中的80,000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力。本次募集资金用于补充流动资金的金额为80,000.00万元，占募集资金总额的23.95%，未超过30%，补充流动资金规模符合相关监管要求。
（一）报告期各期末的货币资金余额
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
7-1-1-77
| 库存现金 | 0.96 | 1.92 | 13.00 | 8.07 |
| 银行存款 | 458,358.44 | 705,613.35 | 742,851.91 | 623,728.29 |
| 其他货币资金 | 191.23 | 221.12 | 20,299.60 | 364.36 |
| 合计 | 458,550.63 | 705,836.39 | 763,164.51 | 624,100.72 |
报告期各期末，公司货币资金余额分别为624,100.72万元、763,164.51万元、705,836.39万元和458,550.63万元，主要为银行存款。报告期内，公司货币资金余额虽然较高，但公司仍面临货币资金不足的风险，主要原因如下：
1、公司主营业务主要为区域开发和贸易服务两大板块，均属于资金密集型行业，公司需要维持较大规模的货币资金以满足日常经营所需现金流。
如前所述，考虑到日常经营所需，公司通常需要维持一定的现金储备，在现行运营规模下日常经营需要保有约35亿元的资金。
2、公司有息负债相对较高，存在一定的偿债压力。根据公司2023年1-6月的财务报表，公司2023年6月末短期有息负债达到1,086,942.91万元，需要在未来1年内予以偿付。
由上可知，虽然公司2023年6月末拥有货币资金458,550.63万元，但日常经营需要占用约35亿元，未来1年内偿还有息负债需要1,086,942.91万元，公司仍面临货币资金短缺的风险。
（二）补充流动资金的具体用途
公司本次补充流动资金80,000.00万元，主要用于支付日常经营所需的相关支出等。
（三）营运资金缺口
公司未来三年的营运资金缺口测算参见本题回复之“三、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性”之“（二）公司日常营运资金需求情况”。经测算，公司2023-2025年营运资金缺口为96,899.28万元。
综上所述，公司现有货币资金较多，但公司日常经营所需保有的现金储备以及未来1年内用于偿付短期有息负债的资金需求仍较大，并且随着公司经营发展，未来亦存在一定的营运资金缺口，因此本次拟使用80,000.00万元用于补充流动
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资金具有必要性和合理性，募集资金规模符合相关监管要求。
五、公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
针对本次募集资金投资项目，公司已履行的决策程序及信息披露情况如下：
2022年12月28日，公司第十届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法规施行，根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，2023年2月27日，公司第十届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等议案。
2023年3月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2023年3月16日，公司第十届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，对本次向特定对象发行A股股票部分募集资金投资项目的实施主体作了调整。
2023年4月21日，根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定以及公司股东大会对董事会办理与本次发行相关事宜的授权，公司第十届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，将第十届董事会第十五次会议决议日前6个月至发行前已投入或拟投入的财务性投资16,000.00万元从本次募集资金总额中进行扣除，本次向特定对象发行股票的募集资金总额相应由不超过350,000.00万元调整为不
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超过334,000.00万元。
上述内部决策程序形成的决议和公司独立董事发表的独立意见均已披露。
六、核查程序及核查意见
保荐人及申报会计师履行了如下的核查程序：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告和投资概算明细，查阅了相关部门制定的价格标准文件，获取并查阅了本次募投项目与供应商已签订的合同和现有已完工其他项目的投资概算明细，与本次募投项目的投资明细核对比较，核查本次募投项目投资明细的合理性；通过公开渠道查询了同地区的其他类似项目的租金价格情况、可比上市公司的公告文件和租赁市场研究报告等公开信息资料，获取并查阅了D1C-108#~116#通用厂房项目和和客户签订的租赁合同，核查本次募投项目效益测算的准确性、合理性和谨慎性；获取了发行人现有项目的出租率数据。
2、查阅了发行人的审计报告，了解发行人经营活动现金情况和资产负债情况；访谈发行人管理层，了解发行人货币资金安排和使用计划、补充流动资金用途。
3、查阅了发行人本次发行履行的董事会、监事会和股东大会文件，查阅了发行人披露的本次发行相关公告文件，根据相关法律法规对发行人的决策程序和信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、本次募投项目的募集资金规模系根据项目具体情况制定，项目投资金额测算的假设条件合理，投资规模测算具有合理性。
2、本次募投项目效益测算依据和过程合理，与已签订的租赁合同相关条款约定相符，与同地区已建及拟建的地产项目相比不存在重大差异，发行人积极拓展意向客户，募投项目效益测算具有谨慎性。
3、综合考虑发行人的日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、营运资金新增缺口等情况，发行人存在一定的资金需求缺口，本次募集资
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金规模未超过所需资金缺口，具有合理性。
4、本次募集资金补充流动资金的测算依据充分，公司现有货币资金规模虽然较多，但日常经营所需保有的现金储备以及未来1年内用于偿付短期有息负债的资金需求仍较大，未来亦存在一定的营运资金缺口，募集资金用于补充流动资金具有必要性和合理性，符合相关监管要求。
5、发行人已就本次发行履行了全部决策程序，信息披露合规准确充分。
4.关于经营情况
4.1关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期各期发行人主营业务收入分别为890,022.96万元、1,009,600.87万元、861,392.99万元和673,777.96万元，归属于母公司股东的净利润分别为87,522.12万元、72,162.68万元、93,710.89万元和81,017.13万元，两者的波动趋势不一致；2）报告期内，公司贸易服务收入逐期下降，贸易服务业务毛利率分别为8.00%、8.73%、14.43%和15.74%；贸易业务中存在客户与供应商为关联方的情形。
请发行人说明：（1）结合各业务分类情况量化分析报告期各期公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致；（2）公司报告期内贸易业务的具体经营模式、开展流程，贸易业务中存在客户与供应商为关联方的具体采购金额、销售金额及占比情况，相关业务的商业合理性，各方是否存在其他利益安排；（3）贸易业务是否存在客户指定供应商的情形，结合相关情况分析贸易业务采用总额法核算是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合各类业务收入、毛利率变动分析贸易业务毛利率较低、2021年和2022年1-9月毛利率大幅增加的具体原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合各业务分类情况量化分析报告期各期公司主营业务收入、归属于
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母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致
（一）结合各业务分类情况量化分析报告期各期公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因
1、报告期各期公司主营业务收入、毛利的波动趋势情况分析如下
报告期各期，公司主营业务收入及毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 业务类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||||
| 主营业务收入 | 区域开发 | 435,214.34 | 26.93% | 342,869.91 | -24.37% | 453,332.90 | ||
| 贸易服务 | 337,336.67 | -9.38% | 372,272.00 | -12.96% | 427,715.30 | |||
| 制造业 | 65,182.10 | -4.48% | 68,237.03 | 9.34% | 62,410.87 | |||
| 服务业 | 64,866.02 | -16.85% | 78,014.05 | 17.95% | 66,141.79 | |||
| 合计 | 902,599.13 | 4.78% | 861,392.99 | -14.68% | 1,009,600.87 | |||
| 毛利 | 区域开发 | 227,065.11 | 29.31% | 175,599.46 | -25.80% | 236,651.83 | ||
| 贸易服务 | 45,377.88 | -15.52% | 53,711.68 | 43.83% | 37,344.33 | |||
| 制造业 | 9,591.54 | 6.23% | 9,028.93 | -6.08% | 9,613.42 | |||
| 服务业 | 20,673.27 | -17.69% | 25,115.53 | -14.75% | 29,461.02 | |||
| 合计 | 302,707.80 | 14.90% | 263,455.60 | -15.85% | 313,070.60 | |||
| 项目 | 业务类型 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | |||||
| 金额 | 变动率 | 金额 | ||||||
| 主营业务收入 | 区域开发 | 209,977.73 | -38.18% | 339,652.20 | ||||
| 贸易服务 | 124,488.23 | 22.25% | 101,831.86 | |||||
| 制造业 | 18,061.01 | -31.75% | 26,461.54 | |||||
| 服务业 | 30,366.01 | 13.23% | 26,816.95 | |||||
| 合计 | 382,892.98 | -22.61% | 494,762.55 | |||||
| 毛利 | 区域开发 | 113,357.66 | -39.49% | 187,327.17 | ||||
| 贸易服务 | 17,647.53 | -0.27% | 17,695.91 | |||||
| 制造业 | 3,181.84 | -21.75% | 4,066.23 | |||||
| 服务业 | 10,552.53 | 120.93% | 4,776.34 | |||||
| 合计 | 144,739.56 | -32.32% | 213,865.65 | |||||
报告期内，公司区域开发业务收入与毛利波动趋势一致。其中，2021年和2023年1-6月公司区域开发业务收入与毛利与上年同期相比均下降，2022年公司区域开发业务收入与毛利与上年同期相比均上升。
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2021年，公司贸易服务业务收入下降但毛利上升，波动趋势不一致的原因主要系公司优化产品和服务结构，减少了低毛利的商品销售业务，增加了高毛利的进口代理业务所致。2022年，公司贸易服务收入与毛利较上年同期相比均下降。2023年1-6月，公司贸易服务业务收入上升但毛利略有下降，波动趋势不一致的原因主要系公司贸易服务业务成本有所上升。
2020-2022年，公司制造业收入与毛利波动趋势不一致，但变动金额与变动幅度均较小，主要系受人工等成本变动影响所致。2023年1-6月，公司制造业收入与毛利与上年同期相比均下降，波动趋势一致。
2021年，公司服务业收入上升但毛利下降，波动趋势不一致的原因主要系公司所从事的咨询服务行业以及物业管理行业市场竞争激烈，毛利空间减少所致。2022年和2023年1-6月，公司服务业收入与毛利波动趋势一致，其中，2022年服务业收入与毛利与上年同期相比均下降，2023年1-6月服务业收入与毛利与上年同期相比均上升。
综合来看，2021年与2023年1-6月公司主营业务收入与毛利与上年同期相比均下降，2022年公司主营业务收入与毛利与上年同期相比均上升，报告期内公司主营业务收入与毛利的波动趋势相一致。
此外，公司区域开发业务包括房地产租赁及房地产转让出售业务。报告期内，公司区域开发业务收入、成本及毛利明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 房地产租赁 | 86,540.21 | 49,903.12 | 36,637.09 | 42.34% | 142,625.11 | 94,390.78 | 48,234.33 | 33.82% |
| 房地产转让出售 | 123,437.52 | 46,716.95 | 76,720.57 | 62.15% | 292,589.23 | 113,758.45 | 178,830.78 | 61.12% |
| 合计 | 209,977.73 | 96,620.07 | 113,357.66 | 53.99% | 435,214.34 | 208,149.23 | 227,065.11 | 52.17% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 房地产租赁 | 172,001.60 | 103,776.85 | 68,224.75 | 39.67% | 138,305.74 | 87,990.12 | 50,315.62 | 36.38% |
| 房地产转让出售 | 170,868.31 | 63,493.59 | 107,374.72 | 62.84% | 315,027.16 | 128,690.95 | 186,336.21 | 59.15% |
| 合计 | 342,869.91 | 167,270.45 | 175,599.46 | 51.21% | 453,332.90 | 216,681.07 | 236,651.83 | 52.20% |
由上表可知，2020年度与2022年度，公司房地产租赁业务收入和毛利率相较于2021年度有所减少，主要原因系受外部因素影响，公司对部分租户给予一
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定程度的租金减免所致。2023年1-6月，公司房地产租赁业务毛利率有所上升（向2019年及以前年度毛利率靠近，2017-2019年公司房地产租赁业务毛利率平均数为50.01%），主要原因系外部因素影响减弱，且公司厂房、仓库等物业业态出租率提升，公司房地产租赁业务经营情况逐步恢复所致。
2020-2022年，公司房地产转让出售业务收入主要系森兰星河湾项目销售收入。2023年1-6月，公司房地产转让出售业务收入主要系森兰名苑项目销售收入。受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等多种因素影响，公司各期确认的房地产转让出售业务收入存在不同程度的波动。房地产转让出售业务毛利率在报告期内基本保持稳定。
2、量化分析报告期各期公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因
报告期各期，公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润等数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 382,892.98 | 902,599.13 | 861,392.99 | 1,009,600.87 |
| 其他业务收入 | 2,539.07 | 3,229.33 | 12,957.19 | 5,470.35 |
| 税金及附加 | 29,524.40 | 65,668.25 | 44,858.03 | 122,566.45 |
| 投资收益 | 783.02 | 48,794.30 | 12,669.70 | -3,194.82 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 52,075.17 | 124,080.33 | 93,710.89 | 72,162.68 |
由上表可知，2021年，公司主营业务收入下降但归属于母公司股东的净利润上升，波动趋势不一致的原因主要系公司2021年处置长期股权投资、购买理财产品产生投资收益，收回上海侨福外高桥置业有限公司款项利息（公司计入其他业务收入）以及税费的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入（A） | 861,392.99 | 1,009,600.87 |
| 归属于母公司股东的净利润（B） | 93,710.89 | 72,162.68 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益(C） | 11,139.88 | - |
| 购买理财产品产生投资收益（D） | 3,618.24 | 806.08 |
| 收回侨福置业利息（E） | 8,695.77 | - |
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| 土地增值税（F） | 40,125.51 | 117,114.14 |
| 扣除上述因素后归母净利润（G=B-C-D-E+F） | 110,382.51 | 188,470.74 |
| A与G波动趋势是否一致 | 一致 | |
根据上述表格，剔除上述影响因素后，公司2021年归属于母公司股东的净利润与主营业务收入波动趋势一致。
2022年，公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势一致，较上年均上升。
2023年1-6月，公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润较上年同期均下降，下降的主要原因系公司2022年第一季度对外销售并交付住宅房产项目森兰星河湾，实现房地产转让出售业务收入278,883.96万元，而2023年1-6月森兰名苑房产项目交付，实现房地产转让出售业务收入115,961.61万元，导致2023年1-6月房地产转让出售业务收入与上年同期相比下降。
（二）与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致
同行业可比公司2020-2022年主营业务收入与归属于母公司股东的净利润的波动趋势分析如下：
单位：万元
| 公司简称 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||
| 陆家嘴 | 主营业务收入 | 1,138,224.91 | -15.59% | 1,348,400.99 | -2.92% | 1,389,021.80 |
| 归母净利润 | 108,473.97 | -74.84% | 431,087.38 | 7.45% | 401,193.02 | |
| 波动趋势是否一致 | 一致 | 不一致 | / | |||
| 浦东金桥 | 主营业务收入 | 504,903.66 | 9.49% | 461,122.65 | 28.80% | 358,025.60 |
| 归母净利润 | 158,357.39 | -2.43% | 162,300.01 | 46.51% | 110,776.23 | |
| 波动趋势是否一致 | 不一致 | 一致 | / | |||
| 上海临港 | 主营业务收入 | 574,107.93 | -3.45% | 594,632.78 | 62.02% | 367,638.51 |
| 归母净利润 | 100,886.99 | -33.03% | 150,634.43 | 6.50% | 141,266.88 | |
| 波动趋势是否一致 | 一致 | 一致 | / | |||
| 张江高科 | 主营业务收入 | 188,715.36 | -9.30% | 208,075.64 | 178.49% | 74,716.25 |
| 归母净利润 | 82,221.62 | 11.02% | 74,062.21 | -59.35% | 182,208.23 | |
| 波动趋势是否一致 | 不一致 | 不一致 | / | |||
| 公司 | 主营业务收入 | 902,599.13 | 4.78% | 861,392.99 | -14.68% | 1,009,600.87 |
| 归母净利润 | 124,080.33 | 32.41% | 93,710.89 | 29.86% | 72,162.68 | |
| 波动趋势是否一致 | 一致 | 不一致 | / | |||
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注：数据来源为可比公司公告。由上表可知，同行业可比公司亦存在主营业务收入与归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的情形。
二、公司报告期内贸易业务的具体经营模式、开展流程，贸易业务中存在客户与供应商为关联方的具体采购金额、销售金额及占比情况，相关业务的商业合理性，各方是否存在其他利益安排
（一）公司报告期内贸易服务业务的具体经营模式、开展流程
公司贸易服务业务主要包括商品销售、进出口代理和物流服务等。贸易服务业务主要通过子公司营运中心及其下属子公司进行，所经营的产品涉及的行业面分布广，包括生物医药、医疗器械、高端消费品、机械设备和零部件、电子零部件、纺织服装、化妆品、化工产品等品类。
1、商品销售的经营模式、开展流程
公司商品销售业务主要包括自营出口贸易、国内贸易等，公司与供应商和客户分别签订采购合同和销售合同，以自营买断的方式从事该类业务。
自营出口贸易业务的流程如下：（1）业务洽谈；（2）签订出口合同；（3）签订采购合同；（4）供应商交货验收；（5）订舱、托运、投保；（6）货物报关、出运、交单；（7）办理收汇核销及出口退税。
国内贸易业务的流程如下：（1）业务洽谈；（2）签订采购合同；（3）签订销售合同；（4）货物交货验收；（5）发货确认收入、结转成本；（6）结算货款。
2、进出口代理的经营模式、开展流程
公司进出口代理业务主要为客户提供进出口相关的服务，具体包括提供进口业务代理、出口代理业务等。
进口代理业务的流程如下：（1）业务洽谈；（2）签订代理协议；（3）收取委托方保证金（如需）；（4）商品预归类；（5）证件办理（如需）；（6）货物清关缴税；（7）收取委托方款项；（8）进口购汇、对外付款。
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出口代理业务的流程如下：（1）业务洽谈；（2）签订代理协议；（3）商品预归类；（4）证件办理（如需）；（5）出口订舱；（6）货物出口清关；（7）收取出口外汇货款；（8）出口结汇、转付货款；（9）办理出口货物代理证明。
3、物流服务的经营模式、开展流程
公司物流服务业务主要为围绕客户进出口货物展开的周边服务，包括仓储业务、运输业务、报关报检业务等。仓储业务方面，公司利用保税区物流园区特殊的政策优势，为客户提供专业、优质、高效、增值的仓储服务；运输业务方面，公司为客户提供专项运输管理服务，为客户节约成本，提高工作效率；报关报检业务方面，公司为客户提供进口和进境换单、报关报检申报、海关查验等常规服务。
物流服务业务的流程如下：（1）业务洽谈；（2）签订仓储物流服务合同；
（3）需求受理（货物入库或运输业务）；（4）单证信息系统录入；（5）增值服务管理（分拣、点数、贴标签、打包等）；（6）库存盘点、仓储安全检查；
（7）货物出库（接收出库指令、仓库拣货）；（8）提货及出库确认、按约定签字或盖章；（9）费用结算。
（二）贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的具体采购金额、销售金额及占比情况，相关业务的商业合理性，各方是否存在其他利益安排
1、贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的具体采购金额、销售金额及占比情况
报告期各期，公司贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的具体采购金额、销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售金额 | 46,482.68 | 37.34% | 169,281.65 | 50.18% | 191,589.55 | 51.46% | 191,995.23 | 44.89% |
| 采购金额 | 44,872.71 | 42.00% | 151,494.20 | 51.89% | 175,825.71 | 55.19% | 176,145.36 | 45.12% |
注：上述销售金额占比系贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的销售金额占贸易服务业务销售金额的比例；采购金额占比系贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的采购金额占贸易服务业务采购金额的比例。
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报告期各期，公司贸易服务业务中客户与供应商为关联方的业务主要为自营出口贸易。其采购金额分别为176,145.36万元、175,825.71万元、151,494.20万元和44,872.71万元，销售金额分别为191,995.23万元、191,589.55万元、169,281.65万元和46,482.68万元。
2、相关业务的商业合理性，各方是否存在其他利益安排
公司贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的业务为自营出口贸易。公司自成立以来，经过不断的业务梳理整合，逐步发展成为承担外高桥保税区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等职责的园区运营商和服务供应商。
（1）公司依托外高桥保税区的优势，通过深入整合上下游资源，形成了完整的贸易采销供应链服务体系，从上游供应商采购原材料、半成品及成品资源，而后销售给下游客户，同时提供报关报检、运输等服务。公司自营出口贸易业务的商业合理性分析如下：
① 有助于降低客户的采购风险
公司利用自身可靠的企业背景、长期积累的市场口碑、优秀的服务资质、专业的运作团队和经验以及所处保税区的地理和政策优势为境外客户提供更好的供应链管理服务，包括产品采购、质量检验、物流运输等，境外客户只需与公司进行沟通，就能按时获得满足要求的产品，有助于降低客户的采购成本以及产品价格波动、库存成本风险、质量风险等采购风险。
② 有助于供应商降低贸易风险
公司与境内供应商签订采购合同，依据采购合同规定，公司应当按约定时限支付全额货款，与货物有关的风险应在交付时转于买方。该业务的开展有利于境内供应商加快货物周转、降低贸易风险，包括境外客户的信用风险以及物流运输过程中货物毁损灭失风险、报关退税风险、汇率风险等。
③ 有助于公司获得更大的发展空间和更高的盈利能力
公司开展贸易服务业务，通过采购和销售的价差获得商品销售利润，有利于
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增加公司现金流、扩大经营规模，提高公司盈利能力，帮助公司赢得更多客户的信任和支持，并进一步带来其他相关业务的收入。
（2）结合部分客户与供应商为关联方的业务安排，相关业务的商业合理性分析如下：
① 公司于2020年11月27日与境外客户HIGHCHEM CO.,LTD（以下简称“HIGHCHEM”）签订销售合同，公司向HIGHCHEM销售特定的化工产品。销售合同约定，货物交货方式为FOB，如果买方对品质有异议，可以凭经卖方同意的公证机构出具的核验报告，在货到目的口岸或交货后30天内向卖方提出索赔。因此，通过向公司采购，境外客户无需办理货物交付前涉及的物流运输、货物采购、出口报关等工作，降低了境外客户在采购方面所需承担的运输、质量、报关等方面的成本和风险。
② 2020年12月2日公司与国内供应商高化学（上海）国际贸易有限公司（以下简称“高化学”）签订采购合同，公司向国内供应商高化学采购特定的化工产品。采购合同约定，按公司需求在指定地点提货，买方应在收到卖方所交付的产品时立即对产品进行验收，验收合格后方可入库。如发现产品的品种、型号、规格、质量不符合双方的约定，应在3天内向卖方提出异议。如确证属实，卖方可根据产品的具体情况，选择提供替换产品或对购买价格减价；买方未按约定时限向卖方支付全额货款，则应按逾期款项每日万分之三(0.03%)就该逾期款项自到期应付之日至卖方全额收到货款(包括所累计的利息)之日支付利息；与货物有关的风险应在交付时转于买方。因此，国内供应商将货物在境内交付给公司时，货物即交付公司管理，且与货物有关的风险在交付时即转于公司，故国内供应商在提货交付时已完成该笔销售业务，从而无需再承担后续涉及的报关退税、运输装运等流程。因此，有利于加快国内供应商的货物周转，并降低涉及的报关退税、收取外汇等风险。
③ 2020年12月12日公司制作出库指令（包含公司委托的物流公司、联系电话以及收货地址等信息）给到国内供应商高化学，用以安排将标的货物交付给公司委托的物流公司。物流公司提取并签收货物后，由公司或物流公司安排货物运输、进出仓等工作，由于与货物有关的风险在交付时转于公司，从而降低了国
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内供应商在物流运输装船等方面可能造成的货物毁损风险。
④ 公司同时制作装箱单，待公司委托的物流公司提取标的货物后，运输至机场，并由公司委托的货代申请报关出口。待标的货物装机后，承运航空公司签发提单并交由公司，公司将提单交予国外客户HIGHCHEM。在此过程中，由公司办理货物出口涉及退税业务，从而相应降低了国内供应商高化学涉及的出口退税风险。
⑤ 公司于2021年1月收到境外客户HIGHCHEM支付的全部合同价款，公司后续按采购合同约定支付供应商合同价款，通过收取境外客户款项、支付国内供应商货款，公司承担了货款收付的相关风险，若在境外客户支付外币的情况下，公司还需额外承担汇率波动风险。
因此，通过开展该类业务，公司可获取货物采购和销售的价差，有利于取得货物贸易利润、增加公司现金流、扩大经营规模，从而提高公司盈利能力；同时，通过开展出口业务，也可进一步提升公司在外高桥保税区的综合运营能力，帮助公司赢得更多客户的信任和支持。
公司自营出口贸易业务中客户与供应商为关联方的部分在合同条款签订、业务流程、货物风险承担以及毛利水平等方面与非关联方的部分均基本一致。其中，在业务流程方面，均为完成业务洽谈后，签订出口合同与采购合同、供应商交货验收、订舱与托运、货物报关出运以及办理收汇核销及出口退税。在货物风险承担方面，货物发运至港区后，货物离境前在港区内停留期间被公司所控制，期间货物的毁损灭失等风险均由公司承担。在毛利水平方面，公司开展自营出口贸易业务多年，议价定价策略较为稳定，毛利率维持在较低水平。因此，公司自营出口贸易业务中存在客户与供应商为关联方情形的，与客户和供应商为非关联方情形的具有相同的商业合理性。
综上所述，公司自营出口贸易业务中存在客户与供应商为关联方的业务具备商业合理性，各方之间不存在其他利益安排。
三、贸易业务是否存在客户指定供应商的情形，结合相关情况分析贸易业务采用总额法核算是否符合《企业会计准则》的规定
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公司自营出口贸易业务中存在部分客户指定供应商的情形，主要原因系客户对所需产品在质量指标、技术指标等方面存在特定需求。报告期内，公司自营出口贸易业务中客户指定供应商情形对应的销售金额分别为174,918.61万元、177,024.28万元、149,540.71万元和43,867.45 万元，占公司贸易服务业务销售金额比例分别为40.90%、47.55%、44.33%和35.24%。
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。
根据《企业会计准则》的有关规定，结合公司出口商品销售合同条款、业务流程及获取的相关单据，公司在该业务中为主要责任人，收入确认适用于总额法。具体分析如下：
| 序号 | 判断该项业务中公司是否作为主要责任人时，主要考虑因素 | 分析情况 |
| 1 | 企业是否自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。 | 公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。 |
| 2 | 企业是否承担向客户转让商品的主要责任。 | 公司承担向客户转让商品的主要责任。 |
| 3 | 企业是否在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。 | 公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。 |
| 4 | 企业是否有权自主决定所交易商品的价格。 | 公司有权自主决定所交易商品的价格。 |
1、公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户
公司与供应商签订采购合同后，享有依约收取货物的权利，承担依约支付货款的义务。公司负责组织运输、货物验收、报关报检等，供应商依据公司的出库指令，将货物交付第三方物流运输公司。货物发运至港区后，货物离境前在港区内停留期间被公司所控制。存在明确的法律方面物权的认定和实物移交转移的时
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间和空间，供应商不能也无法控制相关货物和享有权利，主要表现在出口货物由供应商交付给公司后，货物所有权由供应商转移至公司。公司负责组织港区货物通关的一切物流服务，在货物完成报关交付装运时，公司自行或通过货代、船代向客户发放提单，完成商品控制权向客户的转移。因此，公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
2、公司承担向客户转让商品的主要责任
公司与客户签订出口销售合同后，承担了依约交付货物的履约义务，享有依约收取货款的权利。公司将货物交付客户后，售后退换货索赔等须通过公司办理，公司再根据采购合同约定向供应商索赔，售后责任不因客户指定供应商而有任何改变。因此，公司承担了向客户转让商品的主要责任。
3、公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险
公司在出口商品销售业务中，供应商将货物交付公司后，与货物有关的风险转移至公司。从公司与上游供应商，以及下游客户的合同法律关系来看，下游客户无论任何原因一旦出现拒收商品的情况，在上游供应商无过错的情况下，该商品的所有权应当属于公司，应由公司协调下游客户和上游供应商处理该批商品。因此，公司实际承担了该批商品的相关风险。
4、公司有权自主决定所交易商品的价格
公司以自身名义与供应商、客户分别签署买断式的《贸易产品采购合同》及《销售合同》。公司根据市场情况与买方协商确定出口售价，与供应商协商确定采购价格，若公司向供应商采购商品价格过高，将可能承受因物流成本调整、汇率变化、出口退税成本变动等而产生的损失，承担进出口价格变动的风险。此外，公司采购货物以自身名义独立报关、报检，在报关报检环节中，对出口货物的合规性、合法性负有首要责任，承担跨境货物合规性的法律风险。因此，相关商品的价格是公司与客户、供应商独立协商、沟通的结果，公司有权自主决定所交易商品的价格。
综上所述，在自营出口商品销售业务中，即使存在客户指定供应商的情形，公司都为主要责任人，在将特定商品或服务转让给客户之前能够控制该商品，并
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且承担转让该商品的主要责任、存货风险、及拥有商品价格的自主选择权，因此公司对客户指定供应商情形的自营出口贸易与非客户指定供应商情形的自营出口贸易收入确认均适用总额法。
四、结合各类业务收入、毛利率变动分析贸易业务毛利率较低、2021年和2022年1-9月毛利率大幅增加的具体原因及合理性报告期内，公司贸易服务业务收入、毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 业务类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | ||||
| 贸易服务业务收入 | 商品销售 | 203,913.88 | -14.93% | 239,709.76 | -21.91% | 306,957.74 | ||
| 进出口代理 | 31,773.79 | 0.34% | 31,664.78 | 58.46% | 19,982.34 | |||
| 物流业务 | 101,649.00 | 0.74% | 100,897.45 | 0.12% | 100,775.22 | |||
| 合计 | 337,336.67 | -9.38% | 372,272.00 | -12.96% | 427,715.30 | |||
| 贸易服务业务毛利 | 商品销售 | 2,952.35 | 9.56% | 2,694.73 | -38.16% | 4,357.31 | ||
| 进出口代理 | 29,399.77 | 1.80% | 28,879.20 | 53.84% | 18,772.49 | |||
| 物流业务 | 13,025.75 | -41.16% | 22,137.74 | 55.74% | 14,214.53 | |||
| 合计 | 45,377.88 | -15.52% | 53,711.68 | 43.83% | 37,344.33 | |||
| 贸易服务业务毛利率 | 商品销售 | 1.45% | 0.33% | 1.12% | -0.30% | 1.42% | ||
| 进出口代理 | 92.53% | 1.33% | 91.20% | -2.75% | 93.95% | |||
| 物流业务 | 12.81% | -9.13% | 21.94% | 7.83% | 14.11% | |||
| 合计 | 13.45% | -0.98% | 14.43% | 5.70% | 8.73% | |||
| 项目 | 业务类型 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | |||||
| 金额 | 变动 | 金额 | ||||||
| 贸易服务业务收入 | 商品销售 | 59,353.87 | 42.84% | 41,553.59 | ||||
| 进出口代理 | 17,934.51 | 11.92% | 16,024.91 | |||||
| 物流业务 | 47,199.85 | 6.66% | 44,253.36 | |||||
| 合计 | 124,488.23 | 22.25% | 101,831.86 | |||||
| 贸易服务业务毛利 | 商品销售 | -3,570.68 | 732.91% | -428.70 | ||||
| 进出口代理 | 16,566.11 | 8.78% | 15,229.49 | |||||
| 物流业务 | 4,652.10 | 60.69% | 2,895.11 | |||||
| 合计 | 17,647.53 | -0.27% | 17,695.90 | |||||
| 贸易服务业务毛利率 | 商品销售 | -6.02% | -4.99% | -1.03% | ||||
| 进出口代理 | 92.37% | -2.67% | 95.04% | |||||
| 物流业务 | 9.86% | 3.32% | 6.54% | |||||
| 合计 | 14.18% | -3.20% | 17.38% | |||||
注：收入变动、毛利变动=（本期金额-上期金额）/上期金额，毛利率变动=本期毛利率-上期毛利率。
（一）贸易服务业务毛利率较低原因分析
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公司贸易服务业务毛利率较低主要系商品销售业务毛利率较低，且商品销售业务占贸易服务业务整体比例较高所致。公司商品销售业务为商品货物批发业务，市场竞争激烈，利润空间有限。报告期各期，公司商品销售业务毛利率分别为
1.42%、1.12%、1.45%和-6.02%，毛利率水平较低，而商品销售业务收入分别为306,957.74万元、239,709.76万元、203,913.88万元和59,353.87万元，占各期贸易服务业务收入的比例分别为71.77%、64.39%、60.45%和47.68%，商品销售业务收入较高的占比，拉低了公司贸易服务业务的整体毛利率水平。
因此，贸易服务业务毛利率较低的原因主要系公司商品销售业务毛利率较低且占比较大所致，符合公司贸易服务业务模式的特点，具有合理性。
（二）贸易服务业务2021年和2022年1-9月毛利率大幅增加的具体原因及合理性
1、2020-2022年9月公司贸易服务业务毛利率情况
2020-2022年9月，公司贸易服务业务收入占比及毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | |
| 商品销售 | 0.67% | 47.83% | 0.32% | 1.12% | 64.39% | 0.72% | 1.42% | 71.77% | 1.02% |
| 进出口代理 | 90.36% | 13.16% | 11.89% | 91.20% | 8.51% | 7.76% | 93.95% | 4.67% | 4.39% |
| 物流业务 | 9.05% | 39.01% | 3.53% | 21.94% | 27.10% | 5.95% | 14.11% | 23.56% | 3.32% |
| 贸易服务毛利率 | 15.74% | 14.43% | 8.73% | ||||||
注：毛利率贡献=各业务毛利率*各业务收入/贸易服务业务收入。
报告期内，公司持续优化贸易服务结构，提高了毛利率较高的进出口代理业务占比，同时逐步减少毛利率较低的商品销售业务。一方面能够降低公司承担的商品销售风险，提升收入质量；另一方面能够集中精力更好地发展公司的进出口代理业务以及物流业务。具体原因分析如下：
（1）毛利率较高的进出口代理业务大幅上升
2020-2022年9月，公司进出口代理业务收入分别为19,982.34万元、31,664.78万元和25,610.12万元，占各期贸易服务业务收入的比例分别为4.67%、8.51%和
13.16%，进出口代理业务对贸易服务业务毛利率贡献分别为4.39%、7.76%和
11.89%。2020-2022年9月，公司进出口代理业务收入和毛利率贡献逐年上升系
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外部环境影响，居民出国消费下降，使得对进口产品需求增加所致。
（2）毛利率较低的商品销售业务下降
2020-2022年9月，公司商品销售业务收入分别为306,957.74万元、239,709.76万元和93,100.99万元，占各期贸易服务业务收入的比例分别为71.77%、64.39%和47.83%，商品销售业务毛利率分别为1.42%、1.12%和0.67%。公司商品销售业务收入逐年下降系公司持续优化贸易服务结构，减少自营出口贸易业务，以降低经营风险所致。综上所述，公司贸易服务业务毛利率在2021年和2022年1-9月较2020年上升，主要是贸易服务结构变化所致，原因具有合理性。
2、2022-2023年6月公司贸易服务业务毛利率情况
2022年度、2023年1-6月，公司贸易服务业务收入占比及毛利率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | |
| 商品销售 | -6.02% | 47.68% | -2.87% | 1.45% | 60.45% | 0.88% |
| 进出口代理 | 92.37% | 14.41% | 13.31% | 92.53% | 9.42% | 8.72% |
| 物流业务 | 9.86% | 37.91% | 3.74% | 12.81% | 30.13% | 3.86% |
| 贸易服务毛利率 | 14.18% | 13.45% | ||||
由上可知，2022年度和2023年1-6月，公司持续优化贸易服务结构，提高了进出口代理业务和物流业务占比，并减少毛利率较低的商品销售业务占比。总体而言，公司贸易服务业务毛利率未出现较大波动。
五、核查程序及核查意见
保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人最近三年及一期审计报告或者财务报表，分析发行人主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因、毛利变动原因及其合理性；与企业管理层沟通了解发行人主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因及毛利变动原因；查阅了同行业可比公司公告的2020-2022年度审计报告，对比分析发行人和同行业可比公司主营业务收入与归属于母公司股东的净利润波动趋势。
2、与管理层和业务部门访谈交流，了解发行人贸易服务业务的经营模式和开展流程；获取了发行人贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的采购及销
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售数据，与企业管理层和业务部门相关人员访谈了解该业务开展情况，对供应商执行访谈程序，分析其商业合理性。
3、获取并检查了发行人贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的业务原始单据，结合相关情况分析其采用总额法核算是否符合《企业会计准则》的规定。
4、获取报告期内发行人贸易服务业务收入和成本明细，与企业管理层沟通了解公司业务发展规划情况，分析贸易服务业务毛利率较低以及2021年和2022年1-9月毛利率大幅增加的原因及合理性。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、2022年和2023年1-6月，公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势一致；2021年度，公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致，主要原因系2021年度处置长期股权投资、购买理财产品产生投资收益，收回上海侨福外高桥置业有限公司款项利息以及各年度税费的影响所致。同行业可比公司亦存在主营业务收入与归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的情形。
2、公司贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的业务为自营出口贸易。公司开展该业务，有助于降低客户的采购风险，有助于供应商降低贸易风险，有助于公司获得更大的发展空间和更高的盈利能力，具有商业合理性，各方之间不存在其他利益安排。
3、公司在自营出口贸易业务中为主要责任人，采用总额法核算符合《企业会计准则》的规定。
4、公司贸易服务业务毛利率较低系商品销售业务毛利率较低，且商品销售业务占贸易业务整体比例较高所致。公司商品销售业务为贸易批发业务，市场竞争激烈，毛利率较低；2021年起因外部环境影响以及优化贸易服务业务结构，毛利率较高的进出口代理业务占比上升，毛利率较低的商品销售业务占比下降，使得贸易服务业务毛利率在2021年度和2022年1-9月较2020年度出现提升。
4.2关于经营合规性
根据申报材料及公开资料，1）发行人存在尚未了结的金额在1,000万元以
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上的应诉案件3件；2）报告期内，发行人部分子公司受到多次罚款金额在1万元以上的行政处罚；3）发行人区域开发业务与房地产开发经营密切相关，存在部分住宅类、商业类等项目。请发行人说明：（1）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案；（4）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响
（一）相关诉讼的进展情况
公司已披露的尚未了结的金额在1,000.00万元以上的应诉案件情况如下：
| 序号 | 案件名称 | 案件描述及原告诉求 |
| 1 | 上海虏克实业有限公司诉上海外高桥集团股份有限公司其他与破产有关的纠纷一案（以下简称“虏克实业案”） | 2022年12月14日，发行人收到上海铁路运输法院送达的《应诉通知书》，原告上海虏克实业有限公司与被告上海外高桥集团股份有限公司其他与破产有关的纠纷一案，上海铁路运输法院已立案，案号为（2022）沪7101民初1677号。该案件原告向法院提出如下诉讼请求：请求判令解除原、被告于2013年9月29日及2013年9月30日签署的两份《谅解备忘录》；请求判令被告向原告归还借款本金人民币1,500万元及利息（利息自起诉之日起计算，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）；请求判令被告向原告归还暂扣款人民币275万元；请求判令被告向原告归还垫付工资款116,687.13元；请求判令被告向原告支付工程款15,101,960元；请求判令被告向原告支付借款本金815万元及利息（利息自起诉之日起计算，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利 |
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| 率的标准计算）；如上述请求未得到支持，则请求法院判令被告赔偿原告损失41,118,647.13元及利息（利息以2,315万元为计算基数，自起诉之日起计算，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）；本案诉讼费用由被告承担。 | ||
| 2 | 甄小红诉上海外高桥集团股份有限公司其他与破产有关的纠纷一案（以下简称“甄小红案”） | 2022年11月4日，发行人收到上海铁路运输法院送达的《应诉通知书》，原告甄小红与被告上海外高桥集团股份有限公司、第三人上海虏克实业有限公司其他与破产有关的纠纷一案，上海铁路运输法院已立案，案号为（2022）沪7101民初1488号。该案件原告向法院提出如下诉讼请求：依法认定（2014）浦执异字第67号裁定书自始无效；判令被告直接向原告代位偿付其欠第三人股权转让款人民币12,674,487.58元；判令被告直接向原告代位承担上述12,674,487.58元股权转让款自2013年11月28日起按央行同期贷款利率双倍计息至实际清偿日止暂定人民币100万元（以下币种同，具体双倍贷息额待实际清偿日按时计算）；本案受理费由被告承担。 2022年12月15日，上海铁路法院向诉讼当事人送交《民事裁定书》，作出如下裁定：驳回原告甄小红的起诉。2022年12月24日，甄小红向上海市第三中级人民法院送交《民事上诉状》，就该案件提起上诉。 |
| 3 | 唐山云祥吊装工程有限公司诉上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司与合同有关的纠纷一案（以下简称“唐山云祥案”） | 原告唐山云祥吊装工程有限公司与被告上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司与合同有关的纠纷一案，上海市浦东新区人民法院已立案，案号为（2022）沪0115民初79724号。2019年7月，原告与上海外高桥汽车交易市场有限公司就全路面汽车起重机购买签署相关合同，因司机驾驶失误，在运输过程中导致货物受损，无法实现合同目的。据此原告请求解除相关合同，并由上海外高桥汽车交易市场有限公司返还货款及对应的利息共计3,963.52万元，上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司作为被告股东承担连带责任。 |
公司尚未了结的金额超过1,000万元的主要起诉案件如下：
因上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”，作为原告）与上海梁坤物流有限公司（以下简称“梁坤物流”，作为被告）存在租赁合同履行纠纷（以下简称“梁坤物流案”），外联发于2023年7月26日向上海市浦东新区人民法院递交《民事起诉状》，并于近日收到上海市浦东新区人民法院出具的《上海市浦东新区人民法院受理通知书》（案号：（2023）沪0115民初82520号）。
根据外联发递交的《民事起诉状》，外联发作为原告的主要诉讼请求如下：
（1）判令自2023年8月1日起解除原、被告之间的房屋租赁合同;（2）判令被告迁出并返还租赁房屋；（3）判令被告向原告支付拖欠的2022年12月
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1日至2022年12月31日的租金1,164,437.21元，2023年2月1日至7月31日的租金9,164,388.54元，共计10,328,825.75元；（4）判令被告向原告支付2023年8月1日（合同解除之日）至被告迁出返还租赁房屋之日的房屋使用费,标准为每月2,316,665.99元（约定租金的1.5倍）；（5）判令被告向原告支付逾期支付租金的违约金419,453.29元（暂计至2023年7月31日）；（6）判令被告向原告补交2022年度减免的租金9,733,563.01元，即不含税价8,929,874.32元*（1+9%）;（7）判令被告向原告支付合同解除违约金。
截至本回复出具日，上述案件进展如下：
（1）虏克实业案
该案于2023年3月9日进行了庭前证据交换，并于2023年5月8日进行了开庭审理。
公司已收到上海铁路运输法院于2023年6月15日出具的《上海铁路运输法院民事判决书》（（2022）沪7101民初1677号），其中载明“……综上所述，原告虏克公司的诉请主张缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告上海虏克实业有限公司的全部诉讼请求。……”经通过全国法院公益服务系统向上海铁路运输法院确认，截至本回复出具日，上述一审判决已生效。
（2）甄小红案
上海市第三中级人民法院已于2023年3月22日出具《上海市第三中级人民法院民事裁定书》（（2023）沪03民终45号），其中载明“??本院认为，本案系对已经发生法律效力裁定不服提起诉讼案件，不属于民事诉讼受案范围，一审裁定已详述理由并作出认定，本院认为亦无不当，故不再赘述。综上所述，上诉人甄小红的上诉请求不能成立，应予驳回；一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第
（一）之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。”
公司收到上海市高级人民法院于2023年6月25日出具并于当日送达的《上
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海市高级人民法院民事申请再审案件应诉通知书》（（2023）沪民申2613号），其中载明“甄小红因与你单位、上海外高桥集团股份有限公司其他与破产有关的纠纷一案，不服上海市第三中级人民法院于2023年03月22日作出的（2023）沪03民终45号民事裁定书，向本院申请再审，本院已立案审查。”根据甄小红于2023年5月21日出具的《民事再审申请书》，其主要诉求如下：（1）撤销上海铁路运输法院（2022）沪7101民初1488号、上海市第三中级人民法院（2023）沪03民终45号民事裁定书；（2）认定上海市浦东新区人民法院作出（2014）浦执异字第67号裁定书自始无效；（3）判令被申请人（外高桥集团）偿付其欠第三人股权转让款人民币12,674,487.58元；（4）判令被申请人向第三人承担上述12,674,487.58元股款自2013年11月28日起按央行同期贷款利率双倍计息至实际偿清日止暂定人民币100万元（以下币种同，具体双倍贷息额待实际清偿日按实计算）；（5）本案一、二审案件受理费由被申请人负担。
（3）唐山云祥案
公司已收到上海市浦东新区人民法院于2023年3月30日出具的《中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民事判决书》（（2022）沪0115民初79724号），其中载明“??本院认为，原告与被告外高桥汽车交易公司之间的法律关系为进出口代理合同关系，而非买卖合同关系。??原告经本院释明，坚持认为原告与被告外高桥汽车交易公司之间为买卖合同关系，并依据买卖合同关系要求被告外高桥汽车交易公司返还货款，本院难以支持，本院对双方之间因进口代理协议所产生的权利义务关系不作处理。鉴于原告主张的买卖合同基础法律关系不存在，故原告要求被告外高桥国际贸易公司作为一人股东承担连带责任，本院也不予支持。”“综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告唐山云祥吊装工程有限公司的全部诉讼请求。”
唐山云祥吊装工程有限公司就上述判决不服提起上诉，发行人已收到上海市第一中级人民法院于2023年7月7日出具的《中华人民共和国上海市第一中级人民法院通知》（案号：（2023）沪01民终10065号；原审案号：（2022）沪
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0115民初79724号）。
截至本回复出具日，发行人已收到上海市第一中级人民法院于2023年8月8日出具的《中华人民共和国上海市第一中级人民法院民事裁定书》（（2023）沪01民终10065号），准许上诉人唐山云祥吊装工程有限公司撤回起诉。
（4）梁坤物流案
根据发行人确认，截至本回复出具日，梁坤物流案尚在一审审理中。
（二）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁
截至本回复出具日，公司及其子公司不存在尚未了结的标的金额超过1,000.00万元且占发行人最近一期经审计净资产值10%以上的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁。
截至本回复出具日，除上述已披露的尚未了结的金额在1,000万元以上的诉讼案件，不存在应披露未披露的尚未了结的金额在1,000万元以上诉讼案件及仲裁案件。
综上所述，公司已披露了主要诉讼纠纷，不存在应披露未披露的诉讼纠纷。
（三）相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响
1、虏克实业案
在公司已披露的《2022年年度报告》中，公司管理层在考虑了外部律师的专业意见后，已按赔偿标的额（4,905.20万元）的50%计提预计负债。
如前所述，根据《上海铁路运输法院民事判决书》（（2022）沪7101民初1677号），已驳回原告上海虏克实业有限公司的所有的诉讼请求，发行人无需承担任何赔偿责任。同时，截至本回复出具日，上述一审判决已生效。
因此，虏克实业案不会对公司经营、财务状况、未来发展产生影响。
2、甄小红案
如前所述，上海铁路运输法院已于2022年12月15日出具《上海铁路运输法院民事裁定书》（（2022）沪7101民初1488号）、上海市第三中级人民法院
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已于2023年3月22日出具《上海市第三中级人民法院民事裁定书》（（2023）沪03民终45号），本案一审法院已驳回原告甄小红的起诉且二审法院已驳回上诉，维持一审原裁定。截至本回复出具日，上海市高级人民法院已就甄小红申请再审立案审查。截至本回复出具日，发行人已与甄小红无业务往来及财务往来；除本案外，发行人已与甄小红仅存在本案之诉讼，不存在新增应收款和应付款纠纷；发行人2022年末净资产为1,229,577.81万元、2022年度净利润为125,454.42万元，该案所涉金额占发行人净资产、净利润（合并口径）的比例较低，仅为0.11%和1.09%。
因此，甄小红案不会对公司经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
3、唐山云祥案
如前所述，根据《中华人民共和国上海市第一中级人民法院民事裁定书》（（2023）沪01民终10065号），唐山云祥吊装工程有限公司已撤回起诉，上海外高桥汽车交易市场有限公司与上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司无需就该案承担任何赔偿责任。
因此，唐山云祥案不会对公司经营、财务状况、未来发展产生影响。
4、梁坤物流案
梁坤物流案系发行人起诉案件，截至本回复出具日，除本案外，发行人已与梁坤物流仅存在本案之诉讼，不存在新增应收款和应付款纠纷；发行人2022年末净资产为1,229,577.81万元、2022年度净利润为125,454.42万元，该案所涉金额占发行人净资产、净利润（合并口径）的比例较低，仅为0.19%（暂计）和1.82%（暂计）。
综上所述，梁坤物流案不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
综上所述，公司发生的上述诉讼主要为正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占公司净资产、净利润比例较小，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
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二、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
（一）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性
公司已披露的2019年至今的行政处罚的基本情况如下：
| 序号 | 被处罚单位 | 处罚文号 | 处罚内容 | 处罚机关 | 日期 |
| 1 | 财务公司 | 沪银保监罚决字〔2021〕91号 | 罚款人民币500,000元 | 中国银行保险监督管理委员会上海监管局 | 2021年7月16日 |
| 2 | 财务公司 | 沪银保监罚决字〔2023〕40号 | 罚款人民币合计800,000元 | 中国银行保险监督管理委员会上海监管局 | 2023年3月31日 |
| 3 | 森兰联行（上海）企业发展有限公司 | 沪市监浦处〔2021〕152020001769号 | 罚款人民币40,000元 | 上海市浦东新区市场监督管理局 | 2021年2月8日 |
| 4 | 上海西西艾尔启东日用化学品有限公司 | 启应急罚告[2020]（委托-067）号 | 罚款人民币14,800元 | 启东市应急管理局 | 2020年6月8日 |
| 5 | 上海西西艾尔启东日用化学品有限公司 | 启（消）行罚决字[2019]0144号 | 罚款人民币15,000元 | 启东市公安消防大队 | 2019年11月1日 |
上述行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施详述如下：
1、财务公司之“沪银保监罚决字〔2021〕91号”行政处罚
（1）处罚的具体事由和情况
财务公司于2019年发放流动资金贷款，贷款实际用途与申请不符。该行为违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款、《流动资金贷款管理暂行办法》第九条第二款、第三十条、《中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》（银监发（2017）4号）第（三）条等规定。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《流动资金贷款管理暂行办法》第三十九条的规定，中国银行保险监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海银保监局”）责令财务公司改正，并处罚款50万元。
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（2）整改情况和整改措施
财务公司于2020年12月25日收到《上海银保监局行政处罚调查通知书》（沪银保监罚调字[2020]2号），随后财务公司即着手进行整改，就相关违法行为的整改措施落实情况如下：
① 2021年6月22日，财务公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《上海外高桥集团财务有限公司关于贯彻落实上海银保监局2020年度监管意见的报告》的议案；
② 2021年8月25日，财务公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于财务公司各项制度更新事宜的汇报》，对其现有制度进行梳理，同意对《贷后管理办法》《员工违规问责处理办法》等51项制度进行了修订更新；
③ 2021年8月31日，财务公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司银行账户及票据现金管理办法>等51项制度的通知》（沪外财[2021]57号），《贷后管理办法》《员工违规问责处理办法》等51项制度正式实施；
④ 2021年11月29日，财务公司召开总经理办公会议及中共上海外高桥集团财务有限公司支部委员会会议，通过了《审议财务公司三届三次董事会等五会议案的汇报》，对《违规问责管理办法（试行）》进行了修订；
⑤2021年12月20日，财务公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《违规问责管理办法（试行）》的议案；
⑥ 2021年12月22日，财务公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司违规问责管理办法（试行）>的通知》（沪外财[2021]66号），《违规问责管理办法（试行）》正式实施；
⑦ 2021年12月24日，财务公司向上海银保监局递交《关于贯彻落实上海银保监局2020年度监管意见的整改报告》。
财务公司已严格落实上述制度的相关内容，着重加强贷款发放后的首次贷后跟踪，并积极收集相关银行流水，同时在年度考核中加强了对合规工作的考核与问责力度。
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此外，在收到《行政处罚决定书》后，财务公司于2021年7月27日缴纳了相关罚款，并于2023年1月9日就上述行政处罚事项出具了相应的整改情况的专项说明，其中载明：自收到相关行政处罚决定书后，上海外高桥集团财务有限公司将相关情况上报其董事会，经其董事会讨论后形成整改计划并加以落实。开展的具体整改工作包括：（1）于2021年8月及时完善贷后管理相关制度，明确贷后管理的报告路径、分管高管的贷后管理责任等内容；（2）按照监管要求做深做实贷款“贷前调查、贷中审查、贷后检查”工作，尤其是加强贷款发放后的首次贷后跟踪，及时收集银行流水；（3）建立健全全员合规文化及合规考核机制，在年内考核方案制定时把合规管理作为其中重点，对各部门考核时合规分值保持在40%（含）以上。在年度考核方案中加强对合规工作的考核、问责力度，以此切实提升合规管理质效，以上整改工作均已在2021年内完成。综上所述，上述整改措施合法有效。
2、财务公司之“沪银保监罚决字〔2023〕40号”行政处罚
（1）处罚的具体事由和情况
财务公司于2019年11月至2020年10月期间，向新增流动资金贷款测算需求为负的借款企业发放流动资金贷款。该行为违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款、《流动资金贷款管理暂行办法》第六条第一款、第十六条之规定，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《流动资金贷款管理暂行办法》第三十九条的规定，上海银保监局责令财务公司改正，并处罚款50万元。
此外，自2016年5月开始，财务公司开展现金管理项下委托贷款业务，但其未针对该业务制定全面、系统、规范的业务制度和管理制度，未定期进行评估，不进行会计核算。委托贷款仅对合同审批，具体发生业务时不再进行审批。对于该项业务其未合理确定风险控制点，未建立、采取必要的内部控制措施。该行为违反了《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款、《商业银行内部控制指引》（银监发[2014]40号）第十四条、第十五条之规定，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，上海银保监局责令财务公司改正，并处罚款30万元。
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就上述2项违法行为，上海银保监局责令财务公司改正，并处罚款合计80万元。
（2）整改情况和整改措施
财务公司于2021年9月7日收到上海银保监局出具的《现场检查通知书》（沪银保监检[2021]51号），在获悉初步调查意见后，财务公司即刻着手进行整改，就上述违法行为的整改措施落实情况如下：
① 2021年9月始，财务公司陆续通知各相关成员单位，停办现金管理项下委托贷款业务；
② 2022年3月22日，财务公司召开总经理办公会议，审议通过了《修订<流动资金贷款管理办法>等3项制度的汇报》；
③ 2022年3月23日，财务公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司同业授信管理办法>等3项制度的通知》（沪外财[2022]24号），《流动资金贷款管理办法》正式实施；
④ 2022年8月3日，财务公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《上海外高桥集团财务有限公司关于贯彻落实上海银保监局2021年度监管意见的报告》的议案；
⑤ 2022年8月8日，财务公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于修订<综合授信管理办法>的汇报》；
⑥ 2022年8月8日，财务公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司综合授信管理办法>的通知》（沪外财[2022]61号），《综合授信管理办法》正式实施；
⑦ 2022年12月19日，财务公司向中国银行保险监督管理委员会上海监管局递交《关于贯彻落实上海银保监局2021年度监管意见的整改报告》。
财务公司已严格落实上述制度，着重根据《流动资金贷款需求量的测算参考》内容执行新增流动资金贷款额度测算。同时，自2021年9月起至本回复出具日，财务公司已停办现金管理项下委托贷款业务。
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此外，在收到《行政处罚决定书》后，财务公司已于2023年4月10日缴纳了上述罚款，并于2023年4月17日就上述行政处罚事项出具了相应的整改情况的专项说明。就“流动资金贷款授信不规范”问题其中载明：公司已建立《综合授信管理办法》《流动资金贷款管理办法》等信贷业务管理制度，按照“审贷分离”“先授信后用信”原则，在董事会的授权权限内办理信贷业务。根据银保监会《流动资金贷款管理暂行办法》附件《流动资金贷款需求量的测算参考》内容执行新增流动资金贷款额度测算，根据成员单位经营情况变化趋势、授信额度方案及流动资金贷款需求，在最高授信限额测算值内审慎确定年度授信额度。就“现金管理项下委托贷款业务内部控制不健全”问题其中载明：公司已将委托贷款与自营贷款进行了区分和风险隔离。现金管理项下的委托贷款不是公司的资产业务，不形成公司的风险资产。2021年9月起，公司已停办现金管理项下委托贷款业务，并告知相关成员单位，待进一步完善财务公司内部制度及系统建设后，按监管要求再视情况决定是否开展该项业务。
综上所述，上述整改措施合法有效。
3、森兰联行（上海）企业发展有限公司之“沪市监浦处〔2021〕152020001769
号”行政处罚
（1）处罚的具体事由和情况
森兰联行（上海）企业发展有限公司对其提供物业管理服务（物业管理服务期限自2018年7月1日起）的位于浦东新区张杨北路2988号的森兰商都内的其中四台特种设备（螺杆机中的冷凝器两台、蒸发器两台），自2013年5月9日投入使用后，未根据规定办理使用登记和进行定期检验。上述行为违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”的规定，构成使用未经定期检验的特种设备的行为。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）款规定，上海市浦东新区市场监督管理局决定罚款4万元。
（2）整改情况和整改措施
森兰联行（上海）企业发展有限公司已于上海市浦东新区市场监督管理局现
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场检查后的2020年9月29日完成对上述设备的定期检验且获得上海市浦东新区特种设备监督检验所出具的4份《压力容器定期检验报告》（报告编号分别为RD2020P5608、RD2020P5609、RD2020P5610、RD2020P5611），并于2020年10月22日取得上述设备的《特种设备使用登记证》（编号分别为：容10沪P00221
（20）、容10沪P00222（20）、容10沪P00223（20）容10沪P00224（20））。
森兰联行（上海）企业发展有限公司于2023年2月8日出具了《关于森兰商都空调压力容器被行政处罚的情况说明》，其中载明“目前森兰商都螺杆机在合规正常运行中，并按规范要求进行年度检测（三年一次）”。经核查，森兰联行（上海）企业发展有限公司于正式行政处罚下发后的2021年2月9日缴纳了上述罚款。同时，自该次处罚后，相关行政机关未对上述事宜出具任何形式的行政处罚。
综上所述，上述整改措施合法有效。
4、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启应急罚告[2020]（委托-067）号”行政处罚
（1）处罚的具体事由和情况
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司员工违反操作规程作业，于2019年5月6日导致发生一起火灾事故。上述行为违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定，启东市应急管理局决定罚款1.48万元。
（2）整改情况和整改措施
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于上述违法事项发生后的2019年10月出具《安全环境事故及整改报告》，其中载明“2）进一步改进措施：1、对该员工进行批评教育并给予处罚，针对此次事件对全体员工加强安全生产及操作培训；2、加强该区域安全管理，严禁非防爆设备设施进入管控区域；新购买防爆电动磨地机在该区域使用，确保合规作业。”同时载明“改进措施验证：全员培训（实际完成日期5月15日）；新采购防爆设备（实际完成日期9月30日）”。同时，经核查，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于正式处罚下
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发后的2020年6月30日缴纳了上述罚款。
综上所述，上述整改措施合法有效。
5、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启（消）行罚决字[2019]0144号”行政处罚
（1）处罚的具体事由和情况
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司在启东市公安消防大队监督员的检查中被发现其灌装仓库和原料车间之间搭建顶棚，占用建筑物防火间距。上述行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项之规定，启东市公安消防大队决定罚款1.5万元。
（2）整改情况和整改措施
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于上述违法事项发生后的2019年12月出具《安全环境事故及整改报告》，其中载明“即时采取的行动：1、第一时间报告企业负责人告知消防大队监督检查情况；2、根据实际情况与消防大队沟通整改建议；3、对雨棚加装消防喷淋、消火栓和温感探头（并附整改后现场照片）。”同时，经核查，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于正式处罚下发后的2019年11月4日缴纳了上述罚款。
综上所述，上述整改措施合法有效。
（二）是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据《适用意见第18号》之问题二：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定：“（一）‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款数额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节
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严重情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等的除外。”
1、财务公司之“沪银保监罚决字〔2021〕91号”行政处罚
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项的规定：
“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：??（五）严重违反审慎经营规则的；??”。财务公司未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任，不属于“情节特别严重或者逾期不改正的”等情形。
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款规定：“前款所称较大数额的罚款是指：??（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款??”上述处罚金额未达到“较大数额的罚款”之标准。同时，如上述所述，财务公司已缴纳罚款并已完成整改。
综上，该项处罚为上海银保监局责令财务公司改正，并处罚款50万元，行政处罚的罚款数额未达到“较大数额的罚款”且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，上述受处罚事项并不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、财务公司之“沪银保监罚决字〔2023〕40号”行政处罚
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项的规定：
“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：??（五）严重违反审慎经营规则的；??”。财务公司未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任，不属于“情节特别严重或者逾期不改正的”等情形。
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款规定：“前款所称较大数额的罚款是指：??（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款??”上述处罚金额未达到“较大数额的罚款”之标准。同时，如
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上述所述，财务公司已缴纳罚款并已完成整改。综上，上海银保监局就上述2项违法行为处以责令财务公司改正，并分别处罚款50万元和30万元。上述行政处罚罚款数额未达到“较大数额的罚款”且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，上述受处罚事项并不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、森兰联行（上海）企业发展有限公司之“沪市监浦处〔2021〕152020001769
号”行政处罚根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”，该项处罚之处罚金额为40,000元，金额较低，非顶格处罚。
根据《关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》（国市监法规〔2022〕2号）第十条规定：“……（三）从轻行政处罚是指在依法可以选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额应当在从最低限到最高限这一幅度中较低的30%部分……”。同时，根据《上海市市场监督管理行政处罚裁量基准适用规定》（沪市监规范〔2022〕1号）第七条规定：“……从轻行政处罚是指在依法可选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额（倍数）应当为从最低限到最高限这一幅度中较低的30％部分……”，该项处罚之处罚金额40,000元属于法定裁量区间的较低幅度，属于从轻行政处罚。
根据《适用意见第18号》的规定，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。森兰联行（上海）企业发展有限公司2020年、2021年、2022年及2023年1-6月的营业收入及净利润占发行人当期的主营业务收入和净利润比重均不超过5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且上述被处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
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的后果，其上述被处罚行为可不视为发行人存在相关情形；同时，如上述所述，森兰联行（上海）企业发展有限公司已缴纳罚款并已完成整改。综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启应急罚告[2020]（委托-067）号”行政处罚
根据《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第六条的规定，对发生特别重大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由国家安全生产监督管理总局决定；对发生重大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由省级人民政府安全生产监督管理部门决定；对发生较大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由设区的市级人民政府安全生产监督管理部门决定；对发生一般事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由县级人民政府安全生产监督管理部门决定。上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之处罚决定由启东市应急管理局出具，启东市为县级市，因此该项生产安全事故不属于较大事故、重大事故和特别重大事故。同时，如前所述，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已缴纳罚款并已完成整改。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定：“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1,000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；??”该项处罚之罚款金额为1.48万，金额较低，非顶格处罚。
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已取得启东市应急管理局于2023年1月31日出具的《守法证明》，证明其自2019年1月1日起至守法证明出具日无重大违反国家及地方安全生产和应急管理的有关法律、法规和规范性文件的情况，无因违反国家及地方安全生产和应急管理的有关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。
综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利
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益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
5、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启（消）行罚决字[2019]0144号”行政处罚根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：??（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；??”。该项处罚之罚款金额为1.5万元，金额较低，非顶格处罚，不属于情节严重的情形。同时，如前所述，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已缴纳罚款并已完成整改。上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已取得启东市消防救援大队（原启东市公安消防大队）于2023年1月31日出具的《守法证明》，证明其自2019年1月1日起至守法证明出具日无重大违反国家及地方消防安全管理的有关法律、法规和规范性文件的情况，无因违反国家及地方消防安全管理的有关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
三、公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案
（一）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划
公司拥有工业类、住宅类和商业类房地产。其中，公司已建、在建的住宅类和商业类房地产项目基本情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 公司主体 | 项目性质 | 备案面积（平方米） | 项目状态 | 项目位置 | 土地使用权证编号 | 竣工交付时间 |
| 1 | 森兰商都二期（D5-3、D5-4） | 外高桥集 | 商业 | 136,800.00 | 竣工 | 浦东新区高行镇，基地东至经四路、南至椿树浦、西至东沟 | 沪（2017）浦字不动产权第107480号 | 2020.8 |
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| 项目 | 团 | 楔形绿地规划河道、北至纬五路 | ||||||
| 2 | 森兰商都三期（D4-3）项目 | 外高桥集团 | 商业 | 80,880.00 | 竣工 | 高行镇横浦村2/12丘地块内，基地东至经四路、南至纬五路、北至规划水面 | 沪（2017）浦字不动产权第049111号 | 2022.12 |
| 3 | 森兰电竞多功能厅 | 外高桥集团 | 商业 | 3,400.00 | 竣工 | 上海市浦东新区森兰中块商业商务区D6-5地块内，D6-5东临高南河，西接兰谷路 | 沪房地浦字（2008）第075942号 | 2021.4 |
| 4 | 森兰星河湾新建项目 | 外高桥集团 | 住宅 | 148,439.00 | 竣工 | 外高桥森兰A11-2、A11-4地块 | 沪（2018）浦字不动产权第060663号，沪（2018）浦字不动产权第060666号 | 2020.8（一期）；2021.11（二期） |
| 5 | 森兰外高桥A2-3建设项目 | 外高桥集团 | 住宅 | 46,289.00 | 竣工 | 上海市浦东新区外高桥，东至兰谷路、西至张杨路公共绿化A2-7地块、北至东沟楔形绿地A2-2地块、南至东靖路 | 沪（2018）浦字不动产权第034935号 | 2023年二季度 |
| 6 | 森兰国际四期（D3-2）项目 | 外高桥集团 | 商办 | 134,675.00 | 在建 | 高行镇横浦村2-12丘，森兰D3-2地块 | 沪（2018）浦字不动产权第034938号 | 2023年12月 |
| 7 | 森兰国际六期（D3-10）项目 | 外高桥集团 | 商办 | 44,100.00 | 在建 | 上海市浦东新区东至哈罗国际学校，南至洲海路，西至张杨北路，北至高西路 | 沪（2018）浦字不动产权第034937号 | 2024年6月 |
| 8 | 森兰国际社区商业A4-2建设项目 | 外高桥集团 | 商业 | 166,548.62 | 在建 | 浦东新区高行镇（四至范围： 东至：兰谷路 西至：张杨北路 南至：东高路 北至：东靖路） | 沪（2018）浦字不动产权第034934号 | 2025年 |
| 9 | 森兰国际九期（D4-1） | 外高桥集团 | 配套车库 | 24,796.00 | 在建 | 森兰外高桥秋水路以南、启帆路以北、流云路以东、森兰景观湖以西，紧临D1-4商业办公及中心人工湖 | 沪房地浦字（2008）第075492号 | 主体工程基本完工 |
| 10 | 森兰国际三期（D2-2）项目 | 外高桥集团 | 商业 | 74,396.00 | 在建 | 高行镇横浦村2/12丘地块内，基地东至经五路、南至纬四路、西至经三路、北至洲海路 | 沪房地浦字（2008）第075492号 | 停工 |
| 11 | 祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目 | 森筑置业 | 住宅 | 171,400.00 | 在建 | 浦东新区（四至范围:东至，规划的张塘港河道 西至：已建河道及航亭环路 南至:已建的唐家港河道 北至:卫亭路） | 沪（2021）浦字不动产权第057534号，沪（2021）浦字不动产权第057567号 | 2024年6月 |
| 12 | 航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目 | 森航置业 | 住宅 | 163,000.00 | 在建 | 浦东新区航头镇（四至范围: 东至:航鸣路 西至:海洲桃花园社区 南至:航头路 北至:航圆路） | 沪（2023）浦字不动产权第011430号 | 2025年9月 |
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| 13 | 新发展H4地块一期新建项目 | 新发展 | 商业 | 71,500.00 | 竣工 | 浦东新区外高桥保税区微电子产业园区南块西区（四至范围为南邻万安街，西邻金京路，北邻24-H4-12及22-H4-13地块，东邻高建北路） | 沪房地浦字（2005）第080407号 | 2021.9 |
| 14 | 新发展H4-15地块新建项目 | 新发展 | 商业 | 96,000.00 | 在建 | 浦东新区自贸区保税区域外高桥新发展微电子产业园区南块西区（四至范围: 东至: 高建北路 西至: 金京路 南至: 24-H4-14地块 北至: 芦九沟） | 沪房地浦字（2005）第080407号 | 保障型租赁住宅项目：2025年12月； 公寓式酒店项目：2026年9月 |
注1：序号9的森兰国际九期（D4-1）项目为配套车库，与周边配套设施如地面湖泊、道路、绿化广场等同步建设，待周边配套设施完工后一并尽快办理竣工交付。
注2：序号10的森兰国际三期（D2-2）项目于2014年1月取得桩基建设工程规划许可证，2014年9月取得桩基建筑工程施工许可证。由于该项目建设地块存有文物建筑，因文物保护相关要求需要，2016年9月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目停工。
注3：序号13的新发展H4地块一期新建项目的土地性质为工业，项目性质为商业，就土地性质变更事宜，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于2020年3月24日出具了《关于核定新发展H4地块一期新建项目建设项目规划土地意见书的决定》（沪自贸规划资源许设[2020]4号）。同时，上海市外高桥保税区新发展有限公司已与上海市规划和自然资源局于2023年3月8日签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪国有建设用地使用合同（2023）2号），就上述土地性质变更事宜补缴用地价款。目前公司已取得编号为沪（2023）浦字不动产权第041179号的不动产权证，土地性质变更为商业用地；
注4：序号14的新发展H4-15地块新建项目的土地性质为工业，项目性质为商业，就土地性质变更事宜，上海市浦东新区保障性租赁住房工作领导小组于2022年10月10日出具《保障性租赁住房项目认定书》（沪浦保租认定[2022]042号（总第042号））。同时，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于2023年4月21日出具了《关于核定新发展H4-15地块新建项目规划土地意见书的决定》（沪自贸规划资源许设〔2023〕3号）并于2023年9月4日出具了《建筑工程施工许可证》（编号：310115202309040101）。目前公司正在根据上述文件办理土地用途后续变更手续。根据《上海市人民政府办公厅印发<关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见>的通知》（沪府办规〔2021〕12号）等相关文件的规定，对于企事业单位依法取得使用权的土地,在满足一定要求和条件的情况下,允许用于建设保障性租赁住房,并变更土地用途。公司严格按照上述规定和要求办理土地用途变更的各项手续，上述土地用途变更程序合法、合规。截至2023年6月末，公司住宅类和商业类房地产开发相关的土地储备主要集中在外高桥集团母公司，待开发的土地储备面积为22.59万平方米，未来计划用于开发森兰岛住宅及配套商业项目。森兰岛住宅及配套商业项目位于浦东新区外高桥森兰区域，由5幅住宅地块和4幅商业地块组成，预计项目总建筑面积为
27.27万平方米，其中项目住宅部分对应可售房屋套数约为268套。森兰岛住宅及配套商业项目拟计划于2023年下半年开工建设，2026年完成项目竣工备案工作。
（二）报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案
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1、报告期内的拿地、建设情况
报告期内，公司新增土地系为建设祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目和航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目。
（1）祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目
2019年12月23日，公司与上海市浦东新区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让取得坐落为祝桥镇8街坊43/3丘的土地，宗地面积为76,474.00平方米，出让价款为254,704.00万元。公司已于2019年12月缴纳相关土地出让金。2020年9月24日，公司全资子公司森筑置业与上海市浦东新区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，前述土地受让方变更为森筑置业。2021年4月，森筑置业取得编号为沪（2021）浦字不动产权第057567号、沪（2021）浦字不动产权第057534号的不动产权证。
（2）航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目
2022年9月23日，公司全资子公司森航置业与上海市浦东新区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让取得坐落为航头镇6街坊1-18丘和航头镇6街坊1-19丘的土地，宗地面积分别为6,046.80平方米和63,564.70平方米，合计69,611.50平方米，出让价款为240,645.00万元。森航置业已分别于2022年9月和11月缴纳相关土地出让金。2023年2月，森航置业取得沪（2023）浦字不动产权第011430号、沪（2023）浦字不动产权第011431号的不动产权证。
祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目和航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目开工建设取得的相关报批手续如下：
| 序号 | 项目名称 | 立项备案 | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
| 1 | 祝桥镇核心区03单元 | 上海代码:310115MA1HB8GC620201D3101001,国家代 | 沪浦规地祝(2021)E | 沪浦规建祝(2021)FA310366202100110 | 310115202109070301 310115202110090101 310115202109070601 |
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| 序号 | 项目名称 | 立项备案 | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
| H-5、H-14地块商品房住宅项目 | 码:2020-310115-70-03-009642 | A310366202100055 | 沪浦规建祝(2021)FA310366202100109 沪浦规建祝(2021)FA310366202100112 | 310115202109180101 310115202110080201 | |
| 2 | 航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目 | 上海代码:310115MABW3QGX520221D3101001,国家代码:2209-310115-04-01-694179 | 沪浦规地张(2022)EA310363202200079 | 沪浦规建张（2023）FA310363202300052 | 办理中 |
注：航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目已取得桩基工程施工许可证，将在办理完成项目主体建筑工程施工许可证后开工建设。
综上所述，报告期内，公司均通过合法合规渠道获取业务经营开发所需土地，并在取得相关规划和建设许可后动工建造，不存在违规拿地、违规建设等情况。
2、报告期内的交付情况
报告期内，公司已建成并完成交付的住宅类和商业类房地产项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 公司主体 | 项目位置 | 竣工交付时间 |
| 1 | 森兰商都二期（D5-3、D5-4）项目 | 外高桥集团 | 浦东新区高行镇，基地东至经四路、南至椿树浦、西至东沟楔形绿地规划河道、北至纬五路 | 2020.8 |
| 2 | 森兰商都三期（D4-3）项目 | 外高桥集团 | 高行镇横浦村2/12丘地块内，基地东至经四路、南至纬五路、北至规划水面 | 2022.12 |
| 3 | 森兰电竞多功能厅 | 外高桥集团 | 上海市浦东新区森兰中块商业商务区D6-5地块内，D6-5东临高南河，西接兰谷路 | 2021.4 |
| 4 | 森兰星河湾新建项目 | 外高桥集团 | 外高桥森兰A11-2、A11-4地块 | 2020.8（一期）；2021.11（二期） |
| 5 | 新发展H4地块一期新建项目 | 新发展 | 浦东新区外高桥保税区微电子产业园区南块西区（四至范围为南邻万安街，西邻金京路，北邻24-H4-12及22-H4-13地块，东邻高建北路） | 2021.9 |
上述已建成的各物业均已正常交付。报告期内，公司已建成的住宅类和商业
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类房地产项目中，森兰外高桥A2-3建设项目（以下简称“森兰名苑项目”）取得编号为浦东新区房管（2022）预字0000052号的预售许可证，该项目预售部分已于2023年第二季度末完成交付。
报告期内，公司正在建设的住宅类和商业类房地产项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 公司主体 | 项目位置 | 预计竣工交付时间 |
| 1 | 森兰国际四期（D3-2）项目 | 外高桥集团 | 高行镇横浦村2-12丘，森兰D3-2地块 | 2023年12月 |
| 2 | 森兰国际六期（D3-10）项目 | 外高桥集团 | 上海市浦东新区东至哈罗国际学校，南至洲海路，西至张杨北路，北至高西路 | 2024年6月 |
| 3 | 森兰国际社区商业A4-2建设项目 | 外高桥集团 | 浦东新区高行镇（四至范围：东至：兰谷路 西至：张杨北路 南至：东高路 北至：东靖路） | 2025年 |
| 4 | 森兰国际九期（D4-1） | 外高桥集团 | 森兰外高桥秋水路以南、启帆路以北、流云路以东、森兰景观湖以西，紧临D1-4商业办公及中心人工湖 | 主体工程基本完工 |
| 5 | 森兰国际三期（D2-2）项目 | 外高桥集团 | 高行镇横浦村2/12丘地块内，基地东至经五路、南至纬四路、西至经三路、北至洲海路 | 停工 |
| 6 | 祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目 | 森筑置业 | 浦东新区（四至范围:东至，规划的张塘港河道 西至：已建河道及航亭环路 南至：已建的唐家港河道 北至：卫亭路） | 2024年6月 |
| 7 | 航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目 | 森航置业 | 浦东新区航头镇（四至范围：东至：航鸣路 西至：海洲桃花园社区 南至：航头路 北至：航圆路） | 2025年9月 |
| 8 | 新发展H4-15地块新建项目 | 新发展 | 浦东新区自贸区保税区域外高桥新发展微电子产业园区南块西区（四至范围: 东至: 高建北路 西至: 金京路 南至: 24-H4-14地块 北至: 芦九沟） | 保障型租赁住宅项目：2025年12月； 公寓式酒店项目：2026年9月 |
注1：序号4的森兰国际九期（D4-1）项目为配套车库，与周边配套设施如地面湖泊、道路、绿化广场等同步建设，待周边配套设施完工后一并尽快办理竣工交付。
注2：序号5的森兰国际三期（D2-2）项目于2014年1月取得桩基建设工程规划许可证，2014年9月取得桩基建筑工程施工许可证。由于该项目建设地块存有文物建筑，因文物保护相关要求需要，2016年9月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目停工。综上，报告期内，公司已建成项目均已正常交付；在建项目中，森兰国际三
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期（D2-2）项目于2014年9月启动施工建设，因文物保护相关要求并经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心书面同意，该项目于2016年9月停止施工；为有效保护文物建筑，实现新老建筑风格特征匹配，以及节约项目建设支出，公司后续将有针对性地对该项目建设规划进行调整，并将在政府有关部门对该项目建设规划调整同意后恢复施工，公司不存在因该项目停工而受到有关部门的重大行政处罚或被（立案）调查的情况，该项目停工不属于涉及闲置土地的情形，同时该项目尚未与潜在客户签订业务合同，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。其他在建项目的建设进度正常，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。
四、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行
（一）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售制度情况
针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售相关事宜，公司制定了包括《会计核算制度》《全面预算管理办法》《财务管理制度》《资金管理实施办法》《款项支付审批管理办法》《固定资产投资管理办法》《投资后评估管理办法》《工程建设管理办法》《工程建设领域采购和供应商管理指导意见》《工程建设领域战略供应商管理办法》《工程竣工结算审价管理办法》《内部审计制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关控制点和审批流程的机构及岗位并有效执行，同时，内部审计部门对各项控制活动进行检查和评价，以确保各项制度得到有效一贯执行。
（二）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行
1、针对资金管控的相关事宜
公司制定了《资金管理实施办法》《全面预算管理办法》《款项支付审批管理办法》等内部控制制度。规定了预算的编制要求、年度融资计划的编制与审核、各部门月度资金计划的编制与审核以及资金使用申请与审批流程等。其中编制预算要求科学、严肃、稳健，依据公司发展战略和目标，以前年度经营状况和预算
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执行情况编制；年度融资计划的编制需依据下年度经营目标，并结合以前年度经营情况及资金使用状况。
2、针对项目拿地拍地的相关事宜
公司制定了《固定资产投资管理办法》《投资后评估管理办法》等内部控制制度。其中对于资产投资方面进行了严格的规定，包括年度投资计划、前期预沟通、方案策划与比选、可行性研究报告的编制和项目实施、以及资产投资相关审批决策流程。
3、针对项目开发建设的相关事宜
公司制定了《工程建设管理办法》《工程建设领域采购和供应商管理指导意见》《集团工程建设领域战略供应商管理办法》等内部控制制度，其中对于房地产项目开发建设全流程进行了严格的规定，包括但不限于供应商管理，工程建设项目申报、征询和设计管理，工程采购管理，施工、验收和移交管理，工程合同和造价业务管理，工程审价单位委托与管理，工程竣工结算审价管理等。并专门设置了地产事业部，负责房地产项目开发建设工作，责任到人，严格考核。
4、针对项目销售的相关事宜
公司制定了《工程建设管理办法》等内部控制制度，该制度规定了地产事业部下属住宅部和代理公司按照相关主管部门要求或公司确认的方式，组织认筹活动、开盘销售、现场签约、收取房款、交付房产给客户。公司会于认购当天，按照相关主管部门要求确认各购房者的购买资格及收取有关材料。对于房产销售工作，公司严格按照上述《工程建设管理办法》规定执行。
5、公司整体的内部控制制度健全并得到有效执行
公司结合各业务情况，在对外宣传、行政管理、信息化管理、人事管理、财务管理、投资管理、租售管理、工程建设、上市公司治理、内部审计等方面制定了多项管理办法和制度。各部门人员严格按照上述管理办法和制度执行。
报告期各期，公司公告了《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，
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公司未发现内部控制重大缺陷。致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了无保留意见的内部控制审计报告（致同专字（2021）第310A004092号、致同专字（2022）第310A003938号、致同专字（2023）第310A007183号）。因此，公司整体的内部控制制度健全并得到有效执行。
综上所述，公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行。
五、核查程序及核查意见
保荐人、发行人律师及申报会计师执行了如下核查程序：
1、核查了相关诉讼所涉发行人及其合并报表范围内子公司提供的相关诉讼材料；访谈了发行人相关主要诉讼案件的案件代理人；检索了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询系统等相关诉讼信息公开披露平台的有关发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的诉讼信息。
2、核查了发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的行政处罚决定书及涉及的罚款缴纳凭证；获取并核查了子公司就相关处罚整改的具体措施、新增或完善的制度文件以及内部审批程序，查阅了发行人及其合并报表范围内子公司各被行政处罚主体出具的相关整改情况说明；访谈了发行人及其合并报表范围内子公司各新增被行政处罚主体之相关负责人。
3、检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国市场监管行政处罚文书网、中国证券监督管理委员会网站、中国银行保险监督管理委员会网站等各主要中央及地方政府机构相关行政处罚信息公开披露平台的有关发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的行政处罚信息。
4、查阅了发行人已建、在建及拟建的住宅类和商业类房地产项目基本情况、土地储备及后续投资开发计划；核查报告期内发行人拿地拍地的土地出让合同、付款凭证、土地使用权证；相关项目的立项备案、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证和预售许可证等资格和证明文件。
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5、获取发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相关的各项内部控制制度、内部控制评价报告以及内部控制审计报告，访谈企业管理层及相关部门负责人，了解公司相关内部控制制度的内容及执行情况，测试并评价相关内部控制的设计和运行有效性。
经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为：
1、截至本回复出具日，发行人尚未了结的主要应诉案件共1件，起诉案件共1件。其中甄小红案尚在再审审理中，梁坤案尚在一审审理中。发行人已披露了主要诉讼纠纷，不存在应披露未披露的诉讼纠纷。上述诉讼主要为正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占公司净资产、净利润比例较小，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
2、报告期内发行人所涉行政处罚均不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、报告期内，发行人均通过合法合规渠道获取业务经营开发所需土地，并在取得相关规划和建设许可后动工建造，不存在违规拿地、违规建设等情况；发行人住宅和商业物业均正常交付；在建项目中，除森兰国际三期（D2-2）项目因文物保护相关要求停工外，其他在建项目的建设进度正常，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。
4、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行。
5.关于存货及应收账款
根据申报材料，1）报告期各期末公司存货账面价值分别为1,106,090.44万元、1,247,422.02万元、1,079,468.40万元和1,008,142.81万元，存货跌价准备计提比例分别为0.04%、0.04%、0.31%和0.33%；2）报告期内，公司开发成本中部分项目当年末投资进度小于上一年末投资进度，主要原因系公司相关项目当年存在冲回部分预估工程款的情形所致；部分项目投资进度较慢，如森兰国际九期（D4-1）2020年末累计已投入金额、投资进度分别为19,031.39万元、70.15%，2022年9月末累计已投入金额、投资进度分别为20,840.02万
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元、76.82%；3）报告期各期末应收账款账面价值分别为43,064.41万元、45,199.66万元、83,827.26万元和64,421.17万元，2021年末增幅较大主要系公司2021年对主要贸易客户和制造业客户应收账款增加所致。请发行人说明：（1）各类存货库龄分布及占比，结合项目施工情况、区域土地或房产市场价格、期后销售情况、同行业可比公司对比等分析存货跌价准备计提情况和充分性；（2）结合开发成本的核算内容、金额、方式、依据，分析开发成本中部分项目当年末投资进度小于上一年末投资进度的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；部分项目投资进度较慢的原因，是否存在长期停工情形；（3）结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户情况等分析应收账款金额逐期增加的原因，与各期不同业务类别的营收变动是否匹配；结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。回复：
一、各类存货库龄分布及占比，结合项目施工情况、区域土地或房产市场价格、期后销售情况、同行业可比公司对比等分析存货跌价准备计提情况和充分性
（一）各类存货库龄分布及占比
报告期内，公司各类存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 库龄 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 开发成本 | 1年以内 | 370,091.49 | 32.24% | 332,559.60 | 29.96% | 135,427.59 | 14.83% | 602,012.90 | 54.21% |
| 1-2年 | 87,590.10 | 7.63% | 124,914.18 | 11.25% | 360,839.33 | 39.51% | 151,953.92 | 13.68% | |
| 2-3年 | 365,626.66 | 31.85% | 329,828.55 | 29.71% | 100,970.94 | 11.06% | 163,967.14 | 14.77% | |
| 3年以上 | 324,565.63 | 28.28% | 322,871.01 | 29.08% | 315,980.43 | 34.60% | 192,544.75 | 17.34% | |
| 小计 | 1,147,873.88 | 100.00% | 1,110,173.34 | 100.00% | 913,218.29 | 100.00% | 1,110,478.71 | 100.00% | |
| 开发产品 | 1年以内 | 23,975.71 | 40.32% | 69,603.06 | 65.39% | 106,697.64 | 70.79% | 78,008.54 | 68.38% |
| 1-2年 | 15,545.37 | 26.15% | 15,545.37 | 14.61% | 17,009.54 | 11.29% | - | - | |
| 2-3年 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 3年以上 | 19,935.19 | 33.53% | 21,289.25 | 20.00% | 27,016.59 | 17.92% | 36,067.59 | 31.62% | |
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| 小计 | 59,456.27 | 100.00% | 106,437.68 | 100.00% | 150,723.77 | 100.00% | 114,076.13 | 100.00% | |
| 原材料 | 1年以内 | 4,176.10 | 83.05% | 4,767.44 | 81.96% | 4,850.89 | 64.18% | 8,803.79 | 88.37% |
| 1-2年 | 761.19 | 15.14% | 260.93 | 4.49% | 2,074.69 | 27.45% | 711.97 | 7.15% | |
| 2-3年 | - | - | 650.87 | 11.19% | 294.83 | 3.90% | 338.65 | 3.40% | |
| 3年以上 | 90.87 | 1.81% | 137.87 | 2.37% | 337.70 | 4.47% | 107.58 | 1.08% | |
| 小计 | 5,028.16 | 100.00% | 5,817.11 | 100.00% | 7,558.11 | 100.00% | 9,961.99 | 100.00% | |
| 库存商品 | 1年以内 | 5,775.70 | 70.75% | 4,596.54 | 64.04% | 4,069.63 | 54.60% | 6,103.37 | 68.99% |
| 1-2年 | 239.47 | 2.93% | 411.15 | 5.73% | 1,231.52 | 16.53% | 587.86 | 6.64% | |
| 2-3年 | 904.48 | 11.08% | 904.48 | 12.60% | 205.32 | 2.76% | 84.34 | 0.95% | |
| 3年以上 | 1,243.41 | 15.23% | 1,265.30 | 17.63% | 1,945.42 | 26.11% | 2,071.17 | 23.41% | |
| 小计 | 8,163.07 | 100.00% | 7,177.47 | 100.00% | 7,451.88 | 100.00% | 8,846.74 | 100.00% | |
| 低值易耗品 | 1年以内 | 8.19 | 100.00% | 8.19 | 100.00% | 12.88 | 100.00% | 23.40 | 100.00% |
| 1-2年 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2-3年 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 8.19 | 100.00% | 8.19 | 100.00% | 12.88 | 100.00% | 23.40 | 100.00% | |
| 发出商品 | 1年以内 | 346.53 | 100.00% | 72.12 | 98.51% | 3,717.25 | 96.04% | 4,306.90 | 94.69% |
| 1-2年 | - | - | - | - | - | - | 70.15 | 1.54% | |
| 2-3年 | - | - | - | - | - | - | 171.29 | 3.77% | |
| 3年以上 | - | - | 1.09 | 1.49% | 153.13 | 3.96% | - | - | |
| 小计 | 346.53 | 100.00% | 73.21 | 100.00% | 3,870.38 | 100.00% | 4,548.34 | 100.00% | |
| 合计 | 1年以内 | 404,373.73 | 33.12% | 411,606.95 | 33.47% | 254,775.88 | 23.53% | 699,258.90 | 56.03% |
| 1-2年 | 104,136.13 | 8.53% | 141,131.63 | 11.48% | 381,155.08 | 35.20% | 153,323.90 | 12.29% | |
| 2-3年 | 366,531.14 | 30.02% | 331,383.90 | 26.95% | 101,471.09 | 9.37% | 164,561.42 | 13.19% | |
| 3年以上 | 345,835.09 | 28.33% | 345,564.52 | 28.10% | 345,433.27 | 31.90% | 230,791.09 | 18.49% | |
| 合计 | 1,220,876.10 | 100.00% | 1,229,687.00 | 100.00% | 1,082,835.31 | 100.00% | 1,247,935.31 | 100.00% |
由上表可知，报告期各期末，公司存货库龄主要以1年以内、2-3年及3年以上为主。截至报告期末，公司各类存货库龄分布情况如下：
库龄1年以内的存货主要为开发成本，合计金额为370,091.49万元，占2023年6月末库龄1年以内的存货余额的比例为91.52%。该部分开发成本主要为公司子公司森航置业于2022年10月取得的土地使用权，金额为240,645.00万元，占2023年6月末库龄1年以内的开发成本余额的比例为65.02%。
库龄2-3年的存货主要为开发成本，合计金额为365,626.66万元，占2023年6月末库龄2-3年的存货余额的比例为99.75%。该部分开发成本主要为2020年9月确认的祝桥项目土地成本254,704.00万元，占2023年6月末2-3年库龄的开发成本的余额比例为69.66%。
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库龄3年以上的存货主要为开发成本，合计金额为324,565.63万元，占2023年6月末库龄3年以上的存货余额的比例为93.85%。该部分开发成本主要为森兰土地开发项目和新发展园区土地开发项目的土地成本及历年发生的公建配套等土地开发成本。
（二）结合项目施工情况、区域土地或房产市场价格、期后销售情况、同行业可比公司对比等分析存货跌价准备计提情况和充分性
1、项目施工情况
截至2023年6月30日，公司开发成本中尚未完工房地产项目施工情况介绍如下：
| 房地产项目名称 | 项目性质 | 项目所属区域 | 项目开工 | 土方开挖完成 | 地下结构完成 | 主体结构封顶 | 外立面与机电工程完成 | 室外工程完成 | 项目完工 |
| 森兰国际四期（D3-2）项目 | 商办 | 浦东新区外高桥区域——森兰土地开发项目 | 2015年4月 | 2018年11月 | 2020年1月 | 2020年12月 | 2022年12月 | 2022年12月 | / |
| 森兰国际六期（D3-10）项目 | 商办 | 浦东新区外高桥区域——森兰土地开发项目 | 2021年4月 | 2021年9月 | 2022年1月 | 2022年9月 | 2023年7月 | 2023年8月 | / |
| 森兰国际社区商业A4-2建设项目 | 商业 | 浦东新区外高桥区域——森兰土地开发项目 | 2022年10月 | 2023年2月 | / | / | / | / | / |
| 森兰国际九期（D4-1） | 配套车库 | 浦东新区外高桥区域——森兰土地开发项目 | 2016年8月 | 2017年3月 | 2018年7月 | / | 2019年2月 | 2020年11月 | / |
| 森兰国际三期（D2-2）项目 | 商业 | 浦东新区外高桥区域——森兰土地开发项目 | 2014年9月 | / | / | / | / | / | / |
| 祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目 | 住宅 | 浦东新区祝桥区域 | 2021年9月 | 2022年7月 | 2023年1月 | 2022年12月 | / | / | / |
| 新发展136#厂房新建项目 | 工业 | 浦东新区外高桥区域— | 2022年12月 | 2023年2月 | 2023年4月 | 2023年7月 | / | / | / |
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| 房地产项目名称 | 项目性质 | 项目所属区域 | 项目开工 | 土方开挖完成 | 地下结构完成 | 主体结构封顶 | 外立面与机电工程完成 | 室外工程完成 | 项目完工 |
| —新发展园区土地开发项目 | |||||||||
| D13C-103#、104#、105#通用厂房项目 | 工业 | 浦东新区外高桥区域——外联发园区土地开发项目 | 2022年12月 | 2023年3月 | 2023年7月 | / | / | / | / |
| 航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目 | 住宅 | 浦东新区航头区域 | 2022年12月 | / | / | / | / | / | / |
注：祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目地下结构完成时间（2023年1月）晚于主体结构封顶时间（2022年12月）的主要原因系该项目南块区域地下车库的上方土地因建筑材料堆放，开挖时间延迟，导致南块区域地下结构完成时间较晚所致。上表中，除森兰国际三期（D2-2）项目因文物保护相关要求停工外，公司开发成本中尚未完工房产项目均处于正常施工状态。
公司区域开发业务系基于上海自贸区开展，主要围绕外高桥保税区、外高桥港综合保税区等区域进行项目开发、建设及运营，主要采用成片开发模式进行区域开发。公司通过成片出让方式取得外高桥区域部分土地，相关土地使用权取得时间较早，在取得相关地块时，地块上的动拆迁工作尚未完成，市政基础设施配套建设尚未完成，尚不具备项目建设开发的条件。公司在取得该等土地后，先行以成片开发模式对土地进行前期开发，需负责支付征地各项补偿、安置费用及政府规定的有关税费，并自行负责地块上的动拆迁工作、市政基础设施的配套费用及一切事务。待相关土地完成前期开发后，才能进行具体项目的建设开发工作。
2、区域土地或房产市场价格
截至2023年6月30日，公司开发成本和开发产品相关明细如下：
| 科目名称 | 区域名称 | 地块名称 | 账面价值（万元） |
| 开发成本 | 浦东新区外高桥区域 | 森兰土地开发项目 | 380,935.25 |
| 新发展园区土地开发项目 | 106,600.48 |
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| 外联发园区土地开发项目 | 23,074.60 | ||
| 三联发园区土地开发项目 | 12,774.42 | ||
| 浦东新区祝桥区域 | 祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目 | 332,461.83 | |
| 浦东新区航头区域 | 航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目 | 252,699.48 | |
| 其他 | 39,327.82 | ||
| 开发成本合计 | 1,147,873.88 | ||
| 开发产品 | 浦东新区外高桥区域 | 森兰地区车位 | 18,940.31 |
| 森兰星河湾商铺 | 5,500.06 | ||
| 光明路房产 | 421.31 | ||
| 动迁房1-6期 | 437.44 | ||
| 森兰名苑 | 23,215.81 | ||
| 启东近海镇区域 | 海韵广场 | 10,941.34 | |
| 开发产品合计 | 59,456.27 | ||
注：开发成本中其他项目为公司受托开展土地前期开发业务而支出的款项，待公司与委托方结算确认后将收回款项。资产负债表日，公司按存货的成本与可变现净值孰低计量。根据公司土地和房产的区域分布，划分为浦东新区外高桥区域、浦东新区祝桥区域、浦东新区航头区域和启东近海镇区域四个区域，分别将账面单位成本与附近市场成交情况进行对比。具体分析如下：
（1）浦东新区外高桥区域
① 公司开发成本与市场均价对比情况
截至2023年6月30日，公司位于浦东新区外高桥区域的开发成本项目账面价值单位成本情况如下：
| 项目 | 开工时间 | 账面价值（万元） | 占地面积（平方米） | 单位成本（万元/平方米） | 区域土地市场均价（万元/平方米） |
| 森兰土地开发项目 | 2001年 | 380,935.25 | 329,930.00 | 1.15 | 1.99 |
| 新发展园区土地开发项目 | 1993年 | 106,600.48 | 580,021.42 | 0.18 | 0.46 |
| 外联发园区土地开发项目 | 1990年 | 23,074.60 | 58,343.00 | 0.40 | 0.46 |
| 三联发园区土地开发项目 | 1993年 | 12,774.42 | 48,266.53 | 0.26 | 0.46 |
| 合计 | / | 523,384.75 | 1,016,560.95 | / | / |
注1：森兰土地开发项目系商业办公项目，选取附近商业用地成交情况进行对比。其余项目系工业用地，选取附近工业用地成交情况进行对比。注2：单位成本=账面价值/面积。
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注3：公司通过成片出让方式取得外高桥区域部分土地，相关土地使用权取得时间较早，在取得相关地块时，地块上的动拆迁工作尚未完成，市政基础设施配套建设尚未完成，尚不具备项目建设开发的条件，因此上述开工时间系对应地块完成前期开发后第一个项目的动工时间。
由上表可知，公司位于浦东新区外高桥区域的开发成本项目取得土地的时间较早，相关成本较低。
截至2023年6月30日，公司位于浦东新区外高桥区域开发成本中主要项目账面价值情况如下：
| 地块名称 | 房地产项目名称 | 账面价值（万元） |
| 森兰土地开发项目 | 森兰国际四期(D3-2）项目 | 104,548.29 |
| 森兰国际六期（D3-10）项目 | 27,102.07 | |
| 森兰国际社区商业A4-2建设项目 | 43,380.06 | |
| 森兰国际九期(D4-1) | 20,718.07 | |
| 森兰国际三期(D2-2)项目 | 17,712.23 | |
| 土地成本 | 167,474.52 | |
| 新发展园区土地开发项目 | 新发展136#厂房新建项目 | 2,272.15 |
| 土地成本 | 104,328.34 | |
| 外联发园区土地开发项目 | D13C-103#、104#、105#通用厂房项目 | 7,274.40 |
| 土地成本 | 15,800.20 | |
| 三联发园区土地开发项目 | 土地成本 | 12,774.42 |
| 合计 | 523,384.75 | |
注：土地成本主要为尚待开发的土地对应分摊的土地价款以及前期动拆迁、道路湖泊绿化等土地开发和公共配套支出。
公司上述开发成本项目坐落地附近工业用地和商业用地成交价格情况如下：
| 工业用地 | ||||||||
| 土地地块名称 | 成交面积（平方米） | 成交总价（万元） | 成交均价（万元/平方米） | 成交时间 | ||||
| 浦东新区康桥工业区东区H04-13地块 | 26,241.10 | 11,572.00 | 0.44 | 2022-10-12 | ||||
| 浦东新区康桥工业区南区PDS1-0102单元A02B-05地块 | 23,393.00 | 9,399.00 | 0.40 | 2021-12-28 | ||||
| 浦东新区金桥经济技术开发区31-01地块 | 7,959.50 | 5,492.40 | 0.69 | 2022-12-23 | ||||
| 合计 | 57,593.60 | 26,463.40 | 0.46 | / | ||||
| 商业用地 | ||||||||
| 土地地块名称 | 成交面积（平方米） | 成交总价（万元） | 容积率 | 建筑面积（平方米） | 成交均价（万元/平方米） | 成交时间 | ||
| 浦东新区金杨新村街道香山单元 | 8,238.70 | 44,957.00 | 3.30 | 27,187.71 | 1.65 | 2023-3-21 | ||
7-1-1-128
| （Y001004单元）09-09地块 | ||||||
| 浦东新区Z00-1603单元（张江集镇单元）B07-9地块（“城中村”改造项目—张江田园、江欣地块） | 29,603.60 | 130,316.00 | 2.00 | 59,207.20 | 2.20 | 2022-1-18 |
| 浦东新区外高桥新市镇02-02地块（原G02-05地块） | 5,070.00 | 6,577.00 | 1.00 | 5,070.00 | 1.30 | 2021-12-29 |
| 合计 | 42,912.30 | 181,850.00 | / | 91,464.91 | 1.99 | / |
注：上述数据来源为上海一网通办。由上表可知，截至2023年6月30日，公司外高桥区域开发成本项目的单位成本均小于上述选取区域的土地市场成交价格。
② 公司开发产品与市场均价对比情况
截至2023年6月30日，公司位于浦东新区外高桥区域的开发产品项目账面价值单位成本情况如下：
| 项目 | 账面价值（万元） | 可售面积（平方米）/车位（个数） | 单位成本（万元/平方米）/（万元/个） | 区域房产/车位市场均价/（万元/平方米）/（万元/个） |
| 森兰地区车位 | 18,940.31 | 1,896 | 9.99 | 23.01 |
| 森兰星河湾商铺 | 5,500.06 | 3,000.92 | 1.83 | 5.50 |
| 光明路房产 | 421.31 | 787.50 | 0.54 | 5.50 |
| 动迁房1-6期 | 437.44 | 817.64 | 0.54 | 5.50 |
| 森兰名苑 | 23,215.81 | 6,659.59 | 3.49 | 6.70 |
| 合计 | 48,514.93 | / | / | / |
注：森兰地区车位的市场均价为公司期后销售均价（不含税），森兰地区车位包括森兰名佳、森兰名轩一期、森兰名轩二期、森兰星河湾、森兰壹公馆未售车位；森兰名苑的市场均价为项目销售均价（不含税）。
公司上述开发产品项目坐落地附近的住宅成交价格情况如下：
| 房产项目名称 | 项目地址 | 成交面积(平方米) | 成交总价（万元） | 成交均价（万元/平方米） | 成交时间 |
| 尼德兰花园（二期） | 浦东新区高行镇 | 452.41 | 2,652.00 | 5.86 | 2020-7~2023-3 |
| 阳明花园广场（二期） | 浦东新区高桥镇 | 886.48 | 5,876.60 | 6.63 | 2021-1~2023-4 |
| 南新西园 | 浦东新区高行镇 | 1,603.60 | 7,646.30 | 4.77 | 2021-1~2023-8 |
| 合计 | / | 2,942.49 | 16,174.90 | 5.50 | / |
注：上述数据来源为贝壳网，项目成交情况为成交时间内该项目所有成交量的合计数。
由上表可知，截至2023年6月30日，公司外高桥区域开发产品项目的单位
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成本小于上述选取区域的房产市场成交价格。
（2）浦东新区祝桥区域
截至2023年6月30日，公司位于浦东新区祝桥区域的开发成本项目账面价值单位成本情况如下：
| 项目 | 项目地址 | 账面价值（万元） | 预计总成本（万元） | 可售面积（平方米） | 预计单位成本（万元/平方米） | 区域房产市场均价（万元/平方米） |
| 祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目 | 浦东新区祝桥镇 | 332,461.83 | 398,278.67 | 97,446.82 | 4.09 | 4.74 |
注：预计单位成本=预计总成本 / 可售面积
公司上述开发成本项目坐落地附近房产成交价格情况如下：
| 项目 | 项目地址 | 成交面积(平方米) | 成交总价（万元） | 成交均价（万元/平方米） | 成交时间 |
| 公元2040 | 浦东新区祝桥镇 | 99.00 | 495.00 | 5.00 | 2022.8 |
| 朗诗未来树 | 浦东新区祝桥镇 | 177.86 | 763.00 | 4.29 | 2022.7~2023.2 |
| 祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目 | 浦东新区祝桥镇 | 8,107.92 | 38,525.80 | 4.75 | 2022.12~2023.8 |
| 合计 | / | 8,384.78 | 39,783.80 | 4.74 | / |
注：上述数据来源为贝壳网以及公司预售房产成交信息。
由上表可知，截至2023年6月30日，公司浦东新区祝桥区域开发成本项目的单位成本小于上述选取区域房产市场价格。
（3）浦东新区航头区域
截至2023年6月30日，公司位于浦东新区航头区域的开发成本项目账面价值单位成本情况如下：
| 项目 | 项目地址 | 账面价值 | 预计总成本（万元） | 可售面积（平方米） | 预计单位成本（万元/平方米） | 区域房产市场均价（万元/平方米） |
| 航头镇中社区东单元（PDS1-0205） | 浦东新区航头 | 252,699.48 | 348,953.21 | 96,883.74 | 3.60 | 4.09 |
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| B01-15、B01-16地块商品房住宅项目 | 镇 |
注：预计单位成本=预计总成本/可售面积。公司上述开发成本项目坐落地附近房产成交价格情况如下：
| 房产项目名称 | 项目地址 | 成交面积(平方米) | 成交总价（万元） | 成交均价（万元/平方米） | 成交时间 |
| 昱星家园西区 | 浦东新区航头镇 | 250.13 | 1,028.00 | 4.11 | 2022-7~2023-3 |
| 云麓里 | 浦东新区航头镇 | 433.51 | 2,134.10 | 4.92 | 2022-3~2023-4 |
| 海洲桃花园二期 | 浦东新区航头镇 | 933.1 | 4,034.50 | 4.32 | 2021-11~2023-7 |
| 金沁苑 | 浦东新区航头镇 | 3,662.22 | 14,620.90 | 3.99 | 2022-1~2023-8 |
| 鹤沙航城汇诚佳苑 | 浦东新区航头镇 | 1,511.53 | 5,963.40 | 3.95 | 2021-1~2023-7 |
| 合计 | / | 6,790.49 | 27,780.90 | 4.09 | / |
注：上述数据来源为贝壳网，项目成交情况为成交时间内该项目所有成交量合计。
由上表可知，截至2023年6月30日，公司浦东新区航头区域开发成本项目的单位成本小于上述选取区域的房产市场价格。
（4）启东近海镇区域
截至2023年6月30日，公司位于启东近海镇区域的开发产品项目账面价值单位成本情况如下：
| 项目 | 账面价值（万元） | 可售面积 （平方米） | 单位成本 （万元/平方米） | 区域房产市场均价（万元/平方米） |
| 海韵广场 | 10,941.34 | 22,228.65 | 0.49 | 0.71 |
注：上述区域房产市场均价为该项目近一年成交均价（不含税）。
由上表可知，截至2023年6月30日，公司启东近海镇区域开发产品项目的单位成本小于区域房产市场均价。
综上所述，截至报告期末，公司房产项目单位成本低于市场价格，故不存在存货跌价情况。
4、存货期后销售情况
2023年7-8月，公司存货中房产项目销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 销售收入 | 销售成本 | 销售数量 | 单位收入 | 单位成本 |
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| （不含税） | （不含税） | （个） | （不含税） | （不含税） | |
| 森兰地区车位 | 575.14 | 27.97 | 25 | 23.01 | 1.12 |
注：期后销售的森兰地区车位为森兰名佳、森兰名轩一期、森兰名轩二期的车位。
除上述销售情况外，祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目预计于2024年6月完工，2022年12月至2023年8月已取得预售收款28,774.23万元（不含税），单位面积售价为4.75万元/平方米。
5、同行业可比公司的存货跌价准备计提情况
公司期末存货主要为房产项目，故选取房地产区域开发业务同行业可比公司进行对比，存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备余额 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备余额 | 计提比例 | |
| 陆家嘴 | 3,120,107.37 | 632.96 | 0.02% | 3,058,445.68 | 632.96 | 0.02% |
| 浦东金桥 | 420,715.46 | - | 0.00% | 534,523.75 | - | 0.00% |
| 上海临港 | 2,051,219.52 | - | 0.00% | 1,820,063.98 | - | 0.00% |
| 张江高科 | 909,309.57 | 1,728.59 | 0.19% | 784,612.43 | 1,737.80 | 0.22% |
| 平均值 | 1,625,337.98 | 1,180.78 | 0.07% | 1,549,411.46 | 1,185.38 | 0.08% |
| 外高桥 | 1,082,835.32 | 3,366.92 | 0.31% | 1,247,935.31 | 513.29 | 0.04% |
| 公司名称 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备余额 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备余额 | 计提比例 | |
| 陆家嘴 | 3,679,605.64 | 632.96 | 0.02% | 3,573,438.28 | 632.96 | 0.02% |
| 浦东金桥 | 1,671,228.61 | - | 0.00% | 1,149,494.51 | - | 0.00% |
| 上海临港 | 3,388,649.58 | - | 0.00% | 3,142,060.93 | - | 0.00% |
| 张江高科 | 1,347,139.87 | 2,158.64 | 0.16% | 1,187,403.66 | 2,158.64 | 0.18% |
| 平均值 | 2,521,655.92 | 1,395.80 | 0.06% | 2,263,099.35 | 1,395.80 | 0.06% |
| 外高桥 | 1,220,876.10 | 789.21 | 0.06% | 1,229,686.99 | 806.00 | 0.07% |
注：数据来源为可比公司公告。
根据上表，公司存货跌价准备计提与同行业可比公司相比，计提比例高于陆家嘴、浦东金桥、上海临港，总体而言，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
综上所述，公司各房产项目单位成本低于区域土地或房产市场价格，期后销售情况良好，公司存货跌价准备计提合理、充分。
二、结合开发成本的核算内容、金额、方式、依据，分析开发成本中部分项目当年末投资进度小于上一年末投资进度的原因及合理性，与同行业可比公
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司是否一致；部分项目投资进度较慢的原因，是否存在长期停工情形
（一）结合开发成本的核算内容、金额、方式、依据，分析开发成本中部分项目当年末投资进度小于上一年末投资进度的原因及合理性
1、开发成本的核算内容、金额、方式、依据
公司开发成本核算的具体内容包括土地开发成本、房屋开发成本和代建工程开发成本。
开发成本属于存货报表项目核算的内容，根据《企业会计准则第1号——存货》及《上海外高桥集团股份有限公司会计核算制度》的相关要求，公司对存货核算的具体方式如下：
（1）存货按成本进行初始计量，符合资本化条件的借款费用，亦计入开发成本。
（2）用于出售的开发成本待项目完工并验收合格后按实际成本转入开发产品。
（3）资产负债表日，公司按存货的成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。
2、开发成本中部分项目当年末投资进度小于上一年末投资进度的原因及合理性
报告期内，公司主要开发成本项目的投资进度情况如下：
| 项目名称 | 立项时间 | 2020年末投资进度 | 2021年末投资进度 | 2022年末投资进度 | 2023年6月末投资进度 |
| 森兰商都二期（D5-3、D5-4）项目 | 2012/8/28 | 100.00% | / | / | / |
| 森兰商都三期（D4-3）项目 | 2012/6/14 | 72.32% | 100.00% | / | / |
| 森兰电竞多功能厅 | 2019/12/18 | 43.25% | 100.00% | / | / |
| 森兰星河湾新建项目 | 2017/1/23 | 98.12% | 100.00% | / | / |
| 森兰外高桥A2-3建设项目 | 2017/5/2 | 24.38% | 36.78% | 100.00% | / |
| 森兰国际四期（D3-2）项目 | 2013/7/11 | 31.20% | 52.73% | 72.18% | 76.93% |
| 森兰国际六期（D3-10）项目 | 2019/3/20 | 2.55% | 31.73% | 59.05% | 68.22% |
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| 森兰国际社区商业A4-2建设项目 | 2022/8/23 | / | / | 3.58% | 8.90% |
| 森兰国际九期（D4-1） | 2015/1/30 | 70.15% | 72.91% | 76.83% | 77.19% |
| 森兰国际三期（D2-2）项目 | 2012/6/14 | 3.35% | 3.35% | 3.41% | 3.41% |
| 新发展H4地块一期新建项目 | 2019/12/12 | 40.46% | 100.00% | / | / |
| 新发展105#项目 | 2019/2/1 | 43.10% | 100.00% | / | / |
| 新发展G15-1地块新建项目 | 2021/6/23 | / | 23.71% | 37.48% | 100.00% |
| 物流园区二期3-1地块5#6#通用仓库项目 | 2020/7/30 | 1.12% | 49.09% | 100.00% | / |
| 外高桥集团（启东）产业园44#地块C10仓库扩建项目（丙类普通仓库） | 2017/8/2 | 100.00% | / | / | / |
| 祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目 | 2020/12/3 | / | 11.46% | 42.47% | 48.39% |
| 外高桥物流园区二期5-3地块（二期）仓库项目 | 2017/6/14 | 59.60% | 100.00% | / | / |
| 外联发C5街坊整合开发项目（一期）停车楼 | 2017/6/28 | 27.87% | 62.20% | 100.00% | / |
| 外联发C5街坊整合开发项目（一期）110KVA变电站土建工程 | 2018/2/6 | ||||
| 外高桥邮轮内装制造平台项目 | 2020/8/7 | 50.18% | 50.65% | 100.00% | / |
| D4-101#,102#通用厂房项目 | 2020/3/20 | 14.89% | 38.49% | 100.00% | / |
| D13C-103#、104#、105#通用厂房项目 | 2021/2/18 | / | 0.37% | 18.58% | 25.44% |
| 航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目 | 2022/9/29 | / | / | / | 1.27% |
| 136#厂房新建项目 | 2022/12/28 | / | / | 32.39% | 36.06% |
注：投资进度=截至报告期各期末记入房屋开发成本的累计已投入金额/项目立项备案总投资额（不含土地成本），其中已完工项目的投资进度记为100.00%。公司于报告期各期末依据项目投资进度对开发成本进行暂估调整并予以账务处理。2022年9月末，公司开发成本中，森兰外高桥A2-3建设项目、森兰国际四期（D3-2）项目投资进度小于上一年末投资进度，主要原因系公司对相关项目截至2022年9月末的累计已投入金额中的暂估部分进行调整所致。具体而言，公司日常账务处理中，工程供应商与公司确认好应结算金额后，开具发票给到公司，公司依据发票确认项目投资成本并入账；同时，于资产负债表日，公司根据工程建设情况、监理报告等估计项目的投资进度，结合项目总投资额，对项目开发成本中尚未与工程供应商结算确认的应暂估部分进行估算调整入账。2022年1-9月，公司对森兰外高桥A2-3建设项目冲回上年计提的暂估金额，并予以结算确认2,926.08万元，公司对森兰国际四期（D3-2）项目冲回上年计提的暂估金额，并予以结算确认5,902.77万元。
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由上表可知，报告期各期末，公司主要开发成本项目的投资进度均大于或等于上一期末投资进度。
（二）同行业可比公司开发成本投资进度情况
报告期内，同行业可比公司开发成本投资进度情况如下：
1、陆家嘴
| 项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 2020年末投资进度 | 2021年末投资进度 | 2022年末投资进度 |
| 苏州绿岸苏地2008-G-6号地块（在建部分） | 2017年 | 2023年 | 76.11% | 58.81% | 58.38% |
| 川沙C06-03地块项目 | 2022年 | 2026年 | / | / | 78.21% |
| 前滩54-01地块 | 2020年 | 2024年 | 54.85% | 59.61% | 63.10% |
| 张江中区56-01地块 | 2019年 | 2024年 | 29.15% | 32.78% | 39.21% |
| 张江中区57-01地块超高层办公楼 | 2019年 | 2024年 | 11.21% | 13.03% | 15.39% |
| 陆家嘴中心区 | 1990年 | 视市场情况而定 | 17.75% | 17.75% | 17.76% |
| 张江中区73-02、张江中区74-0地块 | 2019年 | 2024年 | 14.39% | 17.17% | 19.31% |
| 竹园2-16-1项目 | 2018年 | 2023年 | 36.21% | 51.57% | 70.96% |
| 世纪大道地块 | 2001年 | 视市场情况而定 | 7.68% | 7.80% | 7.80% |
| 川沙C06-01、C06-02地块 | 2020年 | 2024年 | 18.73% | 24.99% | 34.58% |
| 川沙C04-13、04-14地块 | 2019年 | 2023年 | 23.43% | 28.59% | 21.70% |
| 潍坊社区497-02项目 | 2020年 | 2024年 | 5.88% | 17.58% | 30.03% |
| 竹园商贸区 | 1992年 | 视市场情况而定 | 1.77% | 1.77% | 1.77% |
| 川沙C04-12地块 | 2019年 | 2022年 | 53.82% | 60.53% | / |
2、浦东金桥
| 项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 2020年末投资进度 | 2021年末投资进度 | 2022年末投资进度 | 2023年6月末投资进度 |
| 上海临港综合区ZH-02单元地块住宅项目 | 2022年12月 | 2026年12月 | / | / | 33.82% | 37.46% |
| 上海浦东新区周浦镇08单元16-02地块住宅项目 | 2022年12月 | 2025年12月 | / | / | 67.79% | 70.56% |
| T5-10地块住宅项目 | 2016年8月 | / | / | 40.95% | 41.19% | 41.33% |
| 29-04地块中移动上海研究院 | 2019年12月 | 2023年12月 | / | 9.05% | 18.39% | 29.25% |
| 9#地块在建项目 | 2007年6月 | 未完工 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 上海虹口区嘉兴路街道住宅项目 | 2023年7月 | / | / | / | / | 73.96% |
| 区内滚动开发土地 | / | / | / | / | / | / |
3、上海临港
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| 项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 2020年末投资进度 | 2021年末投资进度 | 2022年末投资进度 |
| 松江区佘山北基地79A-02A/85A-04A号地块商业用房 | 2017年8月 | 2023年12月 | / | 73.82% | 76.29% |
| 松江区佘山北基地80A-01A地块商业用房 | 2017年8月 | 2022年1月 | / | 91.56% | / |
| 漕河泾科技绿洲六期 | 2018年12月 | 2022年9月 | 52.54% | 68.77% | / |
| 浦江高科技园电子信息研发产业园项目 | 2019年1月 | 2023年3月 | 26.12% | 43.62% | 63.48% |
| 新建生产及辅助用房项目(XQ(C)-15-002号地块)(之禾时尚产业园) | 2019年1月 | 2022年8月 | 24.63% | 49.62% | / |
| 新建生产及辅助用房项目(JT(C)-15-001号地块)(创意中心) | 2019年11月 | 2022年8月 | 35.04% | 54.15% | / |
| 洋山保税港区大型设备全球检测调试基地项目(六期仓库) | 2019年12月 | 2023年9月 | 64.57% | 82.73% | 87.88% |
| 洋山保税港区全球维修综合保障基地项目(七期仓库) | 2019年12月 | 2023年9月 | 65.54% | 82.24% | 88.33% |
| 南桥欣创园三期 | 2020年3月 | 2023年7月 | 28.88% | 49.69% | 62.92% |
| 洋山全球数字贸易综合配套服务基地项目(九期仓库） | 2020年9月 | 2023年9月 | 23.92% | 36.21% | 59.77% |
| 南部新兴产业综合体项目(二期) | 2020年10月 | 2025年12月 | 8.27% | 13.94% | 29.76% |
| 松江园区创智中心二期项目 | 2020年10月 | 2023年9月 | 14.97% | 36.84% | 59.21% |
| 洋山转口贸易暨中转集拼便利化基地(八期仓库) | 2020年10月 | 2023年6月 | 23.78% | 45.68% | 67.85% |
| 大飞机园一谷一园标准厂房项目(一段) | 2020年10月 | 2022年6月 | 13.83% | 65.33% | / |
| 大飞机园一谷一园标准厂房项目(二段) | 2020年10月 | 2022年12月 | 31.81% | / | |
| 大飞机园一谷一园标准厂房项目(三段) | 2020年10月 | 2023年9月 | 19.94% | 42.57% | |
| 临港新片区105社区金融东九项目 | 2020年11月 | 2024年12月 | / | 26.08% | 31.88% |
| 临港新片区105社区金融西九项目 | 2020年11月 | 2024年12月 | / | 27.48% | 35.22% |
| 洋山全球汽车产业贸易综合保障基地项目(十期仓库) | 2020年12月 | 2023年12月 | 17.15% | 38.40% | 58.55% |
| 漕河泾开发区黄桥科技园项目 | 2020年12月 | 2024年5月 | 15.30% | 32.58% | 43.73% |
| 大飞机园专业厂房二期(一段) | 2021年6月 | 2022年12月 | / | 32.96% | / |
| 大飞机园专业厂房二期(二段) | 2021年6月 | 2023年12月 | / | 22.52% | 41.49% |
| 大飞机园航材分拨中心项目 | 2021年7月 | 2024年1月 | / | 19.58% | 31.88% |
| 临港松江G60信创中心项目 | 2021年11月 | 2024年12月 | 2.92% | 6.58% | 19.06% |
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| 临港松江科技绿洲三期项目 | 2021年12月 | 2024年12月 | 6.26% | 9.15% | 29.70% |
| 大飞机园专业厂房三期项目(南段) | 2022年1月 | 2024年5月 | / | 10.93% | 27.40% |
| 临港新片区滴水湖金融湾二期 | 2022年3月 | 2025年12月 | / | 22.84% | 25.76% |
| 大飞机园航空研创中心项目 | 2022年6月 | 2024年11月 | / | 1.52% | 17.48% |
| 南桥园区数字江海招商展示中心项目 | 2022年6月 | 2023年6月 | / | / | 63.52% |
| 南桥园区数字江海一期01B-05地块、02B-01州块(数字江海首期) | 2022年3月 | 2025年3月 | / | / | 22.02% |
| 凤凰园二期 | 2022年11月 | 2025年5月 | 11.90% | 11.90% | 16.31% |
| 南桥园区数字江海一期02A-04地块(信念医药项目) | 2022年11月 | 2025年4月 | / | / | 10.01% |
| 南桥园区一期项目-2 | 待定 | 待定 | / | / | / |
| 浦江高科技园生命健康产业园一期 | 待定 | 待定 | / | / | / |
| 浦江高科技园生命健康产业园二期C区 | 待定 | 待定 | / | / | / |
| 浦江高科技园电子信息产业园二期 | 待定 | 待定 | / | / | / |
| 大飞机园专业厂房三期项目(北段) | 待定 | 待定 | / | / | / |
| 其他项目 | / | / | / | / | / |
注1：数据来源为可比公司公告，由于同行业可比公司陆家嘴和上海临港2023年半年报未披露开发成本明细，故表格中列示的项目系其2022年年度报告中披露的开发成本明细项目。注2：投资进度=截至报告期各期末记入开发成本的累计已投入金额/项目预计总投资。其中，项目预计总投资金额为同行业可比公司2022年年度报告中披露的金额。由上表可知，同行业可比公司亦存在个别项目（陆家嘴“苏州绿岸苏地2008-G-6号地块（在建部分）”和“川沙C04-13、04-14地块”）年末投资进度小于上一年末的情况。
（三）部分项目投资进度较慢的原因，是否存在长期停工的情形截至报告期末，公司开发成本中投资进度较慢的项目为森兰国际九期（D4-1）项目和森兰国际四期（D3-2）项目。其中，森兰国际九期（D4-1）项目系商业办公项目的配套地下车库，投资进度较慢的原因主要系与周边配套设施如地面湖泊、道路、绿化广场等同步建设，该项目主体工程基本完工；森兰国际四期（D3-2）项目系商业办公项目，投资进度较慢的原因主要系该项目于2013年7月取得立项批复，2015年3月取得桩基施工许可证；自该项目立项后，公司结合市场环境以及综合打造外高桥森兰商务区环境的需求，对项目定位进行了调整；2016
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年，公司启动了森兰国际四期（D3-2）项目等五幅地块容积率调整补地价工作，并于2017年11月与上海市浦东新区规划和土地管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规土（2017）出让合同补字第12号），受限于上述情形，公司于2018年7月取得项目（除桩基）施工许可证；自2019年底开始，受外部因素影响，该项目实际施工周期有所延长，截至目前该项目已基本完工。公司存在停工情形的项目于2014年1月取得桩基建设工程规划许可证，2014年9月取得桩基建筑工程施工许可证。该项目建设地块上的杨氏民宅是浦东新区区级文物保护单位，经主管部门分析研判，该文物建筑不可移动。因此2016年9月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目中止施工。为有效保护杨氏民宅，实现新老建筑风格特征匹配，以及节约项目建设支出，公司将有针对性地对项目建设规划进行调整，并将在政府有关部门对该项目建设规划调整同意后恢复施工，此前已投入建设的桩基工程的施工区域不涉及杨氏民宅，在规划调整后仍可继续使用，不存在重大减值迹象。
三、结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户情况等分析应收账款金额逐期增加的原因，与各期不同业务类别的营收变动是否匹配；结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分
（一）结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户情况等分析应收账款金额逐期增加的原因，与各期不同业务类别的营收变动是否匹配
报告期内，公司各类业务应收账款余额及对应营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30/2023年1-6月 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 | ||||
| 应收账款余额 | 营业收入 | 应收账款余额 | 营业收入 | 应收账款余额 | 营业收入 | 应收账款余额 | 营业收入 | |
| 区域开发 | 10,053.59 | 209,977.73 | 9,838.48 | 435,214.34 | 16,311.15 | 342,869.91 | 16,594.13 | 453,332.90 |
| 贸易服务 | 35,359.44 | 124,488.23 | 50,713.35 | 337,336.67 | 51,000.07 | 372,271.99 | 22,617.27 | 427,715.30 |
| 制造业及服务业 | 22,295.93 | 48,427.02 | 31,433.77 | 130,048.12 | 20,750.86 | 146,251.08 | 9,676.58 | 128,552.66 |
| 合计 | 67,708.95 | 382,892.98 | 91,985.60 | 902,599.13 | 88,062.08 | 861,392.98 | 48,887.98 | 1,009,600.86 |
注：“问题5.关于存货及应收账款”之“三、结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户情况等分析应收账款金额逐期增加的原因，与各期不同业务类别的营收变动是否匹配；结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计
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提是否充分”中均包含应收款项融资余额，该应收款项融资余额系公司下属制造业务销售产生。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为48,887.98万元、88,062.08万元、91,985.60万元和67,708.95万元。其中，2020-2022年，公司应收账款余额呈现逐期增加的趋势；2023年6月末，公司应收账款余额略有下降。
2020-2022年，公司对主要客户的应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 主要客户名称 | 金额 | 主要客户名称 | 金额 | 主要客户名称 | 金额 |
| CUMMINS MEMPHIS DISTRIBUTION CENTER | 9,432.98 | 广州宝洁有限公司 | 9,749.29 | 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 | 4,554.80 |
| 广州宝洁有限公司 | 8,935.25 | CUMMINS MEMPHIS DISTRIBUTION CENTER | 7,601.86 | 上海复旦科技园股份有限公司 | 3,716.60 |
| 上海外高桥资产管理有限公司 | 6,885.51 | YANMAR CO.,LTD | 5,432.85 | 上海浦顺进出口有限公司 | 2,506.31 |
| 上海复旦科技园股份有限公司 | 4,159.53 | 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 | 4,112.52 | 特创工程塑料（上海）有限公司 | 2,125.33 |
| 上药联纵（上海）医疗器械有限公司 | 3,669.38 | 上海复旦科技园有限公司 | 3,772.55 | 沙伯基础创新塑料（中国）有限公司 | 1,486.89 |
| 合计 | 33,082.65 | 合计 | 30,669.07 | 合计 | 14,389.93 |
2021年末，公司应收账款余额较2020年末增加39,174.10万元。其中，公司贸易服务业务2021年末的应收账款余额较2020年末增加28,382.80万元，主要系公司对贸易服务业务主要客户例如CUMMINS MEMPHIS DISTRIBUTIONCENTER、YANMAR CO.,LTD等的应收账款增加所致。2021年公司贸易服务业务收入有所下降，但公司持续优化产品和服务结构，客户集中度不断提高（2021年度，公司前五大客户销售收入占贸易服务业务收入比例由28.58%上升至
32.65%，前十大客户销售收入占贸易服务业务收入比例由35.96%上升至42.27%），主要客户多为国内外信誉度较高的品牌企业，公司给予其的付款信用期更长（例如CUMMINS MEMPHIS DISTRIBUTION CENTER在2021年度的信用期为105天，YANMAR CO.,LTD在2021年度的信用期为60天，而公司给予其他客户的信用期一般为30天），导致贸易服务业务应收账款余额增加。公司制造业及服务业2021年末的应收账款余额较2020年末增加11,074.28万元，主要系公司制造业及服务业的营业收入增加，对制造业务主要客户例如广州宝洁有限公司等的
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应收账款增加所致。公司区域开发业务2021年末的应收账款余额较2020年末变动较小。2022年末，公司应收账款余额较2021年末增加3,923.52万元，增加幅度较小，主要系公司制造业及服务业的应收账款余额增加所致。2022年末，公司制造业及服务业的应收账款余额较2021年末增加10,682.91万元，主要系2022年末受国内市场环境影响，公司制造业及服务业的部分客户付款节奏略有延缓所致。
综上所述，2020-2022年，公司应收账款余额逐期增加的原因系公司对部分业务主要客户的应收账款增加，且受国内市场环境影响，公司部分业务的客户付款节奏延缓。除上述原因外，2020-2022年公司应收账款余额逐期增加，与营收变动具有相关性。
（二）结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款余额主要由贸易服务业务所产生，故选取贸易服务业务同行业可比公司，对公司各期末应收账款坏账准备计提情况进行分析。
1、公司与同行业可比公司应收账款账龄分布情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款账龄分布情况如下：
| 时间 | 公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 2023.6.30 | 东方嘉盛 | 97.74% | 1.59% | 0.04% | 0.62% |
| 海程邦达 | 96.70% | 0.60% | 0.21% | 2.49% | |
| 嘉友国际 | 91.95% | 2.15% | 4.72% | 1.18% | |
| 普路通 | 52.55% | 5.80% | 12.35% | 29.30% | |
| 平均值 | 84.74% | 2.53% | 4.33% | 8.40% | |
| 外高桥集团 （含单项计提） | 92.27% | 1.42% | 0.21% | 6.09% | |
| 外高桥集团 （不含单项计提） | 96.67% | 1.49% | 0.22% | 1.62% | |
| 2022.12.31 | 东方嘉盛 | 97.61% | 2.14% | 0.06% | 0.18% |
| 海程邦达 | 97.10% | 0.79% | 0.52% | 1.59% | |
| 嘉友国际 | 89.38% | 7.23% | 0.91% | 2.48% | |
| 普路通 | 49.11% | 13.26% | 15.53% | 22.09% | |
| 平均值 | 83.30% | 5.86% | 4.26% | 6.59% | |
| 外高桥集团 | 94.98% | 0.28% | 0.14% | 4.60% |
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| （含单项计提） | |||||
| 外高桥集团 （不含单项计提） | 98.27% | 0.29% | 0.14% | 1.30% | |
| 2021.12.31 | 东方嘉盛 | 98.38% | 0.10% | 0.05% | 1.47% |
| 海程邦达 | 98.31% | 0.55% | 0.74% | 0.40% | |
| 嘉友国际 | 94.97% | 2.21% | 1.29% | 1.53% | |
| 普路通 | 64.47% | 15.68% | 7.41% | 12.45% | |
| 平均值 | 89.03% | 4.64% | 2.37% | 3.96% | |
| 外高桥集团 （含单项计提） | 94.34% | 0.58% | 3.34% | 1.75% | |
| 外高桥集团 （不含单项计提） | 97.81% | 0.60% | 0.51% | 1.09% | |
| 2020.12.31 | 东方嘉盛 | 98.28% | 0.43% | 0.61% | 0.68% |
| 海程邦达 | 96.54% | 2.14% | 1.22% | 0.10% | |
| 嘉友国际 | 93.66% | 4.36% | 0.50% | 1.49% | |
| 普路通 | 73.00% | 15.15% | 4.71% | 7.14% | |
| 平均值 | 90.37% | 5.52% | 1.76% | 2.35% | |
| 外高桥集团 （含单项计提） | 88.59% | 7.20% | 2.22% | 1.99% | |
| 外高桥集团 （不含单项计提） | 94.54% | 2.27% | 2.41% | 0.78% |
注1：数据来源为可比公司公告。
由上表可知，公司与同行业可比公司的应收账款账龄分布大部分在一年以内，基本保持一致。报告期各期末，公司应收账款账龄分布具体情况如下：
单位：万元
| 时间 | 类别 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 2023.6.30 | 按账龄划分的应收账款余额 | 62,427.41 | 963.94 | 145.00 | 1,046.38 | 64,582.72 |
| 按单项计提的应收账款余额 | 48.73 | - | - | 3,077.49 | 3,126.23 | |
| 合计 | 62,476.14 | 963.94 | 145.00 | 4,123.87 | 67,708.95 | |
| 应收账款余额占比（含单项计提） | 92.27% | 1.42% | 0.21% | 6.09% | 100.00% | |
| 应收账款余额占比（不含单项计提） | 96.67% | 1.49% | 0.22% | 1.62% | 100.00% | |
| 2022.12.31 | 按账龄划分的应收账款余额 | 87,371.40 | 253.89 | 126.92 | 1,153.69 | 88,905.90 |
| 按单项计提的应收账款余额 | - | - | - | 3,079.70 | 3,079.70 | |
| 合计 | 87,371.40 | 253.89 | 126.92 | 4,233.39 | 91,985.60 | |
| 应收账款余额占比（含单项计提） | 94.98% | 0.28% | 0.14% | 4.60% | 100.00% | |
| 应收账款余额占比（不含单项计提） | 98.27% | 0.29% | 0.14% | 1.30% | 100.00% | |
| 2021.12.31 | 按账龄划分的应收账款余额 | 83,077.18 | 505.89 | 432.30 | 922.57 | 84,937.94 |
| 按单项计提的应收账款余额 | - | 3.08 | 2,505.22 | 615.85 | 3,124.14 |
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| 合计 | 83,077.18 | 508.97 | 2,937.52 | 1,538.42 | 88,062.08 | |
| 应收账款余额占比（含单项计提） | 94.34% | 0.58% | 3.34% | 1.75% | 100.00% | |
| 应收账款余额占比（不含单项计提） | 97.81% | 0.60% | 0.51% | 1.09% | 100.00% | |
| 2020.12.31 | 按账龄划分的应收账款余额 | 42,213.25 | 1,014.44 | 1,077.51 | 348.31 | 44,653.51 |
| 按单项计提的应收账款余额 | 1,098.16 | 2,506.31 | 5.54 | 624.45 | 4,234.47 | |
| 合计 | 43,311.41 | 3,520.75 | 1,083.05 | 972.76 | 48,887.98 | |
| 应收账款余额占比（含单项计提） | 88.59% | 7.20% | 2.22% | 1.99% | 100.00% | |
| 应收账款余额占比（不含单项计提） | 94.54% | 2.27% | 2.41% | 0.78% | 100.00% |
由上表可知，报告期各期末，公司3年以上账龄的应收账款余额占比（含单项计提）分别为1.99%、1.75%、4.60%和6.09%，3年以上账龄的应收账款余额占比（不含单项计提）分别为0.78%、1.09%、1.30%和1.62%，账龄分布数据准确。
2、公司与同行业可比公司应收账款周转率情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 东方嘉盛 | 7.31 | 7.28 | 5.71 | 1.15 |
| 海程邦达 | 5.06 | 7.17 | 7.52 | 6.3 |
| 嘉友国际 | 3.67 | 27.06 | 25.92 | 19.34 |
| 普路通 | 1.14 | 3.02 | 3.50 | 3.08 |
| 平均值 | 4.30 | 11.13 | 10.66 | 7.47 |
| 外高桥集团 | 10.12 | 10.52 | 13.55 | 23.00 |
注1：数据来源为可比公司公告。注2：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，其中，2023年1-6月的周转率数据已年化。
报告期内，公司2020年度和2023年1-6月的应收账款周转率高于同行业可比公司应收账款周转率的平均数。2021年以来，公司应收账款周转率有所下降但趋于平稳，主要原因系公司持续优化产品和服务结构所致，2021年通过优化产品和服务结构，公司贸易服务业务收入有所下降，但客户集中度得到提高（2021年度，公司前五大客户销售收入占贸易服务业务收入比例由28.58%上升至
32.65%，前十大客户销售收入占贸易服务业务收入比例由35.96%上升至42.27%），同时主要客户多聚焦于国内外信誉度较高的品牌企业，对于该类客户，公司给予其的付款信用期更长（例如CUMMINS MEMPHIS DISTRIBUTION CENTER在2021年度的信用期为105天，YANMAR CO.,LTD在2021年度的信用期为60天，
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而公司给予其他客户的信用期一般为30天），从而导致贸易服务业务应收账款余额增加，使得自2021年度开始，公司应收账款周转率有所下降。
产品和服务结构调整后，公司2021年度至2022年度的应收账款周转率与同行业可比公司之间的应收账款周转率平均数相接近。
3、公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策情况
（1）公司应收账款坏账准备计提政策
截至报告期末，公司应收账款坏账准备计提政策情况如下：
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合1：应收外高桥合并范围内关联方形成的应收账款
应收账款组合2：区域开发业务形成的应收账款
应收账款组合3：贸易服务业务形成的应收账款
应收账款组合4：其他业务形成的应收账款
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（2）同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策
截至报告期末，同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策情况如下：
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① 东方嘉盛
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合1：应收关联方款项
应收账款组合2：应收其他客户
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
② 海程邦达
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。
公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上预计预期信用损失，确定组合的依据如下：
单项预计预期信用损失的理由：存在客观证据表明存在减值迹象，单独进行减值测试；经单独测试未发生减值的，包括在以账龄为信用风险组合中预计预期信用损失，具体方法见“按信用风险特征组合预计预期信用损失的应收款项”确认依据和计提方法。
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按信用风险特征组合预计预期信用损失的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。合并财务报表范围关联方：以历史损失率为基础估计预期损失率。
③ 嘉友国际
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。
当单项金融工具无法以合理成本获得关于预期信用损失的信息时，公司按共同信用风险特征将金融工具划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 组合依据 |
| 应收账款组合一 | 客户账龄组合 |
| 应收账款组合二 | 合并范围内关联方的应收款项 |
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
④ 普路通
公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的
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依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 账龄组合 | 公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 | 按账龄与整个存续期预期信用损 失率对照表计提 |
对于划分为账龄组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
由上对比可发现，公司应收账款坏账计提政策与同行业对比除文字描述略有差异以及公司应收账款计提政策因公司涉及业务较多，依据业务类型再进行了细分组合外，并无其他较大差异，应收账款坏账计提政策合理。
4、公司与同行业可比上市公司应收账款预期信用损失计提比例比较情况
公司与同行业可比上市公司应收账款预期信用损失计提比例比较情况如下：
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 东方嘉盛 | 3.37% | 2.75% | 2.87% | 2.67% |
| 海程邦达 | 5.96% | 5.48% | 4.46% | 5.41% |
| 嘉友国际 | 4.57% | 8.07% | 3.04% | 2.75% |
| 普路通 | 28.40% | 12.91% | 10.85% | 6.71% |
| 平均值 | 10.57% | 7.30% | 5.31% | 4.39% |
| 外高桥集团 | 2.93% | 2.22% | 2.30% | 2.74% |
注：数据来源为可比公司公告。
由上表可知，与同行业可比上市公司相比，公司应收账款预期信用损失率较低，主要原因系报告期内公司主要客户现金流及信用状况较好，回款有较好保障，预期不能收回的风险小，历史实际损失率低，因此预期信用损失率较低。
截至2023年6月末，公司与同行业可比公司应收账款按账龄组合计提预期信用损失的比例情况如下：
| 公司名称 | 账龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |
| 外高桥 | 0.65% | 18.66% | 35.46% | 64.64% |
| 东方嘉盛 | 1.69% | 15.88% | 39.04% | 79.11% |
| 海程邦达 | 3.06% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
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| 嘉友国际 | 0.51% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
| 普路通 | 1.93% | 13.51% | 21.81% | 65.18% |
注：公司上述计提比例系公司贸易业务应收账款按账龄组合计提比例。
由上表可知，公司应收账款按账龄组合计提预期信用损失的比例处于正常水平。公司应收账款余额的账龄主要在一年以内且回款情况良好，实际坏账损失率较低，故公司预期信用损失计提比例符合公司实际业务情况，具有合理性和谨慎性。在执行新金融工具准则前，截至2018年末，公司与同行业可比公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备的比例情况如下：
| 公司名称 | 账龄 | |||||
| 1年（含1年） | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 外高桥 | 10% （半年内不计提） | 10% | 60% | 60% | 60% | 100% |
| 东方嘉盛 | 0.20% | 5% | 50% | 80% | 80% | 100% |
| 海程邦达 | 10% （半年内不计提） | 50% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 嘉友国际 | 5% （半年内不计提） | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 普路通 | 1% | 5% | 10% | 30% | 50% | 100% |
由上表可知，在执行新金融工具准则前，公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备的比例处于同行业可比公司的正常水平，不存在明显异常的情形。
5、公司应收账款回款情况
截至2023年8月末，公司2022年末和2023年6月末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
| 时间 | 项目 | 贸易服务 | 区域开发 | 其他业务 | 合计 |
| 2023.6.30 | 应收账款余额 | 35,359.44 | 10,053.59 | 22,295.93 | 67,708.95 |
| 期后回款金额 | 25,605.38 | 1,198.48 | 10,899.04 | 37,702.91 | |
| 回款比例 | 72.41% | 11.92% | 48.88% | 55.68% | |
| 2022.12.31 | 应收账款余额 | 50,713.35 | 9,838.48 | 31,433.77 | 91,985.60 |
| 期后回款金额 | 47,757.94 | 9,738.48 | 31,409.48 | 88,905.90 | |
| 回款比例 | 94.17% | 98.98% | 99.92%% | 96.65% |
2022年末，公司应收账款余额为91,985.60万元，期后回款金额为88,905.90
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万元，回款比例为96.65%，期后回款情况良好。2023年6月末，公司应收账款余额为67,708.95万元，期后回款金额为37,702.91万元，回款比例为55.68%，回款比例较低，主要原因系公司对主要客户的应收账款余额尚在信用期内。综上所述，报告期各期末，公司客户现金流及信用状况较好，应收账款回款有较好保障，预期不能收回的风险小，历史实际损失率低，报告期各期末应收账款坏账准备计提合理充分。
四、核查程序及核查意见
保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取了发行人报告期各期末存货库龄明细表，分析发行人报告期各期末存货的具体构成，了解部分存货库龄较长的原因；获取了发行人报告期期末主要房产项目施工情况，分析公司开发成本各项目的进度情况；查询了发行人所在区域土地及房产市场价格，对比分析发行人土地及房产单位成本与市场价格；获取了发行人报告期期后销售明细表，分析存货期后销售情况；对比了发行人与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况是否存在重大差异，分析发行人存货跌价准备计提是否充分。
2、获取了发行人开发成本台账，了解开发成本的核算内容、金额、方式以及核算依据，分析各项目投资进度，并与同行业可比上市公司存货项目工程施工进度进行对比。
3、了解了发行人的业务模式及信用政策，分析发行人应收账款期末余额的合理性；获取了发行人应收账款明细表，分析发行人应收账款金额增加的原因，并与收入变动进行对比分析；获取了发行人应收账款账龄表，分析账龄划分是否准确，并与同行业可比公司账龄分布进行对比，核查发行人应收账款的期后回款情况；对比发行人与同行业可比上市公司的应收账款账龄分布、应收账款周转率、应收账款坏账准备计提政策、应收账款坏账准备计提比例，分析是否存在重大差异。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、发行人存货库龄主要以一年以内、二至三年及三年以上为主，存货库龄
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三年以上较多主要系发行人区域开发业务相关土地的拿地时间较早所致。发行人房地产开发项目单位成本均低于同区域土地或房产市场价格，发行人存货跌价准备计提比例与同行业上市公司计提比例不存在明显差异；报告期各期末，发行人存货跌价准备计提充分。
2、发行人开发成本投资进度不存在重大异常；其中森兰国际九期（D4-1）项目进度较慢，主要系与周边配套设施同步建设，项目本身主体工程基本完工；森兰国际三期（D2-2）项目存在停工情形，主要系因文物保护相关要求所致。
3、发行人应收账款余额增加主要系贸易服务业务及其他业务应收余额增长较多所致；发行人的应收账款账龄分布与同行业可比公司相比处于合理范围内；发行人的应收账款周转率有所下降但趋于平稳，主要原因系公司持续优化产品和服务结构，客户相对集中且多为国内外信誉度较高的品牌客户所致；发行人应收账款期后回款正常；发行人应收账款坏账准备的计提政策、计提比例与同行业可比公司不存在重大异常；报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提充分。
6.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至2022年9月末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为70.73亿元、10.85亿元、10.18亿元、31.68亿元和49.95亿元，公司有息负债规模较大；发行人合并口径资产负债率为70.69%，速动比率为0.57。
请发行人说明：（1）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复
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一、报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内
（一）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况
公司拥有工业类、住宅类和商业类房地产。其中，报告期各期末，公司住宅类、商业类房地产期末账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 住宅类房地产账面价值 | 677,719.34 | 709,338.55 | 517,381.27 | 560,817.67 |
| 商业类房地产账面价值 | 1,021,827.27 | 996,240.32 | 1,057,083.53 | 1,014,223.18 |
| 房地产账面价值合计 | 1,699,546.61 | 1,705,578.87 | 1,574,464.80 | 1,575,040.85 |
注：上表统计范围系公司存货以及投资性房地产科目项下的住宅类及商业类房地产。
由上表可知，报告期各期末，公司商业类房地产账面价值为1,014,223.18万元、1,057,083.53万元、996,240.32万元和1,021,827.27万元，住宅类房地产账面价值为560,817.67万元、517,381.27万元、709,338.55万元和677,719.34万元。
2022年末，公司住宅类房地产账面价值较2021年末增加191,957.28万元，主要原因系公司于2022年支付240,645.00万元土地出让金，取得B01-15、B01-16地块，用于航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目建设所致。
报告期各期，公司住宅类、商业类房地产盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 131,932.56 | 307,001.13 | 188,481.80 | 325,851.22 |
| 营业成本 | 61,503.43 | 146,415.32 | 82,465.41 | 136,063.46 |
| 营业毛利 | 70,429.13 | 160,585.81 | 106,016.39 | 189,787.76 |
报告期内，公司住宅类、商业类房地产产生营业收入分别为325,851.22万元、188,481.80万元、307,001.13万元和131,932.56万元，产生的营业毛利分别为189,787.76万元、106,016.39万元、160,585.81万元和70,429.13万元。
报告期内，公司住宅类、商业类房地产营业收入存在波动，主要原因系公司区域开发业务项下的房地产转让出售业务收入存在波动所致。公司房地产转让出
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售业务受项目建设周期、项目完工数量、对外销售及交付情况等多种因素影响，业务收入存在波动性。2020年和2022年，公司住宅类、商业类房地产营业收入金额较高，主要原因系公司交付森兰壹公馆和森兰星河湾项目所致。
（二）房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内
公司为涉房上市公司，根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）中的批发业（F51），业务类型包含区域开发、贸易服务、制造业、服务业及其他业务。报告期各期末，公司合并口径下剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 有息负债增速 | 8.57% | 1.68% | 0.30% | / |
| 剔除预收款后的资产负债率 | 68.82% | 69.37% | 69.68% | 70.58% |
| 净负债率 | 117.76% | 96.77% | 76.10% | 106.72% |
| 现金短债比（倍） | 0.55 | 0.61 | 1.06 | 0.64 |
注：根据中国人民银行、银保监会等机构针对房地产企业提出的指标要求，剔除预收款后的资产负债率应不超过70%、净负债率应不超过100%、现金短债比不得小于1倍。剔除预收房款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收款项-合同负债-待转销项税）。净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计。现金短债比=货币资金/短期有息负债。其中货币资金包括公司计入交易性金融资产的结构性存款和货币基金。
由上表可知，2021年末，公司三项指标均在合理区间内。2022年末，公司仅现金短债比指标不在合理区间内，其余两项指标均在合理区间内，按照公司合并数据口径计算有一项指标不在合理区间内，有息负债年增速未超10%，公司有息负债年增速在合理范围内。2023年6月末，公司仅剔除预收款后的资产负债率在合理区间内，其余两项指标均不在合理区间内。此外，报告期各期末，公司现金短债比指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 货币资金 | 593,878.75 | 705,836.39 | 953,604.52 | 659,794.42 |
| 短期有息负债 | 1,086,942.91 | 1,158,998.44 | 900,104.19 | 1,026,739.85 |
| 短期有息负债 占有息负债总额的比例 | 52.81% | 61.14% | 48.28% | 55.24% |
| 现金短债比（倍） | 0.55 | 0.61 | 1.06 | 0.64 |
注：现金短债比=货币资金/短期有息负债。其中货币资金包括公司计入交易性金融资产的
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结构性存款和货币基金。
报告期内，公司现金短债比分别为0.64、1.06、0.61和0.55，其中，2020年末、2022年末和2023年6月末较低，公司短期有息负债相对货币资金比例较高，主要系公司信用良好，银行授信额度充足，为控制利息支出，公司短期有息负债占公司整体有息负债的比例相对较高所致。公司2021年末的现金短债比相比于2020年末、2022年末和2023年6月末略高，主要原因系公司2021年取得414,332.97万元的森兰星河湾项目的预收房款现金流入，货币资金有所增加所致。2022年末，公司现金短债比有所下降，主要原因系2022年公司全资子公司森航置业与上海市浦东新区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，通过出让方式取得坐落于航头镇6街坊1-18丘和航头镇6街坊1-19丘的土地并缴纳土地出让金240,645.00万元，导致2022年末货币资金较2021年末有所下降所致。2023年6月末，公司现金短债比较2022年末有所下降，主要原因系公司森兰区域部分房产项目清算，公司缴纳土地增值税130,845.67万元，导致2023年6月末货币资金较2022年末有所下降。
二、最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况
截至2023年6月末，公司取得的银行授信情况如下：
单位：万元
| 序号 | 授信银行 | 授信总额度（A） | 已使用授信额度（B） | 未使用授信额度（C=A-B） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司 | 620,700.00 | 303,394.40 | 317,305.60 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司 | 270,000.00 | 132,450.00 | 137,550.00 |
| 3 | 中国银行股份有限公司 | 293,400.00 | 174,559.64 | 118,840.36 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司 | 305,000.00 | 167,434.00 | 137,566.00 |
| 5 | 交通银行股份有限公司 | 215,000.00 | 132,200.00 | 82,800.00 |
| 6 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 144,500.00 | 81,153.31 | 63,346.69 |
| 7 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 180,000.00 | 138,600.00 | 41,400.00 |
| 8 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 80,000.00 | 39,700.00 | 40,300.00 |
| 9 | 北京银行股份有限公司 | 80,000.00 | 56,000.00 | 24,000.00 |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司 | 30,000.00 | 10,000.00 | 20,000.00 |
| 11 | 上海银行股份有限公司 | 73,000.00 | - | 73,000.00 |
| 12 | 中信银行股份有限公司 | 50,000.00 | - | 50,000.00 |
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| 13 | 兴业银行股份有限公司 | 50,000.00 | - | 50,000.00 |
| 合计 | 2,391,600.00 | 1,235,491.35 | 1,156,108.65 | |
注：上述银行授信额度系用于公司流动资金贷款及项目贷款的银行授信额度。
公司资信情况良好，与国内多家商业银行保持长期合作关系，可用的银行授信额度较充裕。截至2023年6月末，公司上述银行授信额度总额为2,391,600.00万元，其中已使用授信额度为1,235,491.35万元，未使用的授信额度为1,156,108.65万元。截至本回复出具日，公司报告期内发行债券的信用评级情况和还本付息情况如下：
单位：亿元
| 债券代码 | 债券简称 | 债券类型 | 发行日期 | 到期日期 | 票面利率 | 债券发行金额 | 债券信用评级 | 还本付息情况 |
| 115228.SH | 23外高01 | 一般公司债 | 2023-04-10 | 2028-04-12 | 3.10% | 15.00 | AAA | 按时付息 |
| 102380091.IB | 23外高桥MTN001 | 一般中期票据 | 2023-01-12 | 2026-01-16 | 3.45% | 10.00 | AAA | 按时付息 |
| 102281758.IB | 22外高桥MTN002 | 一般中期票据 | 2022-08-10 | 2025-08-11 | 2.70% | 10.00 | AAA | 按时付息 |
| 185597.SH | 22外高01 | 一般公司债 | 2022-03-23 | 2027-03-25 | 3.19% | 9.00 | AAA | 按时付息 |
| 102280629.IB | 22外高桥MTN001 | 一般中期票据 | 2022-03-23 | 2025-03-25 | 3.25% | 10.00 | AAA | 按时付息 |
| 042280048.IB | 22外高桥CP001 | 一般短期融资券 | 2022-01-21 | 2023-01-24 | 2.64% | 10.00 | A-1 | 按时还本付息 |
| 188410.SH | 21外高01 | 一般公司债 | 2021-07-19 | 2026-07-21 | 3.19% | 6.00 | AAA | 按时付息 |
| 012101841.IB | 21外高桥SCP001 | 超短期融资债券 | 2021-05-10 | 2022-01-27 | 2.87% | 10.00 | / | 按时还本付息 |
| 042000245.IB | 20外高桥CP001 | 一般短期融资券 | 2020-05-19 | 2021-05-21 | 1.99% | 10.00 | A-1 | 按时还本付息 |
| 163441.SH | 20外高01 | 一般公司债 | 2020-04-15 | 2025-04-17 | 2.61% | 15.00 | AAA | 提前还本付息 |
截至2023年6月末，公司良好的资信状况和充裕的授信额度保证了公司能较快从银行取得资金支持，公司发行的债务工具信用评级较高，还本付息情况正常，不存在大额债务违约、逾期等情况。
三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示
（一）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大
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的债务偿付风险
1、公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等
（1）公司负债规模及结构、货币资金情况
报告期各期末，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 458,550.63 | 100.00% | 705,836.39 | 100.00% | 763,164.51 | 100.00% | 624,100.72 | 100.00% |
| 其中：不受限货币资金 | 428,426.56 | 93.43% | 662,219.68 | 93.82% | 722,284.36 | 94.64% | 582,080.98 | 93.27% |
| 负债总额 | 2,812,281.80 | 100.00% | 2,939,448.06 | 100.00% | 3,114,060.42 | 100.00% | 2,806,035.40 | 100.00% |
| 其中：短期借款 | 786,658.71 | 27.97% | 707,919.47 | 24.08% | 608,631.15 | 19.54% | 762,530.82 | 27.17% |
| 一年内到期的非流动负债 | 90,200.99 | 3.21% | 202,502.85 | 6.89% | 76,604.56 | 2.46% | 11,701.09 | 0.42% |
| 其他流动负债 | 215.04 | 0.01% | 104,096.77 | 3.54% | 126,478.40 | 4.06% | 103,189.80 | 3.68% |
| 长期借款 | 371,645.35 | 13.22% | 237,148.86 | 8.07% | 454,685.42 | 14.60% | 322,179.55 | 11.48% |
| 应付债券 | 599,620.08 | 21.32% | 499,591.45 | 17.00% | 509,610.48 | 16.36% | 509,917.21 | 18.17% |
截至2023年6月末，公司货币资金余额合计为458,550.63万元，其中不受限货币资金余额为428,426.56万元。负债总额为2,812,281.80万元，其中短期借款为786,658.71万元，占负债总额的比例为27.97%；一年内到期的非流动负债为90,200.99万元，占负债总额的比例为3.21%；其他流动负债为215.04万元，占负债总额的比例为0.01%；长期借款为371,645.35万元，占负债总额的比例为13.22%；应付债券为599,620.08万元，占负债总额的比例为21.32%。
2023年6月末，公司货币资金较2022年末减少247,285.76万元，主要系公司支付131,874.02万元土地增值税并偿还102,640.00万元2022年第一期超短期融资券本金及利息所致。2023年6月末，公司其他流动负债较2022年末减少103,881.73万元，主要系公司偿还2022年第一期超短期融资券本金及利息所致。
随着公司业务规模的扩大，公司日常需保持一定金额的资金储备，以应对公司经营中的资金需要，需维持充足的流动资金以满足公司现有业务经营及未来业务拓展的资金投入需求。
7-1-1-154
（2）公司盈利能力、现金流状况
报告期内，公司盈利情况及现金流状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 382,892.98 | 902,599.13 | 861,392.99 | 1,009,600.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 52,075.17 | 124,080.33 | 93,710.89 | 72,162.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -143,029.44 | -170,979.93 | 353,343.64 | 418,430.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -166,166.13 | 215,794.08 | -159,090.25 | -36,179.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 74,835.69 | -103,081.76 | -57,176.76 | 34,193.75 |
报告期内，公司主营业务收入分别为1,009,600.87万元、861,392.99万元、902,599.13万元和382,892.98万元，归属于母公司所有者的净利润分别为72,162.68万元、93,710.89万元、124,080.33万元和52,075.17万元。公司主营业务收入呈现上下波动趋势，归属于母公司所有者的净利润呈逐年上升趋势，具体原因分析参见本回复之问题“4.关于经营情况”之“4.1 关于经营业绩”之“一、结合各业务分类情况量化分析报告期各期公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致”。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为418,430.43万元、353,343.64万元、-170,979.93万元和-143,029.44万元。2021年，公司经营活动产生的现金流量净额较2020年减少65,086.79万元，主要系公司2020年支付的各项税费为60,819.09万元，2021年支付的各项税费为127,750.93万元，支付的税费金额增加所致。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额较2021年减少524,323.57万元，主要系受客户需求减少的影响，公司2021年实现419,519.89万元的预收房款现金流入，2022年实现153,921.91万元的预收房款现金流入，2022年预收房款现金流入金额相较于2021年减少265,597.99万元，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少；同时为取得B01-15、B01-16地块，公司2022年合计支付240,645.00万元土地出让金，而2021年公司无土地出让金支出，上述两项因素合计影响现金流量净额为506,242.99万元。2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司支付131,874.02万元土地增值税，其中因森兰区域部分房产项目清算，公司缴纳土地增值税130,845.67
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万元所致。
报告期各期，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额等情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 52,702.21 | 125,454.42 | 95,041.73 | 76,944.17 |
| 加：资产减值损失 | -16.79 | 709.36 | 2,853.62 | 115.42 |
| 信用减值损失 | 3,125.59 | 14,608.27 | 866.60 | 3,405.89 |
| 长期资产折旧摊销 | 42,842.66 | 88,365.24 | 91,117.15 | 73,401.33 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -84.96 | -232.63 | -30.28 | -64.03 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 32.91 | 3.02 | 119.97 | 280.64 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -563.43 | -489.59 | -583.05 | -414.49 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 20,423.62 | 50,927.84 | 50,362.47 | 42,944.36 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -783.02 | -48,794.30 | -12,669.70 | 3,194.82 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 32,138.27 | -2,178.78 | -12,869.08 | -34,232.38 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -1.08 | -52.22 | -77.31 | -66.66 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -15,961.66 | -261,266.58 | -73,686.51 | -341,430.41 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -15,893.36 | 9,343.90 | -50,326.00 | 327,652.90 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -261,750.60 | -145,096.14 | 263,224.03 | 266,698.88 |
| 其他 | 760.22 | -2,281.77 | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -143,029.44 | -170,979.93 | 353,343.64 | 418,430.43 |
| 净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额 | 195,731.65 | 296,434.36 | -258,301.91 | -341,486.26 |
报告期各期，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间存在较大差异，主要系长期资产计提折旧摊销、财务费用、投资收益、存货的减少、经营性应收项目的减少以及经营性应付项目的增加影响。其中报告期各期，存货的减少、经营性应收项目的减少以及经营性应付项目的增加变动原因主要如下：
2020年度，存货增加341,430.41万元以及经营性应收项目的减少金额为327,652.90万元，主要系2019年支付祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块土地价款并计入预付款项254,704.00万元，2020年度结转预付款项计入存货；经营性应付项目的增加金额为266,698.88万元，主要系预收款项59,087.90万元，计提和支付各项税费影响170,486.08万元。
2021年度，存货增加73,686.51万元以及经营性应收项增加50,326.00万元，系开展日常经营活动产生；经营性应付项目的增加金额为263,224.03万元，主要系预收收款230,646.36万元。
2022年度，存货增加261,266.58万元，主要系公司子公司森航置业通过出
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让方式取得坐落于航头镇6街坊1-18丘和航头镇6街坊1-19丘的土地并缴纳土地出让金240,645.00万元；经营性应付项目减少145,096.14万元，主要系结转预收账款183,365.36万元并计入营业收入。
2023年1-6月，存货增加15,961.66万元以及经营性应收项增加15,893.36万元，系开展日常经营活动产生；经营性应付项目减少261,750.60万元，主要系支付土地增值税以及其他各项税费金额为198,118.46万元以及支付房产项目开发工程款。
由于公司为涉房企业，主营业务中包括房地产转让出售，公司房地产转让出售业务规模有限，受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素的影响，报告期内，公司存货、经营性应收项目和经营性应付项目金额波动较大。因此，公司净利润与经营活动现金流量净额之间差异具有合理性。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-36,179.12万元、-159,090.25万元、215,794.08万元和-166,166.13万元。2021年，公司投资活动产生的现金流量净额较2020年减少122,911.13万元，主要系公司购买结构性存款产品和投资海望文化基金的金额较上年同期增加所致。2022年，公司投资活动产生的现金流量净额较2021年增加374,884.33万元，主要系公司收到文化投资股权转让交易款项，且赎回结构性存款及货币基金所致。2023年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司购买结构性存款和货币基金所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为34,193.75万元、-57,176.76万元、-103,081.76万元和74,835.69万元。2022年，公司筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系公司支付股东红利的金额较上年同期增加所致。
（3）外部融资能力
从融资渠道上看，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得了较大力度的借款支持，公司获得的银行综合授信额度充足。由前述可知，截至2023年6月30日，公司获得的用于流动资金贷款及项目贷款的银行授信额度合计为2,391,600.00万元，仍有1,156,108.65万元授信额度尚未使用，且仍可以向其他银行继续申请授信。公司信用良好，所有到期借款均已按照贷款合同如期偿还。公司定期制定资金管理计划，并跟踪计划运行，在预计资金存在缺口时，
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综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过短期借款、长期借款、债务工具融资以及自有资金满足资金需求。同时，公司作为国内上市企业，具有相对快捷的融资渠道，在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和偿债能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益，项目顺利实施后，公司的业务规模将会进一步扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长，能够有效提升公司偿债能力，控制偿债风险。
2、公司短期、长期偿债资金安排
（1）短期、长期债务偿付计划
截至2023年6月末，公司短期债务（短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券）本金余额为863,866.00万元，长期债务（长期借款、应付债券）本金余额为971,265.43万元，合计金额为1,835,131.43万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末余额 | 2023年6月末-2024年6月末偿付计划 | ||||
| 2023年第三季度 | 2023年第四季度 | 2024年第一季度 | 2024年第二季度 | |||
| 短期借款 | 本金 | 786,264.00 | 192,000.00 | 177,500.00 | 144,264.00 | 272,500.00 |
| 利息 | / | 5,515.69 | 3,639.41 | 2,475.19 | 1,158.80 | |
| 一年内到期的长期借款 | 本金 | 77,602.00 | 42,200.00 | 28,116.00 | 4,500.00 | 2,786.00 |
| 利息 | / | 4,059.08 | 3,577.70 | 3,408.03 | 3,392.68 | |
| 一年内到期的应付债券 | 本金 | - | - | - | - | - |
| 利息 | / | 4,708.75 | 4,708.75 | 4,708.75 | 4,708.75 | |
| 合计 | 863,866.00 | 248,483.52 | 217,541.85 | 159,355.97 | 284,546.23 | |
| 项目 | 2023年6月末余额 | 2024年6月末-2027年偿付计划 | ||||
| 2024年6-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |||
| 长期借款 | 本金 | 371,645.35 | 1,616.00 | 6,222.00 | 230,670.00 | - |
| 利息 | / | 6,838.05 | 13,396.72 | 7,964.20 | 5,013.15 | |
| 应付债券 | 本金 | 599,620.08 | - | 200,000.00 | 160,000.00 | 90,000.00 |
| 利息 | / | 9,417.50 | 15,315.83 | 8,742.98 | 5,319.90 | |
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| 合计 | 971,265.43 | 17,871.55 | 234,934.55 | 407,377.18 | 100,333.05 |
注：2023年6月末-2024年6月末偿付计划项下的一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券的利息金额包含了长期借款和应付债券于2023年6月末-2024年6月末产生的利息。根据上表测算，公司短期债务的偿付计划较为平均，不存在短期内集中到期情况，平均季度偿付本息约227,481.89万元。公司长期债务的偿付计划中2025年和2026年的偿付金额较高，主要系长期借款和应付债券到期金额较高。
（2）公司偿债资金安排
截至2023年6月末，公司货币资金余额为458,550.63万元，交易性金融资产金额为135,328.12万元，合计为593,878.75万元，拥有能够覆盖2至3个季度的偿债资金。同时，公司于2023年8月完成了2023年第一期超短期融资券的发行，债券发行规模为10.00亿元，亦可用于公司偿还公司现有债务。此外，根据公司资金管理相关制度，公司定期制定年度及季度资金预算，在相关债务到期前，提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务。同时，公司主体信用良好（主体信用等级为AAA）、未使用的银行授信额度充足（截至2023年6月末，尚未使用的授信额度为115.61亿元）、融资渠道通畅，能够通过短期借款、长期借款、债务工具融资等多种渠道完成公司债务的偿付。
（3）公司偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2023.6.30 /2023年1-6月 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.13 | 0.99 | 1.08 | 1.09 |
| 速动比率（倍） | 0.43 | 0.41 | 0.55 | 0.42 |
| 资产负债率 | 69.34% | 70.51% | 72.24% | 71.41% |
| 利息保障倍数（倍） | 4.48 | 4.23 | 3.65 | 3.48 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出。
报告期内，公司流动比率分别为1.09、1.08、0.99和1.13，基本保持稳定；速动比率分别为0.42、0.55、0.41和0.43，2021年公司速动比率较高，主要系公司当年取得森兰星河湾二期项目预收房款，导致货币资金增加，同时偿还部分
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短期借款所致。报告期内，公司资产负债率分别为71.41%、72.24%、70.51%和69.34%，基本保持稳定；利息保障倍数分别为3.48、3.65、4.23和4.48，不存在重大债务偿付风险。因公司区域开发业务为重资产运营模式而贸易服务业务为轻资产运营模式，故与公司区域开发业务相关的资产负债对公司资本结构影响较大。报告期内，公司与可比上市公司主要偿债能力指标对比情况如下：
| 指标 | 公司名称 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产负债率（%） | 浦东金桥 | 55.21% | 55.84% | 62.39% | 63.43% |
| 陆家嘴 | 71.07% | 70.04% | 68.22% | 66.67% | |
| 张江高科 | 67.38% | 64.21% | 61.05% | 55.78% | |
| 上海临港 | 61.98% | 58.66% | 59.45% | 57.74% | |
| 平均值 | 63.91% | 62.19% | 62.78% | 60.91% | |
| 外高桥集团 | 69.34% | 70.51% | 72.24% | 71.41% | |
| 流动比率（倍） | 浦东金桥 | 1.83 | 1.35 | 0.97 | 1.12 |
| 陆家嘴 | 1.11 | 1.10 | 1.01 | 1.01 | |
| 张江高科 | 1.98 | 1.13 | 1.47 | 1.13 | |
| 上海临港 | 1.58 | 1.57 | 1.58 | 1.42 | |
| 平均值 | 1.62 | 1.29 | 1.26 | 1.17 | |
| 外高桥集团 | 1.13 | 0.99 | 1.08 | 1.09 | |
| 速动比率（倍） | 浦东金桥 | 0.30 | 0.42 | 0.68 | 0.67 |
| 陆家嘴 | 0.43 | 0.41 | 0.45 | 0.30 | |
| 张江高科 | 0.65 | 0.28 | 0.43 | 0.38 | |
| 上海临港 | 0.33 | 0.28 | 0.27 | 0.26 | |
| 平均值 | 0.43 | 0.35 | 0.46 | 0.40 | |
| 外高桥集团 | 0.43 | 0.41 | 0.55 | 0.42 |
注：数据来源为可比公司公告。
报告期各期末，公司资产负债率略高于可比上市公司，公司流动比率略低于可比上市公司，速动比率与可比上市公司不存在明显差异。
综上所述，公司具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长期偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。
（二）债务偿付风险提示
为充分揭示可能存在的债务风险，发行人在《募集说明书》“第六章 与本
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次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）财务风险”之“1、偿债风险”补充披露如下：
“由于所在行业的特性，公司一直以来对融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金主要依赖银行借款及债务融资工具。截至2023年6月末，公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.13、0.43和69.34%，公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率相对较低。同时，截至2023年6月末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为78.67亿元、9.02亿元、37.16亿元和59.96亿元，公司有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或相关银行贷款到期后不能获得续贷，公司将面临债务偿付风险。本次发行有助于优化公司的资本结构，减少财务费用，但若未来公司的负债水平不能保持在合理范围内，仍可能面临一定的偿债风险。”
四、核查程序及核查意见
保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取了发行人报告期各期末住宅类及商业类房产的账面价值及盈利情况，分析了发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标。
2、取得了发行人截至2023年6月末正在履行的银行授信合同台账及其对应的银行授信合同，了解了发行人银行授信合同的履行情况、银行授信额度及其使用情况；查询了发行人报告期内发行债券的信用评级情况，查阅了与还本付息相关的会计凭证及附件，与企业管理层沟通了解是否存在大额债务违约、逾期等情况。
3、获取了发行人货币资金明细及负债明细，复核了发行人短期及长期债务偿付计划，将发行人主要偿债能力指标与同行业可比公司进行对比，分析发行人是否存在重大债务偿付风险。
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经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内发行人住宅类、商业类房地产业务经营规模较大、盈利情况良好。发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标中，存在部分指标未在合理区间内的情形，但相关有息负债年增速均在合理范围内。
2、发行人最近一期末银行授信情况良好，发行的债务工具信用评级较高，还本付息情况正常，不存在大额债务违约、逾期等情况。
3、发行人具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长期偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。
7.关于财务性投资
根据申报材料，1）截至最近一期末，发行人持有财务性投资金额为51,034.17万元，占归属于母公司股东净资产比例为4.41%；2）自本次董事会决议日前六个月至今，公司存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，合计金额为16,000.00万元；3）截至2022年9月末，公司持有典当公司17.50%股权，典当公司的经营范围包含质押典当业务、房地产抵押典当业务等，系类金融业务；2020年3月，公司于上海联合产权交易所完成对典当公司
17.50%股权的产权交割，但尚未完成该事项的工商变更工作，公司将典当公司
17.50%股权划分为持有待售资产。
请发行人说明：（1）最近一期末交易性金融资产的主要内容，长期股权投资与公司主营业务具有高度相关性的具体情况、属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资的认定依据及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确；（2）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）典当公司相关产权交割的具体情况、最新进展、账面价值，公司最近一期类金融业务的收入、利润规模、占比情况；（4）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规
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则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、最近一期末交易性金融资产的主要内容，长期股权投资与公司主营业务具有高度相关性的具体情况、属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资的认定依据及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确
（一）最近一期末交易性金融资产的主要内容
截至2023年6月30日，公司交易性金融资产金额为135,328.12万元，主要内容如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 结构性存款 | 100,563.90 |
| 货币基金 | 34,763.44 |
| 权益投资（股票） | 0.78 |
| 合计 | 135,328.12 |
（二）长期股权投资与公司主营业务具有高度相关性的具体情况、属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资的认定依据及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确
截至2023年6月末，与公司主营业务具有高度相关性的长期股权投资的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务性质 | 持股情况 | 账面价值（万元） |
| 1 | 上海畅联国际物流股份有限公司 | 精益供应链管理服务，主要提供一体化综合物流服务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 外联发持股10.50% | 19,950.77 |
| 2 | 上海外高桥港综合保税区发展有限公司（曾用名：上海外高桥物流中心有限公司）（注） | 物流仓储服务，并从事外高桥港综合保税区的开发运营，与公司贸易服务业务板块和区域开发业务板块存在协同效应 | 外高桥集团持股20.25%，外联发持股34.75% | 25,590.23 |
| 3 | 中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公 | 供应链管理服务，围绕邮轮产业发展供应链业务，与公司贸易服务业务板 | 外高桥集团持股40% | 15,923.16 |
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| 司 | 块存在协同效应 | |||
| 4 | 上海外高桥医药分销中心有限公司 | 贸易及物流服务，主要从事医药及医疗器械的分销业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 营运中心持股35% | 7,145.65 |
| 5 | 上海国联有限公司 | 物流仓储及贸易服务，并从事保税区内厂房仓库的租赁服务业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 外联发持股10% | 3,076.86 |
| 6 | 上海新投国际供应链有限公司 | 供应链管理服务，并从事大宗商品贸易业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 上海外高桥房地产有限公司持股20% | 2,426.98 |
| 7 | 上海高信国际物流有限公司 | 物流及货物运输代理，主要提供海运和空运物流服务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 外联发持股20% | 2,315.64 |
| 8 | 上海浦隽房地产开发有限公司 | 房地产开发经营及房屋租赁，主要从事森兰美奂、森兰花园城的开发经营业务，与公司区域开发业务板块存在协同效应 | 外高桥集团持股40% | 1,143.89 |
| 9 | 上海外红伊势达国际物流有限公司 | 货物运输代理及贸易服务，并从事保税仓库的仓储业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 外联发持股10% | 257.11 |
| 10 | 上海侨福外高桥置业有限公司 | 房地产开发经营与物业管理，主要从事阳明花园广场的开发经营业务，与公司区域开发业务板块存在协同效应 | 外联发持股30% | - |
注：上海外高桥港综合保税区发展有限公司（曾用名：上海外高桥物流中心有限公司）系由外高桥集团持股20.25%、外高桥集团子公司外联发持股34.75%，由于该公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而外高桥集团在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故外高桥集团对该被投资单位不具有实际控制权，未将其纳入外高桥集团的合并范围。
1、上海畅联国际物流股份有限公司
截至本回复出具日，上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“畅联股份”）的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海畅联国际物流股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000703310259R |
| 法定代表人 | 徐峰 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 36,241.28万人民币 |
| 注册地址 | 上海市中国(上海)自由贸易试验区冰克路500号5-6幢 |
| 经营范围 | 医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代 |
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| 理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务、商业性简单加工及商品维修；商务、物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、保税区内企业间的贸易；国内航空货运销售代理，食品流通，医疗器械经营（为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务（含冷藏、冷冻））。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 经营期限 | 2001年5月22日至无固定期限 |
畅联股份曾系外高桥集团下属的控股子公司，2011年公司下属子公司外联发将畅联股份41%的股权转让至浦东新区国资委，公司失去对畅联股份的控制权；2017年9月13日，畅联股份于上海证券交易所主板上市。畅联股份专注于为国际跨国企业提供精益供应链管理服务，能够在供应链中各环节依据准确、及时和个性化的物联网和信息技术服务为企业供应链中的采购、生产、销售等环节提供供应链综合管理方案的设计与实施，以及与之配套的口岸通关、仓储管理、货物配送等在内的一体化综合物流服务，帮助客户协调和优化供应链的各个流程，提高运作效率并降低运营成本。
畅联股份的主营业务与公司贸易服务板块存在协同效应，双方在仓房租赁、物流贸易等业务方面能够开展一定的合作，其中公司下属子公司外联发已向畅联股份出租约16.81万平方米的仓库，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。
公司投资畅联股份不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的依据准确。
2、上海外高桥港综合保税区发展有限公司（曾用名：上海外高桥物流中心有限公司）
截至本回复出具日，上海外高桥港综合保税区发展有限公司（以下简称“外港综保区”）的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海外高桥港综合保税区发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101157345561716 |
| 法定代表人 | 任文磊 |
7-1-1-165
| 公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) |
| 注册资本 | 40,000万人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区申非路52号B2-2部位 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；房地产开发经营；保税仓库经营；道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；对外承包工程；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口；装卸搬运；食品销售（仅销售预包装食品）；离岸贸易经营；国内货物运输代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；家居用品制造；日用杂品制造；房地产咨询；服饰制造；通用零部件制造；专用设备修理；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2001年12月27日至2051年12月26日 |
外港综保区系由外高桥集团及其下属子公司外联发与上港集团物流有限公司共同持股的公司，主要从事上海外高桥港综合保税区的开发建设、招商引资、营运管理以及配套的物流仓储服务等。通过对外港综保区的投资，公司能够进一步提高对外高桥港综合保税区的区域开发深度，培育外贸新业态新模式，推进外高桥港综合保税区提质增能。外港综保区的主营业务与公司贸易服务业务板块和区域开发业务板块存在协同效应，外港综保区的总经理系由公司下属子公司外联发委派，旨在建立外高桥港综合保税区与外高桥保税区的联动机制，统筹优化资源、实现协同发展，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。公司投资外港综保区不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的依据准确。
3、中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司
截至本回复出具日，中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司（以下简称“中船邮轮”）的基本情况如下：
| 公司名称 | 中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司 |
7-1-1-166
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K4J6T6K |
| 法定代表人 | 汪彦国 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 50000万人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；贸易经纪；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；市场营销策划；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；船舶销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；灯具销售；日用百货销售；办公用品销售；家用电器销售；针纺织品及原料销售；耐火材料销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020年5月9日至2070年5月8日 |
中船邮轮系由外高桥集团与中船邮轮科技发展有限公司共同持股的公司，主要围绕邮轮产业发展供应链业务，通过在邮轮相关领域开展业务合作，推动邮轮内装产业落地浦东地区。外高桥集团积极布局邮轮产业，推动高东邮轮产业园获批区级特色产业园，着力发展邮轮产业园，重点关注与邮轮制造相关的上下游环节，通过邮轮供应链管理平台、邮轮内装整合平台、邮轮创新孵化平台，吸引上下游供应链集聚，提供产业配套和服务。中船邮轮的主营业务与公司贸易服务业务板块存在协同效应，其中公司下属子公司外联发已向中船邮轮出租约6.68万平方米的仓库，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。
公司投资中船邮轮不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的依据准确。
4、上海外高桥医药分销中心有限公司
截至本回复出具日，上海外高桥医药分销中心有限公司（以下简称“医药分销中心”）的基本情况如下：
7-1-1-167
| 公司名称 | 上海外高桥医药分销中心有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100007293932912 |
| 法定代表人 | 金勇 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路439号1号楼A部位 |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；药品进出口；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；兽药经营；酒类经营；食品销售；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；包装服务；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；市场主体登记注册代理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；供应链管理服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）；实验分析仪器销售；兽医专用器械销售；日用化学产品销售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；家用电器销售；日用家电零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；食品用洗涤剂销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；个人卫生用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2001年8月9日至无固定期限 |
医药分销中心系由外高桥集团下属子公司营运中心和上药控股有限公司共同持股的一家集贸易、咨询服务和现代物流为一体的商业公司，主要从事医药及医疗器械的贸易分销和配套物流业务，目前正逐步建成以外高桥区域为依托的多功能、广渠道、高水准的国际医药物流平台。通过投资医药分销中心，公司能够发挥自身专业领域优势，着力打造外高桥区域的医药分销平台，提升医药及医疗器械相关贸易业务的发展。医药分销中心的主营业务与公司贸易服务业务板块存在协同效应，其中公司下属子公司外联发已向医药分销中心出租约0.83万平方米的仓库，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
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资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。
公司投资医药分销中心不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的依据准确。
5、上海国联有限公司
截至本回复出具日，上海国联有限公司（以下简称“上海国联”）的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海国联有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101156072323771 |
| 法定代表人 | 钱学中 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 2,980万美元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区美盛路168号、丹格路168号 |
| 经营范围 | 区内仓储（包括冷冻库）以及运输业务；原材料、零部件和成品的分级、改包装等商业性简单加工；区内国际贸易业务及贸易代理；国际集装箱汽车运输业务；自建标准厂房、通用仓库的经营业务；出口产品的加工；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱。仓储、中转、集装箱拼拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 1993年2月3日至2043年2月2日 |
上海国联系外高桥集团开展区域开发业务早期，为积极吸引外资入驻园区，以参股合资方式设立的中外合资企业。上海国联主要从事保税区内厂房仓库的租赁服务业务，为客户提供保税区内仓储物流及贸易相关的业务机会，与公司贸易服务业务板块存在协同效应，此外上海国联已取得公司下属子公司外联发所持有的位于外高桥保税区内D10-001地块的土地使用权，土地面积约为7.50万平方米，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。
公司投资上海国联不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的依据准确。
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6、上海新投国际供应链有限公司
截至本回复出具日，上海新投国际供应链有限公司（以下简称“新投供应链”）的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海新投国际供应链有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310109MA1G56RD5J |
| 法定代表人 | 徐恺阳 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 注册资本 | 9,800万人民币 |
| 注册地址 | 上海市虹口区嘉兴路260号1-4层的部分二层205室 |
| 经营范围 | 一般项目：供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；企业形象策划；成品油批发（不含危险化学品）；金属制品销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；建筑材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；电子产品销售；五金产品零售；五金产品批发；食用农产品批发；食用农产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 经营期限 | 2016年9月18日至无固定期限 |
新投供应链系由外高桥集团下属子公司上海外高桥房地产有限公司与新疆新投经贸发展有限公司、上海新君投资管理有限公司共同持股的公司，主要从事供应链管理和大宗商品贸易业务。通过投资新投供应链，公司能够充分凝聚并发挥“一带一路”国家战略和上海自贸区的政策动能，探索各方在有色金属交易、贸易创新、大宗商品物流仓储交割服务等领域的业务合作机会，与公司贸易服务业务板块存在协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。
公司投资新投供应链不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的依据准确。
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7、上海高信国际物流有限公司
截至本回复出具日，上海高信国际物流有限公司（以下简称“高信物流”）的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海高信国际物流有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115607225249C |
| 法定代表人 | 章征荣 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 1000万美元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路288号 |
| 经营范围 | 承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；无船承运业务；道路普通货物运输、道路集装箱运输；仓储、装卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和咨询业务；国内货运代理业务；体育用品、家用电器、服装、塑料制品、汽车零配件、电子产品、化工产品（危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品除外）、机械设备、纺织品、金属制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套服务，在中国（上海）自由贸易试验区内经营房屋出租、转口贸易、区内贸易及投资咨询业务；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务（危险品除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 1992年8月5日至2042年8月4日 |
高信物流系外高桥集团开展区域开发业务早期，为积极吸引外资入驻园区，以参股合资方式设立的中外合资企业，其中日新运输仓库（香港）有限公司持有高信物流55%股权，日本株式会社日新持有高信物流25%股权，外联发持有高信物流20%股权。高信物流通过利用股东日新运输仓库（香港）有限公司和日本株式会社日新的全球物流网络，主要从事国际范围内的海运和空运物流业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应，此外高信物流已取得公司下属子公司外联发所持有的位于外高桥保税区内D3-006地块的土地使用权，土地面积约为4.00万平方米，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。
公司投资高信物流不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未认定为财务
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性投资的依据准确。
8、上海浦隽房地产开发有限公司
截至本回复出具日，浦隽房地产的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海浦隽房地产开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1H9CRU3D |
| 法定代表人 | 王海松 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 111460万人民币 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区启帆路517号 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；出版物零售；餐饮服务；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；企业形象策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；电子产品销售；厨具卫具及日用杂品零售；体育用品及器材零售；灯具销售；乐器零配件销售；玩具、动漫及游艺用品销售；钟表与计时仪器销售；服装服饰零售；票务代理服务；商业综合体管理服务；组织体育表演活动；礼仪服务；市场营销策划；服装制造；服装服饰批发；服装、服饰检验、整理服务；服装服饰出租；服饰研发；针纺织品及原料销售；服装辅料销售；箱包销售；文化用品设备出租；体育用品及器材制造；体育用品设备出租；厨具卫具及日用杂品批发；日用陶瓷制品制造；游艺及娱乐用品销售；咨询策划服务；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2017年9月22日至2067年9月21日 |
浦隽房地产系由外高桥集团和上海招商置业有限公司共同出资成立的项目公司，主要从事森兰美奂、森兰花园城的开发经营及房产租赁业务。通过投资浦隽房地产，公司能够发挥自身在区域开发领域的业务优势，坚持“创新自由贸易园区运营商 全产业链集成服务供应商”的战略定位，积极开发建设森兰地区的商业办公项目，浦隽房地产已取得公司所持有的森兰D1-4在建工程项目，该项目由办公（森兰美奂）和商业（森兰花园城）两部分组成，总建筑面积约29万平方米，与公司区域开发业务板块存在协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。
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公司投资浦隽房地产不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的依据准确。
9、上海外红伊势达国际物流有限公司
截至本回复出具日，上海外红伊势达国际物流有限公司（以下简称“外红伊势达”）基本情况如下：
| 公司名称 | 上海外红伊势达国际物流有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000607291254A |
| 法定代表人 | 陈延青 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,900万人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区B区芬辛路1号 |
| 经营范围 | 海上、陆路、航空国际货物运输代理，代理报关，代理报检，保险兼业代理业务（详见许可证），仓储（除危险品），区内商业性简单加工业务，无船承运业务（国际），自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 1993年12月9日至2043年12月8日 |
外红伊势达系外高桥集团开展区域开发业务早期，为积极吸引外资入驻园区，以参股合资方式设立的中外合资企业，能够为客户提供货物运输代理及贸易服务，并从事保税区内与邮轮大型进口组件相关的仓储业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应，此外外红伊势达已取得公司下属子公司外联发所持有的位于外高桥保税区内B7地块的土地使用权，土地面积约为2.75万平方米，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。
公司投资外红伊势达不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的依据准确。
10、上海侨福外高桥置业有限公司
截至本回复出具日，上海侨福外高桥置业有限公司（以下简称“侨福置业”）
7-1-1-173
基本情况如下：
| 公司名称 | 上海侨福外高桥置业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115607267166W |
| 法定代表人 | 程柱恩 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册资本 | 3750万美元 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区杨高北路528号6幢1011室 |
| 经营范围 | 从事E7-001、E7-002地块的房地产开发经营及配套服务；承接工程的咨询；物业管理、停车库管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 1993年12月31日至2043年12月30日 |
侨福置业系外高桥集团开展区域开发业务早期，为积极吸引外资入驻园区，以参股合资方式设立的中外合资企业，主要从事阳明花园广场的开发经营业务。通过投资侨福置业，公司能够发挥自身在区域开发领域的业务优势，坚持“创新自由贸易园区运营商 全产业链集成服务供应商”的战略定位，积极开发建设外高桥区域的商业住宅项目，与公司区域开发业务板块存在协同效应，此外侨福置业已取得公司下属子公司外联发所持有的E7-001地块的土地使用权和公司所持有的E7-002地块的土地使用权，土地面积分别约为6.00万平方米和2.56万平方米，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。公司投资侨福置业不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的依据准确。
二、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第1条的规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
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业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的规定：
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
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扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
（二）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2022年12月28日，公司召开第十届董事会第十五次会议，首次审议通过了本次发行相关的议案，自该次董事会决议日前六个月至今，公司存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，具体情况如下：
1、投资类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施投资类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司存在新实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形，具体情况如下：
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2022年12月，公司与驯鹿医疗签订《增资协议》，协议约定公司拟向驯鹿医疗增资5,000.00万元，认购其14,075.67元注册资本。2023年1月，公司完成上述增资款项的出资。驯鹿医疗致力于肿瘤细胞免疫治疗的药物开发及技术服务，与公司主营业务差异较大，因此公司将该部分投资认定为财务性投资。
2022年12月，公司与中国物流集团有限公司、中国外运股份有限公司等出资人共同出资设立了仓单登记公司，公司认缴出资金额为3,000.00万元，2023年3月，公司完成上述认缴出资金额的实缴工作。仓单登记公司的主营业务包括仓单登记服务、仓单登记信息的公示服务以及仓单登记信息的查询服务等，与公司主营业务差异较大，因此公司将该部分投资认定为财务性投资。
4、投资产业基金或并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在新实施或拟实施投资产业基金或并购基金的情形，具体情况如下：
2019年4月，公司作为有限合伙人与投控集团、上海张江（集团）有限公司等合伙人共同设立了浦东创投基金，公司认缴出资人民币40,000.00万元。其中，在2022年12月28日前六个月之前，公司已经累积支付32,000.00万元，2022年12月公司支付出资款8,000.00万元。前述款项中，2022年12月支付的8,000.00万元，其支付时点距本次发行董事会决议日未超过6个月，属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入投资产业基金或并购基金的范畴，属于财务性投资。
5、拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对合并报表范围外的公司拆借资金的情形。
6、委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较
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高的金融产品的情形。
综上所述，本次董事会决议日前六个月至今，公司存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，合计金额为16,000.00万元，应扣除金额为16,000.00万元，2023年4月21日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额相关事项的议案，上述投资金额已从本次发行的募集资金总额中扣除。
三、典当公司相关产权交割的具体情况、最新进展、账面价值，公司最近一期类金融业务的收入、利润规模、占比情况
（一）关于典当公司相关产权交割的具体情况、最新进展、账面价值
公司于2020年3月在上海联合产权交易所取得上海外高桥典当有限公司
17.50%股权的产权交易凭证，并于2020年3月收到股权处置价款250万元。
截至报告期末，公司尚未完成典当公司的工商变更事项。目前，公司正积极与受让方沟通办理该股权转让处理方案。截至2023年6月30日，公司对典当公司股权处置业务，账面价值体现为：持有待售资产250万元，其他应付款（受让方）250万元。
（二）公司最近一期类金融业务的收入、利润规模、占比情况
公司主营业务不涉及类金融业务，故公司最近一期类金融业务的收入和利润均为0。
四、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2023年6月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要构成 | 是否涉及财务性投资 | 涉及财务性投资的金额 |
| 交易性金融资产 | 135,328.12 | 结构性存款、货币基金、权益投资 | 是 | 0.78 |
| 持有待售资产 | 9,958.85 | 上海外高桥典当有限公司17.50%股权、森兰壹公馆E03-07 | 是 | 250.00 |
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| 房产一栋楼 | ||||
| 其他应收款 | 37,069.05 | 往来款、押金保证金、应收出口退税、备用金 | 否 | - |
| 其他流动资产 | 32,012.18 | 待抵扣进项税额、预缴的各项税费 | 否 | - |
| 长期股权投资 | 90,182.81 | 对联营企业、合营企业的投资 | 是 | 12,352.52 |
| 其他权益工具投资 | 101.76 | 持有的太平洋证券股票和华夏银行股票 | 是 | 101.76 |
| 其他非流动金融资产 | 56,035.07 | 对浦东创投基金、海望文化基金、海望文科中心和驯鹿医疗的投资 | 是 | 56,035.07 |
（一）交易性金融资产
截至2023年6月末，公司持有的交易性金融资产由100,563.90万元结构性存款、34,763.44万元货币基金、0.78万元权益投资组成。其中，公司结构性存款余额为100,000.00万元本金及563.90万元利息，产品风险等级为低，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品托管人/产品管理人 | 产品名称 | 产品类型 | 起止日期 | 期限 | 预期收益率（年化） | 截至2023年6月末本金金额 |
| 1 | 中国光大银行 | 2023年挂钩汇率对公结构性存款定制第四期产品 | 保本浮动收益型 | 2023.4.20- 2023.7.20 | 90天 | 1.5%或2.9%或3.0% | 50,000.00 |
| 2 | 中国建设银行 | 中国建设银行上海市分行单位人民币定制型结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2023.4.21- 2023.7.21 | 91天 | 1.5%~2.9% | 50,000.00 |
公司货币基金为货币市场基金，基金的风险较低，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品管理人 | 产品名称 | 产品类型 | 产品期限 | 业绩比较基准 | 风险收益特征 | 截至2023年6月末余额 |
| 1 | 广发基金管理有限公司 | 广发活期宝货币市场基金（广发活期宝货币B） | 货币市场基金 | 无固定期限 | 活期存款利率（税后） | 风险收益水平低于股票型基金、混合型基金和债券型基金 | 15,122.36 |
| 2 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达龙宝货币市场基金（易方达龙宝货币B） | 货币市场基金 | 无固定期限 | 中国人民银行公布的七天通知存款利率（税 | 低风险品种，预期风险和预期收益低于股票型基金、混合型基金和债券型基金 | 12,083.66 |
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| 后） | |||||||
| 3 | 鹏华基金管理有限公司 | 鹏华添利宝货币市场基金（鹏华添利宝货币B） | 货币市场基金 | 无固定期限 | 活期存款利率（税后） | 低风险品种，预期收益和预期风险均低于债券型基金、混合型基金及股票型基金 | 7,557.42 |
公司购买股票的权益投资余额合计0.78万元，具有一定的风险，属于财务性投资，截至2023年6月末占公司归属于母公司股东净资产比例为0.0001%，占比较小。
（二）持有待售资产
截至2023年6月末，公司持有待售资产为上海外高桥典当有限公司17.50%股权和森兰壹公馆E03-07房产一栋楼。其中，典当公司的经营范围包含质押典当业务、房地产抵押典当业务等，系类金融业务，属于财务性投资，截至2023年6月末，公司持有上海外高桥典当有限公司17.50%股权的金额为250.00万元，占公司归属于母公司股东净资产比例为0.02%，占比较小。
公司持有待售的森兰壹公馆E03-07房产一栋楼系公司控股子公司恒懋置业拟对外出售的房屋建筑物等资产，不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至2023年6月末，公司其他应收款账面余额为97,657.14万元，账面价值为37,069.05万元，其中往来款账面余额为95,128.39万元，系其他应收款的主要构成部分，剩余部分由押金保证金、应收出口退税和备用金构成。
截至2023年6月末，公司往来款余额中存在对合营企业浦隽房地产的其他应收款56,009.03万元，系公司对其出借的款项，该笔股东借款并非以获取投资收益为目的，而是为支持合营企业进行项目开发建设和业务发展的借款，同时浦隽房地产的其他股东亦提供同比例的股东借款，不属于财务性投资。除上述外，其他往来款以及押金保证金、应收出口退税、备用金等亦不属于财务性投资。
（四）其他流动资产
截至2023年6月末，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额和预缴的各项税费，不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
截至2023年6月末，公司长期股权投资情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 主营业务性质 | 持股情况 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 上海畅联国际物流股份有限公司 | 精益供应链管理服务，主要提供一体化综合物流服务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 外联发持股10.50% | 19,950.77 | 否 |
| 2 | 上海外高桥港综合保税区发展有限公司（曾用名：上海外高桥物流中心有限公司）（注1） | 物流仓储服务，并从事外高桥港综合保税区的开发运营，与公司贸易服务业务板块和区域开发业务板块存在协同效应 | 外高桥集团持股20.25%，外联发持股34.75% | 25,590.23 | 否 |
| 3 | 中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司 | 供应链管理服务，围绕邮轮产业发展供应链业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 外高桥集团持股40% | 15,923.16 | 否 |
| 4 | 上海外高桥医药分销中心有限公司 | 贸易及物流服务，主要从事医药及医疗器械的分销业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 营运中心持股35% | 7,145.65 | 否 |
| 5 | 上海国联有限公司 | 物流仓储及贸易服务，并从事保税区内厂房仓库的租赁服务业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 外联发持股10% | 3,076.86 | 否 |
| 6 | 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 | 股权投资管理、创业投资管理、实业投资和投资咨询等 | 外高桥集团持股14.29% | 3,443.67 | 是 |
| 7 | 上海新投国际供应链有限公司 | 供应链管理服务，并从事大宗商品贸易业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 上海外高桥房地产有限公司持股20% | 2,426.98 | 否 |
| 8 | 上海高信国际物流有限公司 | 物流及货物运输代理，主要提供海运和空运物流服务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 外联发持股20% | 2,315.64 | 否 |
| 9 | 上海森兰外高桥能源服务有限公司 | 热力生产和供应、供冷服务、能源管理服务等 | 外高桥集团持股40% | 2,176.90 | 是 |
| 10 | 上海外高桥英得网络信息有限公司 | 第一类增值电信业务、经济信息及技术服务等 | 外高桥集团持股49% | 1,943.64 | 是 |
| 11 | 上海浦隽房地产开发有限公司 | 房地产开发经营及房屋租赁，主要从事森兰美奂、森兰花园城的开发经 | 外高桥集团持股40% | 1,143.89 | 否 |
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| 营业务，与公司区域开发业务板块存在协同效应 | |||||
| 12 | 上海高华纺织品有限公司 | 服装服饰制造、家居用品制造、纺织制成品制造 | 外联发持股40% | 1,001.52 | 是 |
| 13 | 莎车怡果食品有限公司 | 农产品收购、加工与销售；食品及食品原料的加工与销售 | 外高桥集团持股20% | 346.64 | 是 |
| 14 | 上海外高桥药明康德众创空间管理有限公司 | 众创空间管理、从事生物科技、健康科技专业领域内的技术开发等 | 外联发持股30% | 438.53 | 是 |
| 15 | 上海外红伊势达国际物流有限公司 | 货物运输代理及贸易服务，并从事保税仓库的仓储业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 外联发持股10% | 257.11 | 否 |
| 16 | 上海侨福外高桥置业有限公司 | 房地产开发经营与物业管理，主要从事阳明花园广场的开发经营业务，与公司区域开发业务板块存在协同效应 | 外联发持股30% | - | 否 |
| 17 | 台州外高桥联通药业有限公司（注2） | 医药中间体制造与化工原料批发零售等 | 景和健康持股59.50% | - | 是 |
| 18 | 上海大宗商品仓单登记有限责任公司 | 仓单登记服务、仓单登记信息公示服务以及仓单登记信息查询服务等 | 外高桥集团持股10% | 3,001.62 | 是 |
注1：上海外高桥港综合保税区发展有限公司（曾用名：上海外高桥物流中心有限公司）系由外高桥集团持股20.25%、外高桥集团子公司外联发持股34.75%，由于该公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而外高桥集团在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故外高桥集团对该被投资单位不具有实际控制权，未将其纳入外高桥集团的合并范围。注2：台州外高桥联通药业有限公司系由公司的全资子公司景和健康持股59.50%，由于自2006年起景和健康在该公司董事会中的表决权未超过半数，且日常经营管理均由其他股东控制，故公司对该其不具有实际控制权，未将其纳入合并范围。目前台州外高桥联通药业有限公司处于破产清算程序中。公司联营和合营企业中，除上海自贸区股权投资基金管理有限公司、上海森兰外高桥能源服务有限公司、上海外高桥英得网络信息有限公司、上海高华纺织品有限公司、莎车怡果食品有限公司、上海外高桥药明康德众创空间管理有限公司、台州外高桥联通药业有限公司和上海大宗商品仓单登记有限责任公司业务与公司相关性不高，属于财务性投资之列以外，其余联营和合营企业均与公司的主营业务具有高度相关性，均属于公司区域开发业务与贸易服务业务板块的同一领域或产业链上下游，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，不构成财务性投资。
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因此，截至2023年6月末，公司涉及财务性投资的长期股权投资金额合计为12,352.52万元，占公司归属于母公司股东净资产比例为1.02%，占比较小。
（六）其他权益工具投资
截至2023年6月末，公司持有的其他权益工具投资为太平洋证券股票和华夏银行股票，该部分股票系收益波动大且风险较高的金融产品，属于财务性投资，截至2023年6月末，公司其他权益工具投资的金额为101.76万元，占公司归属于母公司股东净资产比例为0.01%，占比较小。
（七）其他非流动金融资产
截至2023年6月末，公司持有的其他非流动金融资产系公司对浦东创投基金、海望文化基金、海望文科中心和驯鹿医疗的投资，该等投资均为股权投资，具有一定的风险，属于财务性投资。截至2023年6月末，公司其他非流动金融资产的金额为56,035.07万元，占公司归属于母公司股东净资产比例为4.62%，占比较小。
综上所述，公司最近一期末财务性投资金额为68,740.14万元，占归属于母公司股东净资产比例为5.66%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
五、核查程序及核查意见
保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人报告期内的审计报告和财务报告、公告文件、报告期内“三会”文件，取得并分析公司财务性投资有关科目余额及明细，了解公司是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情形。
2、核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，取得相关财务性投资从本次募集资金总额中扣除的董、监事会文件。
3、获取了相关被投资企业的基本工商资料，网络搜索了相关被投资企业的基本工商信息和业务介绍资料；与企业管理层沟通了解对外投资的背景及目的，分析判断被投资企业与公司主营业务和战略发展方向之间的关系。
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4、获取了发行人处置典当公司的相关批复文件、产权交易合同、银行回单等资料，通过公开渠道查询了典当公司的股权情况，与企业管理层访谈沟通，了解发行人对典当公司的进一步处理计划。经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、发行人最近一期末交易性金融资产的主要内容为结构性存款、货币基金和权益投资（股票）。发行人长期股权投资中与公司主营业务具有高度相关性的参股公司，与公司主营业务板块存在协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。公司投资前述参股公司不是以获取该等公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未认定为财务性投资的依据准确。
2、本次董事会决议日前六个月至今，发行人存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。发行人已召开董事会将上述投资金额从本次发行的募集资金总额中扣除。发行人本次向特定对象发行A股股票符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
3、截至报告期末，发行人尚未完成典当公司的工商变更事项，目前正积极与受让方沟通办理典当公司股权转让处理方案。发行人对典当公司股权处置业务的账面价值体现为持有待售资产250万元，其他应付款（受让方）250万元。发行人主营业务不涉及类金融业务，故最近一期类金融业务的收入和利润均为0。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
8.关于同业竞争
根据申报材料：1）发行人控股股东外高桥资管直接或间接控制的其他企业众多，其下属一级子公司除发行人外，均已委托发行人代为管理，相关公司涉及区域开发、贸易、文化服务等业务领域；2）2008年发行人重大资产重组过程中，外高桥资管出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺其不再以任何方式新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制
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性行业的功能性市场及国际贸易业务），或新增直接或间接参与任何发行人构成竞争的任何业务或活动。该承诺正在履行中；3）发行人间接控股股东投控集团直接或间接控制的部分企业中存在与发行人业务类似的情形，认为不存在构成重大不利影响的同业竞争，投控集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。请发行人说明：（1）结合外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立时间、业务范围、经营情况等，说明外高桥资管的承诺履行情况，以及委托管理是否可以有效避免同业竞争；（2）投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接控制的企业是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定明确可行的整合措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。回复：
一、结合外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立时间、业务范围、经营情况等，说明外高桥资管的承诺履行情况，以及委托管理是否可以有效避免同业竞争
（一）外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立时间、业务范围、经营情况等
截至本回复出具日，外高桥资管下属公司的基本情况及托管情况（下表简称“托管情况表”）如下：
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| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 公司层级 | 业务范围 | 外高桥资管直接/间接取得控制权时间 | 解决方式 | 解决时间 |
| 1 | 上海自贸区国际文化投资发展有限公司（注1） | 2014年7月22日 | 外高桥资管一级子公司 | 贸易、文化服务业务 | 2022年7月22日 | 通过签署委托管理协议方式 （《委托经营管理协议之补充协议二》） | 2022年7月31日 |
| 2 | 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 | 2001年12月19日 | 外高桥资管一级子公司 | 区域开发业务 | 2021年12月6日 | 通过签署委托管理协议方式 （《委托经营管理协议之补充协议》） | 2022年1月4日 |
| 3 | 上海浦东现代产业开发有限公司 | 2004年6月29日 | 外高桥资管一级子公司 | 区域开发业务 | 2021年12月15日 | 通过签署委托管理协议方式 （《委托经营管理协议之补充协议》） | 2022年1月4日 |
| 4 | 上海浦东文化传媒有限公司 | 2000年2月16日 | 外高桥资管一级子公司 | 文化服务业务 | 2021年8月23日 | 通过签署委托管理协议方式 （《委托经营管理协议》） | 2021年11月17日 |
| 5 | 上海浦东国际招商服务有限公司 | 1994年3月26日 | 外高桥资管一级子公司 | 咨询服务业务 | 2021年9月2日 | 通过签署委托管理协议方式 （《委托经营管理协议》） | 2021年11月17日 |
| 6 | 上海煜益工程管理有限公司 | 2013年12月18日 | 外高桥资管一级子公司 | 未实际经营业务 | 2014年1月11日 | 不适用 | 不适用 |
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| 7 | 鑫益（香港）投资有限公司 | 2012年3月7日 | 外高桥资管一级子公司 | B股持股平台 | 2012年3月7日 | 不适用 | 不适用 |
| 8 | 上海国际文物艺术品服务中心有限公司 | 2023年3月13日 | 外高桥资管二级子公司 | 文物拍卖、艺术品交易服务业务 | 2023年3月13日 | 股权管理关系 | 2023年3月13日 |
| 9 | 上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司 | 2015年6月1日 | 外高桥资管二级子公司 | 艺术品交易服务业务 | 2022年7月22日 | 股权管理关系 | 2022年7月31日 |
| 10 | 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 | 2012年12月18日 | 外高桥资管二级子公司 | 贸易、文化服务业务 | 2022年7月22日 | 股权管理关系 | 2022年7月31日 |
| 11 | 上海自贸区拍卖有限公司 | 2016年9月5日 | 外高桥资管二级子公司 | 艺术品拍卖业务 | 2022年7月22日 | 股权管理关系 | 2022年7月31日 |
| 12 | 上海外高桥文化传播有限公司 | 2018年12月25日 | 外高桥资管二级子公司 | 电影电视、演出业务 | 2022年7月22日 | 股权管理关系 | 2022年7月31日 |
| 13 | 上海同懋置业有限公司 | 2013年5月24日 | 外高桥资管二级子公司 | 区域开发业务 | 2021年12月6日 | 股权管理关系 | 2022年1月4日 |
| 14 | 上海外高桥保税区投资实业有限公司 | 1998年12月22日 | 外高桥资管二级子公司 | 园区服务业务 | 2021年12月6日 | 股权管理关系 | 2022年1月4日 |
| 15 | 上海市外高桥保税区投资建设管理有限公司 | 1994年6月23日 | 外高桥资管三级子公司 | 汽车检测服务业务 | 2021年12月6日 | 股权管理关系 | 2022年1月4日 |
| 16 | 上海外联发城市建设服务有限公 | 2003年11月4日 | 外高桥资管三级子公司 | 未实际经营业务 | 2021年12月6日 | 不适用 | 不适用 |
7-1-1-187
| 司 | |||||||
| 17 | 上海综合保税区市政养护管理有限公司 | 2004年8月25日 | 外高桥资管三级子公司 | 市政养护业务 | 2021年12月6日 | 股权管理关系 | 2022年1月4日 |
| 18 | 上海外高桥保税区环保服务有限公司 | 2004年10月18日 | 外高桥资管三级子公司 | 环保服务业务 | 2021年12月6日 | 股权管理关系 | 2022年1月4日 |
| 19 | 上海外高桥保税区国际人才服务有限公司 | 2003年4月21日 | 外高桥资管三级子公司 | 人才管理、劳务派遣业务 | 2021年12月6日 | 股权管理关系 | 2022年1月4日 |
| 20 | 上海外高桥汽车维修服务有限公司 | 2004年6月28日 | 外高桥资管三级子公司 | 汽车维修服务业务 | 2021年12月6日 | 股权管理关系 | 2022年1月4日 |
| 21 | 上海外高桥保税区环境服务有限公司 | 2003年5月27日 | 外高桥资管三级子公司 | 未实际经营业务 | 2021年12月6日 | 不适用 | 不适用 |
| 22 | 上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司 | 2012年4月17日 | 外高桥资管二级子公司 | 房产征收、补偿、置换业务 | 2021年12月6日 | 股权管理关系 | 2022年1月4日 |
| 23 | 上海新高桥开发有限公司 | 2002年1月17日 | 外高桥资管二级子公司 | 区域开发业务 | 2021年12月6日 | 股权管理关系 | 2022年1月4日 |
| 24 | 上海长江高行置业有限公司 | 2015年1月29日 | 外高桥资管二级子公司 | 区域开发业务 | 2021年12月6日 | 股权管理关系 | 2022年1月4日 |
| 25 | 上海捷程投资有限公司 | 2007年5月4日 | 外高桥资管二级子公司 | 区域开发业务 | 2021年12月15日 | 股权管理关系 | 2022年1月4日 |
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| 26 | 上海达天物流有限公司 | 2008年1月17日 | 外高桥资管二级子公司 | 物流业务 | 2021年12月15日 | 股权管理关系 | 2022年1月4日 |
| 27 | 上海捷鑫航空物流有限公司 | 2007年2月12日 | 外高桥资管二级子公司 | 物流业务 | 2021年12月15日 | 股权管理关系 | 2022年1月4日 |
| 28 | 上海全日辉商务服务有限公司 | 2009年12月1日 | 外高桥资管二级子公司 | 物业管理业务 | 2021年12月15日 | 股权管理关系 | 2022年1月4日 |
| 29 | 上海全行通国际物流有限公司 | 2011年3月10日 | 外高桥资管二级子公司 | 物流业务 | 2021年12月15日 | 股权管理关系 | 2022年1月4日 |
| 30 | 艺术浦东（上海）艺术品有限公司 | 2009年5月6日 | 外高桥资管二级子公司 | 文化服务业务 | 2021年8月23日 | 股权管理关系 | 2021年11月17日 |
| 31 | 上海南翼有线网络工程有限公司 | 2002年10月8日 | 外高桥资管二级子公司 | 有线广播电视业务 | 2021年8月23日 | 股权管理关系 | 2021年11月17日 |
| 32 | 上海市东昌电影院有限公司 | 1993年10月1日 | 外高桥资管二级子公司 | 电影电视、演出业务 | 2021年8月23日 | 股权管理关系 | 2021年11月17日 |
| 33 | 上海浦东国际文化传播有限公司 | 1995年5月3日 | 外高桥资管二级子公司 | 文化、体育和娱乐业业务 | 2021年8月23日 | 股权管理关系 | 2021年11月17日 |
| 34 | 上海南汇东方电影院有限公司 | 1990年3月20日 | 外高桥资管二级子公司 | 电影电视、演出业务 | 2021年8月23日 | 股权管理关系 | 2021年11月17日 |
| 35 | 上海南汇周浦影剧场有限公司 | 1992年7月6日 | 外高桥资管二级子公司 | 电影电视、演出业务 | 2021年8月23日 | 股权管理关系 | 2021年11月17日 |
| 36 | 上海兰馨影业有限公司 | 1993年8月26日 | 外高桥资管二级子公司 | 电影电视、演出业务 | 2021年8月23日 | 股权管理关系 | 2021年11月17日 |
| 37 | 上海兴煌文化传播有限公司 | 2017年8月22日 | 外高桥资管三级子公司 | 电影电视、演出业务 | 2021年8月23日 | 股权管理关系 | 2021年11月17日 |
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| 38 | 上海新场文化发展有限公司 | 2017年7月26日 | 外高桥资管二级子公司 | 文化、体育和娱乐业业务 | 2021年8月23日 | 股权管理关系 | 2021年11月17日 |
| 39 | 上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司 | 2001年6月5日 | 外高桥资管三级子公司 | 医疗体检业务 | 2021年12月6日 | 不适用 | 不适用 |
| 40 | 上海凌懋置业有限公司（注2） | 2023年5月25日 | 外高桥资管二级子公司 | 区域开发业务 | 2023年5月25日 | 股权管理关系 | 2023年5月25日 |
注1：2016年4月13日，通过在上海联合产权交易所有限公司内采用协议转让方式，公司与外高桥资管签订了《上海市产权交易合同》，外高桥资管将其持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权转让给公司。2022年6月15日，通过在上海联合产权交易所有限公司内采用协议转让方式，公司与外高桥资管签订了《股权转让协议》，公司将其持有的文化投资100%股权转让给外高桥资管，并于2022年7月22日完成工商变更登记，股权转让完成后，公司不再持有文化投资股权。截至本回复出具日，公司不存在文化传媒等业务。注2：上海凌懋置业有限公司成立于2023年5月25日，为上海外高桥新市镇开发管理有限公司的全资子公司，根据《委托经营管理协议之补充协议》及股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。
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截至本回复出具日，上述托管公司均正常存续，无根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。除上述委托管理的企业外，外高桥资管还委托公司进行如下股权管理：
| 序号 | 企业名称 | 委托管理标的 | 成立时间 | 业务范围 |
| 1 | 上海人寿保险股份有限公司 | 3.33%股权 | 2015年02月16日 | 保险业务 |
| 2 | 天安财产保险股份有限公司 | 0.24%股权 | 1995年01月27日 | 保险业务 |
（二）外高桥资管的承诺履行情况以及委托管理是否可以有效避免同业竞争
在2008年6月公司重大资产重组过程中，为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，外高桥资管作为公司控股股东，于2008年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺》。为避免同业竞争，外高桥资管承诺对其所控制的资产进行清理和重组，按照避免同业竞争的相关原则将其资产划分为拟注入公司的资产（主营业务资产）和不注入公司的资产。同时承诺：“本公司作为外股份（发行人）的控股股东或主要股东期间，本公司在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份（发行人）构成竞争的任何业务或活动。”
自本次承诺作出后，外高桥资管履行承诺情况如下：
（1）经核查，上述《关于避免同业竞争的承诺》之相关承诺均已落实。2013年9月29日，外高桥资管出具《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》，说明其已对涉及同业竞争的下属企业进行了处置，并就其履行《关于避免同业竞争的承诺》的其他情况进行了详述。同时，公司于2013年10月24日召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于认可<上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明>的议案》，就外高桥资管履行承诺的说明予以认可。
（2）根据浦东新区国资国企改革方案总体部署并根据外高桥资管之《关于
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避免同业竞争的承诺》，2015年9月1日，外高桥资管与公司签订了《委托经营管理协议》，约定外高桥资管将上海外高桥新市镇开发管理有限公司、上海新高桥开发有限公司、上海外高桥英得网络信息有限公司
、上海外高桥国际文化艺术发展有限公司、上海浦东发展集团财务有限责任公司
、上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司、上海自贸区联合发展有限公司
、天安财产保险股份有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海外高桥集团财务有限公司（当时处于筹办中，目前为公司并表子公司）、上海自贸区股权投资基金管理有限公司
委托给发行人进行管理（或股权管理），行使与委托资产相关的经营管理权，委托期限至2018年9月1日止（期限届满，如未出现该协议约定的应予终止委托经营的情形，则协议自动延续至各方一致同意终止或出现该协议约定应予终止之日），该协议至2021年11月17日终止。上述公司的下属子公司基于股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。同月，外高桥资管与公司签订了《委托经营管理协议补充协议》，就委托管理费等相关内容进行了补充约定。
（3）根据浦东新区国资委出具的《关于将上海浦东文化传媒有限公司、上海浦东国际招商服务公司股权划转注入上海外高桥资产管理有限公司的通知》（浦国资委[2021]117号），并根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2021年11月17日，外高桥资管与公司重新签订了《委托经营管理协议》，约定外高桥资管将上海浦东文化传媒有限公司（托管情况表序号4）、上海浦东国际招商服务公司（托管情况表序号5）及上海外高桥集团财务有限公司（目前为公司并表子公司）、上海人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司委托给发行人进行管理（或股权管理），行使与委托资产相关的经营管理权，委托
2019年12月31日，外高桥资管及上海外高桥保税区投资实业有限公司将其持有的上海外高桥英得网络信息有限公司49%股权转让给公司，上海外高桥英得网络信息有限公司由公司委托管理的资产变更为公司的参股公司。
2021年6月6日，外高桥资管将其持有的上海浦东发展集团财务有限责任公司3.6%的股权转让给上海浦东建设股份有限公司，上海浦东发展集团财务有限责任公司自此不再属于外高桥资管交由公司委托管理的资产。
上海自贸区联合发展有限公司为外高桥资管间接持有32.22%股权的参股公司，根据外高桥资管与公司于2021年11月17日签订的《委托经营管理协议》及股权管理关系，其仍属于外高桥资管交由公司委托管理的资产。
2020年2月5日，外高桥资管将其持有的上海自贸区股权投资基金管理有限公司14.29%股权转让给公司，上海自贸区股权投资基金管理有限公司由公司委托管理的资产变更为公司的参股公司。
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期限至2023年12月31日止。上述公司的下属子公司基于股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。根据该协议，上海人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司公司委托内容仅为股权管理。同时，外高桥资管与公司2015年9月1日签订的《委托经营管理协议》相应终止。
（4）根据浦东新区国资委《关于优化外资管公司资产证券化整体方案的有关意见》（浦国资联[2021]第159号）及《关于现代产业公司股权调整方案的批复》（浦国资委[2021]192号），上海外高桥新市镇开发管理有限公司之100%股权、上海浦东现代产业开发有限公司之79.30%股权划转至外高桥资管。根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2022年1月4日，外高桥资管与公司签订了《委托经营管理协议之补充协议》，约定委托资产中增加上海外高桥新市镇开发管理有限公司（托管情况表序号2）、上海浦东现代产业开发有限公司（托管情况表序号3），委托期限至2023年12月31日止。上述公司的下属子公司基于股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。
（5）根据浦东新区国资委《关于外高桥集团将所持自贸区国际文化投资公司100%股权协议转让至外资管公司的有关意见》（浦国资联[2021]第215号），2022年6月15日，通过在上海联合产权交易所有限公司内采用协议转让方式，公司与外高桥资管签订了《股权转让协议》，约定公司将其持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权转让给外高桥资管。根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2022年7月31日，外高桥资管与公司签订了《委托经营管理协议之补充协议二》，约定委托资产中增加上海自贸区国际文化投资发展有限公司（托管情况表序号1），委托期限至2023年12月31日止。上述公司的下属子公司基于股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。
根据外高桥资管与公司于2021年11月17日签署的《委托经营管理协议》，2022年1月4日签署的《委托经营管理协议之补充协议》和2022年7月31日签署的《委托经营管理协议之补充协议二》，外高桥资管下属涉及与公司存在相似业务的一级子公司已经委托给公司经营管理，同时该部分一级子公司的下属子公司基于股权管理关系，亦同步纳入委托经营管理范围。
报告期内，公司管理受托资产并按上述委托合同之约定向外高桥资管收取委
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托管理费用分别为796.28万元、1,069.59万元和6,885.51万元。截至本回复出具日，上述委托合同仍在有效期内，公司正常管理受托资产，无终止之情形。在上述委托管理协议到期后，公司及外高桥资管将继续委托经营管理的相关安排。综上所述，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》的相关承诺均已落实。
二、投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接控制的企业是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定明确可行的整合措施
（一）投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接控制的企业是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争
经核查，投控集团控制的上海数字产业进出口有限公司主要从事的出口代理业务，与公司及其子公司的主营业务存在一定的相似性。
1、上海数字产业进出口有限公司成立于2012年6月12日，于2016年1月成为投控集团控制的公司。2016年8月，根据浦东新区国资委出具的《关于将上海外高桥资产管理有限公司100%股权无偿划转至上海浦东投资控股有限公司的通知》（浦国资委[2016]69号），公司控股股东外高桥资管的唯一股东由浦东新区国资委变更为投控集团。因此公司与上海数字产业进出口有限公司之业务相近系上市后因控股股东国有股权划转导致。
2、上海数字产业进出口有限公司出口代理之主要产品为空调出风口、风量调节阀等零部件，公司进出口代理业务主要产品为汽车零部件、发动机零部件、五金产品、工程机械的零部件等，两者主要产品之间存在一定差异；上海数字产业进出口有限公司主要客户为日本的空调厂商，公司进出口代理业务主要客户为北美、东南亚和欧洲等地的客户，两者面向客户方面存在一定差异。
3、根据上海数字产业进出口有限公司提供的2021年度及2022年度《审计报告》，其2021年度营业收入为3,196.55万元，净利润为14.61万元，其2022年度营业收入为2,709.35万元，净利润为8.64万元，公司2021年度贸易服务业务营业收入为372,272万元，2022年度贸易服务业务营业收入为337,336.67万元，数字产业进出口业务规模较小，与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争的情
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形。
投控集团控制的上海浦东数字电视产业基地发展有限公司主要从事上海数字产业园的物业经营管理与房屋租赁业务，与公司不构成重大不利影响的同业竞争。除上述外，投控集团控制的其他企业与公司间不存在其他从事相同或相似业务的情况，不存在其他同业竞争。综上，公司与投控集团及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。为维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，投控集团作为公司控股股东的唯一股东，于2023年3月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。
二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本公司全资、控股公司及本公司具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务且对本次发行构成重大不利影响的情形。
三、本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会如与上市公司及其下属企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。
四、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
公司独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表了
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独立意见：“公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）、公司控股股东的唯一股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“投控集团”）未投资其他与外高桥集团及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成重大影响的同业竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与外高桥集团及其控股子公司构成重大影响的同业竞争的相同、类似的经营活动，公司与控股股东、控股股东的唯一股东之间不存在重大影响的同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东外高桥资管、控股股东的唯一股东投控集团出具了避免同业竞争的承诺函，并始终严格履行相关承诺，公司对于避免同业竞争的措施有效。”截至本回复出具日，投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形，因此不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
（二）是否已制定明确可行的整合措施
为进一步避免和消除投控集团及关联企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，投控集团于2023年5月8日出具了《避免同业竞争的补充承诺函》，其中载明：
“一、本公司将积极履行《承诺函》之相关承诺，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。
二、本公司承诺数字产业进出口将在本次发行结束后的12个月内停止经营出口代理业务。同时，本公司将进一步落实《承诺函》之相关承诺，若在本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争业务的，则本公司将及时采取以下措施避免竞争：（1）停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法转让给上市公司；（3）将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给与本公司及上市公司无关联关系的第三方。
三、若本公司违反《承诺函》及本补充承诺函之承诺给上市公司造成损失的，
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本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
综上，投控集团已制定明确可行的整合措施，合法有效。
（三）公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定
1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响
如前所述，公司与其直接控股股东外高桥集团和间接控股股东投控集团控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排
如前所述，外高桥资管及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争情形，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中的相关承诺均已落实；投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争情形，且投控集团已就避免未来出现重大不利影响同业竞争出具了相关承诺。
3、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
如前所述，外高桥资管及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》中的相关承诺均已落实，不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益；投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争情形，因此不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益。
4、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响
公司本次募集资金投资于其主营业务中的区域开发业务和补充流动资金，除补充流动资金外，募投项目实施主体均为公司全资子公司，不存在实施后新增同业竞争的情形。
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5、公司关于同业竞争的信息披露情况
公司已在募集说明书中披露了与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；并已对是否存在同业竞争做出合理解释；同时披露了解决其与控股股东、实际控制人及其控制的企业间存在相似业务的具体措施。
公司已在募集说明书中已明确披露了本次发行完成后，控股股东和控股股东的唯一股东及其控制的企业与公司不存在新增同业竞争以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施；同时已在募集说明书中披露了独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性的独立意见。
综上所述，公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。
三、核查程序及核查意见
保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得外高桥资管及投控集团下属公司清单，根据发行人提供的营业执照、《公司章程》等材料并通过公开渠道核查外高桥资管及投控集团及其控制企业的成立时间、业务范围及经营范围情况；访谈相关人员，了解外高桥资管及投控集团下属企业是否存在与发行人同业竞争情况；取得存在业务类似情形企业的审计报告、财务报表资料；查阅了发行人提供的对于外高桥资管托管公司的部分日常管理文件。
2、查阅了外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》及其与发行人历次签订的《委托经营管理协议》及其补充协议等文件；投控集团出具的《上海浦东投资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》及《上海浦东投资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、外高桥资管出具的有关同业竞争的相关承诺均已落实，外高桥资管下属企业与上市公司间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
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2、发行人与投控集团及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。投控集团已就避免未来出现重大不利影响同业竞争出具了相关承诺。
3、公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。
9.关于其他
9.1根据申报材料：发行人控股子公司上海外高桥集团财务有限公司主要从事非银行金融业务，报告期内公司利息收入系由公司控股子公司财务公司存放同业、存放中央银行、发放贷款及垫款以及买入返售金融资产所产生，手续费及佣金收入系由公司控股子公司财务公司办理相关金融业务收取手续费及佣金所产生。
请发行人说明：（1）报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况、主要客户，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全；（2）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；（3）结合向关联方发放贷款的金额、利率情况，说明公司控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况、主要客户，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全
（一）报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况、主要客户
财务公司成立于2015年，系由原上海银监局（现为上海银保监局）沪银监复[2015]402号批准设立的非银行类金融机构。财务公司主营金融产品投资，作为外高桥集团“资金归集平台、资金结算平台、资金监管平台、金融服务平台”，
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以财务公司所有成员单位为服务对象，提高资金集中管理效率，打造境内外一体化资金运营平台。报告期内，财务公司的主要财务数据及存贷款的主要指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 /2023年1-6月 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 资产总额 | 631,198.86 | 865,174.79 | 752,395.53 | 787,759.31 |
| 负债总额 | 573,340.71 | 805,710.12 | 693,041.91 | 729,960.01 |
| 所有者权益合计 | 57,858.15 | 59,464.67 | 59,353.62 | 57,799.30 |
| 营业收入 | 3,680.53 | 8,034.63 | 8,887.01 | 7,372.80 |
| 利润总额 | 2,868.00 | 5,474.62 | 5,894.72 | 6,307.52 |
| 净利润 | 2,226.99 | 4,259.45 | 4,609.34 | 4,831.01 |
| 存贷款比率 | 30.46% | 23.42% | 25.31% | 19.97% |
| 流动性比率 | 67.42% | 81.52% | 62.63% | 77.49% |
| 资本充足率 | 16.25% | 15.59% | 16.94% | 16.42% |
注：根据《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，存贷款比率不得高于80%；流动性比率不得低于25%；资本充足率不低于银保监会的最低监管要求（10%）。
截至2023年6月30日，财务公司资产总额为631,198.86万元，净资产为57,858.15万元。财务公司的主要客户为包括外高桥集团在内的外高桥资管体系内的企业以及相关参股公司。报告期内，财务公司经营情况正常，存贷款的主要指标符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，满足监管要求。
（二）不存在异常情况或其他重大风险事项，能够保证发行人的存款安全
1、财务公司经营情况正常，主要监管指标均符合规定要求
报告期内，财务公司经营情况正常，主要财务数据情况良好，主要监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定：
| 项目 | 标准值 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资本充足率 | ≥10% | 16.25% | 15.59% | 16.94% | 16.42% |
| 不良资产率 | ≤4% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 不良贷款率 | ≤5% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 流动性比率 | ≥25% | 67.42% | 81.52% | 62.63% | 77.49% |
| 拆入资金比例 | ≤100% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 担保比例 | ≤100% | 0.00% | 5.33% | 0.48% | 2.01% |
2、报告期初至今财务公司受到的行政处罚不属于异常情况，亦不构成重大风险
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报告期初至今，财务公司曾受到行政处罚，相关行政处罚的具体分析参见本回复之问题“4.关于经营情况”之“4.2 关于经营合规性”之“二、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。前述行政处罚罚款数额未达到“较大数额的罚款”且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，上述受处罚事项并不构成重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。相关行政处罚罚款数额占财务公司净资产、净利润的比例较低。前述行政处罚系财务公司开展日常经营业务过程中受到的行政处罚，并非由于财务公司异常经营导致的行政处罚。因此，前述行政处罚不会对财务公司的持续经营能力产生重大不利影响，不属于异常情况，亦不构成重大风险。
3、财务公司建立并完善内部控制与风险控制措施
截至本回复出具日，公司直接持有财务公司70%股权，并通过子公司营运中心间接持有财务公司10%股权，合计持有财务公司80%股权，系财务公司的控股股东。公司已将财务公司纳入集团内部控制体系内，对其执行严格规范的事前规划、事中管控和事后整改的全过程内部管控机制。
在治理结构方面，财务公司已按照《公司法》和《商业银行公司治理指引》等有关规定以及《公司章程》的要求，设立了股东会、董事会、监事会和高管层为主体的组织架构。
在风险管理方面，公司设置了信贷审查委员会、风险管理部、审计稽核部等部门。其中，信贷审查委员会主要负责财务公司对成员单位综合授信额度的审议；风险管理部主要负责组织对财务公司的主要风险进行识别、评估、监测和报告，提交财务公司风险管理报告；审计稽核部主要负责对各部门、岗位和各项业务实施全面的检查和反馈，对内部控制的有效性进行评价。
在业务流程控制方面，财务公司根据国家有关部门、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会规定的各项规章制度，制定了多项与结算业务、信贷业务、投资业务等相关的业务管理办法，严格按照业务操作流程开展各项业务，明确操
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作规范和控制标准，有效控制业务风险。
此外，为有效防范、及时控制和化解财务公司金融业务的风险，财务公司制定了《上海外高桥集团财务有限公司金融业务风险处置预案》，对金融业务进行持续评估，确保财务公司资金的安全性、流动性不受影响。综上所述，公司对财务公司拥有控股权，对财务公司实施控制；财务公司已建立了较为完整合理的内部控制制度，风险管理体系较为完善，能较好地控制各类风险，整体风险控制在合理水平，不存在异常情况或其他重大风险事项，能够保证公司的存款安全。
二、结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形
（一）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性
财务公司主要向成员单位提供金融服务，办理的金融业务包括结算、存款、贷款和贴现、非融资性保函、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。
报告期内，公司通过财务公司取得的利息收入主要系存放同业款项产生的利息收入，其中存放同业款项系财务公司以同业存款形式存放在其他商业银行和其他金融机构的款项。财务公司存放同业款项的期限主要为3个月以内（含），经测算，财务公司存放同业款项的收益率分别为1.67%、2.34%、2.24%和2.00%。假设将前述款项存放外部商业银行，根据中国人民银行于2015年10月24日公告的人民币存款基准利率，活期存款的基准利率为0.35%，三个月定期存款的基准利率为1.10%，可知，财务公司存放同业款项的收益率高于外部商业银行的同期限存款利率。
报告期内，公司通过财务公司产生的利息支出主要系吸收存款产生的利息支出，财务公司吸收存款的期限主要为1年以内，经测算，财务公司吸收存款的利率分别为0.84%、1.58%、1.88%和1.76%。假设通过外部商业银行取得前述款项，
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根据中国人民银行于2015年10月24日公告的人民币贷款基准利率，1年以内的人民币贷款基准利率为4.35%。因此，财务公司通过吸收存款支付的利率水平低于外部商业银行的同期限贷款利率。
因此，报告期内，在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 /2023年1-6月 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 营业总收入 | ||||
| 其中：利息收入（A） | 5,711.55 | 14,275.81 | 14,072.56 | 6,800.21 |
| 财务公司存放同业款项和央行法定准备金余额（B） | 410,674.58 | 669,026.48 | 569,337.88 | 599,488.23 |
| 发放贷款（C） | 43,623.14 | 17,373.54 | 21,473.39 | 14,641.97 |
| 小计（D=B+C） | 454,297.72 | 686,400.02 | 590,811.27 | 614,130.20 |
| 财务公司利息收益率（E=A/((期初D+期末D)/2)） | 2.00% | 2.24% | 2.34% | 1.67% |
| 外部商业银行存款利率（F） | 0.725% | 0.725% | 0.725% | 0.725% |
| 存款利率差异（G=E-F） | 1.28% | 1.51% | 1.61% | 0.94% |
| 营业总成本 | ||||
| 其中：利息支出（H） | 1,701.54 | 2,773.90 | 2,324.46 | 1,248.10 |
| 吸收存款（I） | 223,096.91 | 162,833.43 | 131,524.37 | 162,809.03 |
| 财务公司利息成本（J=H/((期初I+期末I)/2)） | 1.76% | 1.88% | 1.58% | 0.84% |
| 外部商业银行贷款利率（K） | 4.35% | 4.35% | 4.35% | 4.35% |
| 贷款利率差异（L=J-K） | -2.59% | -2.47% | -2.77% | -3.51% |
注：2023年1-6月利息收益率和利息成本为年化数据。
由上表可知，报告期内，财务公司资金管理的利息收益率高于外部商业银行存款利率，财务公司利息成本低于外部商业银行贷款利率。
基于上述在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异，公司设立财务公司对利润影响的模拟测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 /2023年1-6月 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 财务公司存放同业款项和央行法定准备金余额（A） | 410,674.58 | 669,026.48 | 569,337.88 | 599,488.23 |
| 发放贷款（B） | 43,623.14 | 17,373.54 | 21,473.39 | 14,641.97 |
| 小计（C=A+B） | 454,297.72 | 686,400.02 | 590,811.27 | 614,130.20 |
| 存款利率差异（D） | 1.28% | 1.51% | 1.61% | 0.94% |
| 存款利差对利润的影响 | 5,805.14 | 10,367.83 | 9,516.84 | 5,774.68 |
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| （E=C*D） | ||||
| 吸收存款（F） | 223,096.91 | 162,833.43 | 131,524.37 | 162,809.03 |
| 贷款利率差异（G） | -2.59% | -2.47% | -2.77% | -3.51% |
| 贷款利差对利润的影响（H=F*G） | -5,770.24 | -4,014.31 | -3,643.92 | -5,721.51 |
| 合计对利润的影响（I=E-H） | 11,575.39 | 14,382.14 | 13,160.76 | 11,496.19 |
注：2023年1-6月对利润的影响为年化数据。
由上表可知，报告期内，公司设立财务公司对利润影响的金额分别为11,496.19万元、13,160.76万元、14,382.14万元和11,575.39万元（年化），能够提升公司利润水平，提高公司盈利能力。因此，报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模具有合理性。
（二）发行人不存在损害中小股东权益的情形
由前述测算可知，公司设立财务公司能够提升公司利润水平，提高公司盈利能力和资金使用效率，为股东带来更多收益。同时，财务公司与成员单位之间的交易均履行了必要的审批和决策程序，成员单位在财务公司办理各项具体业务，均按相关规定签署了协议或具备法律效应的文件，成员单位从财务公司取得的存款利息、向财务公司支付的贷款利息及办理其他业务支付的费用均符合中国人民银行和银保监会的相关规定，成员单位与财务公司开展业务往来主要基于合理的商业目的。
综上所述，公司通过财务公司进行资金管理不存在损害中小股东权益的情形。
三、结合向关联方发放贷款的金额、利率情况，说明公司控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
（一）财务公司股权与经营管理情况
报告期内，公司直接和间接持有财务公司80%股权。财务公司与公司控股股东外高桥资管及其直接或间接持股比例不小于20%的企业（外高桥集团除外）签署《金融服务协议》，办理的金融业务主要为结算、存款、贷款和贴现、非融资性保函、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。
财务公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督
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管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，持续加强内部管理。截至2023年6月末，财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。公司存放于财务公司的存款均在公司在财务公司开立的账户下，该等账户不存在被公司控股股东、实际控制人及其他关联方控制或限制使用的情形。
（二）会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2020年度、2021年度及2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2021）第310A004091号、致同专字（2022）第310A003937号、致同专字（2023）第310A007187号）并由公司董事会审议通过，审核意见认为公司编制的2020年度、2021年度及2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。
（三）财务公司向控股股东、实际控制人及其他关联方发放贷款及吸收存款的情况
报告期内，财务公司向控股股东、实际控制人及其他关联方（外高桥集团除外）（以下简称“关联方”）发放贷款及吸收存款的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 各年度发放贷款日均余额 | 38,360.98 | 12,696.56 | 17,498.49 | 25,427.19 |
| 发放贷款利率 | 3.00%-3.40% | 3.10%-3.40% | 3.48% | 3.915%-4.35% |
| 各年度吸收存款日均余额 | 233,641.44 | 168,834.76 | 143,161.86 | 97,375.49 |
| 吸收存款利率 | 0.35%-2.10% | 0.35%-2.10% | 0.35%-2.25% | 0.35%-2.025% |
由上表可知，财务公司发放给关联方的贷款日均余额均小于来自关联方的吸收存款日均余额。其中，吸收存款由活期存款、通知存款以及定期存款组成。财务公司上述发放贷款利率和吸收存款利率与中国人民银行于2015年10月24日公告的人民币存款基准利率和人民币贷款基准利率不存在较大差异，均符合中国人民银行和银保监会的相关规定。
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综上，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
四、核查程序及核查意见
保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：
1、取得了财务公司营业执照和《金融许可证》，查阅了财务公司最近三年及一期的审计报告或者财务报表，分析了财务公司报告期内的经营情况及主要财务数据；查阅了中国人民银行和银保监会关于集团财务公司的相关法律规定，取得了财务公司内部控制和业务开展相关制度以及合规管理自我评估报告，分析财务公司的主要监管指标是否符合规定要求，判断财务公司是否存在异常情况或其他重大风险事项；与企业管理层沟通了解财务公司是否存在其他异常情况或其他重大风险事项。
2、通过公开渠道查询了中国人民银行于2015年10月24日公告的人民币存款基准利率和人民币贷款基准利率，依据财务公司与外部商业银行的存贷款利率差异，模拟测算了发行人设立财务公司对利润的影响。
3、查阅了财务公司与外资管公司及其直接或间接持股比例不小于20%的企业（外高桥集团除外）签署的《金融服务协议》及《金融服务协议》项下的相关协议；查阅了发行人公告的2020-2022年《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》；获取了财务公司报告期内吸收存款和发放贷款的日均余额，核查了发行人控股股东、实际控制人及其他关联方在财务公司的存款及贷款情况；获取并核查了发行人控股股东、实际控制人及其他关联方在财务公司的存贷款利率情况，并与中国人民银行公告的人民币存款及贷款基准利率对比。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内，财务公司经营情况正常，存贷款的主要指标符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，满足监管要求。客户主要为包括外高桥集团在内的外高桥资管体系内的企业以及相关参股公司。财务公司不存在异常情况或其他重大风险事项，能够保证发行人的存款安全。
2、经测算，设立财务公司能够提升发行人利润水平和盈利能力，财务公司
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存款业务和贷款业务规模具有合理性。发行人不存在损害中小股东权益的情形。
3、报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。
9.2请发行人说明：（1）报告期内对上海浦隽房地产开发有限公司确认投资损失的具体情况、依据；（2）各期末递延所得税资产的确认依据及金额确认准确性；（3）投资性房地产核算的具体内容、依据，结合工业厂房和商业厂房的租约期限、空置率、承租客户性质等，分析地产出租业务收入的稳定性，结合投资性房地产减值测试的具体依据、过程等分析资产减值准备计提是否充分；
（4）报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，存款利息收益率及利息费用水平是否正常、合理，各期末货币资金较为充裕的情况下对外新增有息债务的原因及合理性；（5）截至2022年9月末，公司其他应收款账面余额与账面价值存在大额差异的原因。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内对上海浦隽房地产开发有限公司确认投资损失的具体情况、依据
浦隽房地产系由公司与上海招商置业有限公司于2017年9月22日共同出资设立，初始注册资本为人民币1亿元，公司持有浦隽房地产40%股权，浦隽房地产的主营业务为房地产开发经营。截至2019年12月31日，公司对浦隽房地产的长期股权投资账面价值为19,743.07万元。
2020-2022年，公司对浦隽房地产确认的投资收益分别为-7,330.53万元、-6,151.22万元和-3,046.61万元。公司主要依据浦隽房地产当年实现的净利润、公司与浦隽房地产之间的未实现交易损益确认投资收益，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 浦隽房地产公司净利润（A） | -17,109.51 | -15,247.48 | -18,102.30 |
| 未实现交易损益转回金额（B） | 3,797.20 | -52.23 | -89.61 |
| 按外高桥集团40%的持股比例 | -3,046.60 | -6,151.22 | -7,330.53 |
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上述未实现交易损益形成主要系2017年，公司将D1-4在建房产项目转让给浦隽房地产，转让价格为26.37亿元，浦隽房地产取得该在建房产项目后继续建造，对应的顺流交易未实现内部交易收益为19,991.49万元。依据企业会计准则的相关规定，对于投资方向联营企业或合营企业出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下（即有关资产未对外部独立第三方出售或未被消耗），投资方在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值；投资方因出售资产给其联营企业或合营企业而产生的损益中，应仅限于确认归属于联营企业或合营企业其他投资方的部分。即在顺流交易中，投资方出售资产给其联营企业或合营企业产生的损益中，按照应享有比例计算确定归属于本企业（即投资方）的部分不予确认。以后年度将上述未实现内部交易损益实现时，需将以前年度抵销的金额增加实现年度的净利润。浦隽房地产将上述房产项目建造完工，部分用于出租计入投资性房地产，部分用于出售。报告期内，公司依据浦隽房地产的投资性房地产计提折旧金额以及对外实现销售情况，确认相应的未内部实现交易收益转回金额。
二、各期末递延所得税资产的确认依据及金额确认准确性
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
计算投资收益(C=A*40%+B)
项目
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 固定资产减值准备 | - | - | - | - | - | - | 86.44 | 21.61 |
| 投资性房地产减值准备 | 1,632.02 | 408.01 | 1,632.02 | 408.01 | 986.00 | 246.50 | 986.00 | 246.50 |
| 存货减值准备 | - | - | - | - | 2,624.26 | 656.06 | - | - |
| 土地增值税纳税调整 | 199,189.32 | 49,797.33 | 311,411.35 | 77,852.84 | 288,416.27 | 72,104.07 | 254,266.63 | 63,566.66 |
| 预提费用纳税调整 | 44,455.34 | 11,113.83 | 44,404.96 | 11,101.24 | 37,068.14 | 9,267.04 | 50,720.03 | 12,680.01 |
| 预收款项预缴所得税 | - | - | 17,449.29 | 4,362.32 | 36,263.29 | 9,065.82 | 11,056.11 | 2,764.03 |
| 递延收益纳税调整 | 11,376.51 | 2,844.13 | 10,712.13 | 2,678.03 | 11,492.18 | 2,873.04 | 8,363.62 | 2,090.90 |
| 新租赁准则递延调整 | 18.50 | 4.62 | 18.50 | 4.62 | - | - | - | - |
| 发放贷款和垫款减值准备 | 670.50 | 167.63 | 267.00 | 66.75 | 330.00 | 82.50 | 225.00 | 56.25 |
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| 合计 | 257,342.19 | 64,335.55 | 385,895.25 | 96,473.81 | 377,180.13 | 94,295.03 | 325,703.83 | 81,425.96 |
由上表可知，报告期各期末，公司递延所得税资产确认主要系土地增值税纳税调整、预提费用纳税调整、预收款项预缴所得税以及递延收益纳税调整。
1、土地增值税纳税调整确认递延所得税资产分析
报告期各期末，公司对已计提但尚未支付的土地增值税，在所得税汇算清缴时予以纳税调增，同时依据应交税费（土地增值税）余额确认报告期各期末递延所得税资产。
2、预提费用纳税调整确认递延所得税资产分析
报告期各期末，公司对暂估预提的房地产销售成本以及确认预计负债的未决诉讼，在所得税汇算清缴时予以纳税调增，同时确认据此确认报告期各期末递延所得税资产。
3、预收款项预缴所得税确认递延所得税资产分析
报告期各期末，公司对当期房产预售收入计算的预计利润予以纳税调增，依据报告期各期末房产预售收入情况计算的预计利润予以确认递延所得税资产。
4、递延收益纳税调整确认递延所得税资产分析
报告期各期末，公司对已收取的且尚未计入当期损益的政府补助予以纳税调增，同时确认递延所得税资产。
综上所述，公司报告期各期末递延所得税资产的确认合理且金额准确。
三、投资性房地产核算的具体内容、依据，结合工业厂房和商业厂房的租约期限、空置率、承租客户性质等，分析地产出租业务收入的稳定性，结合投资性房地产减值测试的具体依据、过程等分析资产减值准备计提是否充分
（一）投资性房地产核算的具体内容、依据
公司投资性房地产的具体内容包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的房屋建筑物。其中，已出租的建筑物包括已出租的厂房、仓库以及商业房产。
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根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》以及《上海外高桥集团股份有限公司会计核算制度》等文件的相关要求，公司对投资性房地产核算的具体方式如下：
1、公司取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确认。
2、与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的（该投资性房地产包含的经济利益很可能流入企业；该投资性房地产的成本能够可靠计量），计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
3、于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。公司按投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的差额，计提投资性房地产减值准备，并计入当期损益。投资性房地产减值损失一经确认，除处置出售情况外，不再转回。
4、公司投资性房地产开始自用，于房地产达到自用状态，开始将房地产用于生产商品、提供劳务或者经营管理之日，将其转为其他资产；公司作为存货的房地产改为出租，或者自用建筑物、自用土地使用权停止自用改为出租，于租赁期开始日，将其转为投资性房地产。公司将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
5、当公司投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得未来经济利益时，终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（二）结合工业厂房和商业厂房的租约期限、空置率、承租客户性质等，分析地产出租业务收入的稳定性
1、工业厂房和商业厂房的租约期限情况
截至2023年6月30日，公司对外正在履行的涉及工业厂房和商业厂房的主要大额出租合同的租约期限情况如下：
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| 序号 | 合同我方 | 主要协议对方 | 协议名称 | 租约期限（年） |
| 1 | 外联发 | 罗集帝物流（上海浦东）有限公司（曾用名：日立物流（上海浦东）有限公司）（承继原协议主体日立物流（中国） 有限公司及大航国际货运有限公司） | 《物流园区二期5-5地块12、13号仓库房屋租赁合同》及其《权利义务转让协议》《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》 | 10-15年 |
| 2 | 三联发 | 上海阿特蒙医院有限公司 | 《定制房屋租赁合同》及其《补充协议》《补充协议二》 | 15-20年 |
| 3 | 三联发 | 中外运普菲斯物流（上海）有限公司（曾用名：普菲斯亿达物流（上海）有限公司） | 《关于物流园区二期3-3地块8#仓库的补充协议》 | 15-20年 |
| 4 | 外联发 | 日邮汽车物流（中国）有限公司 | 《物流园区二期4-2地块2号仓库、办公用房及场地》房屋租赁合同》 | 10-15年 |
| 5 | 三联发 | 上海云港万国数据科技发展有限公司 | 《F16地块88#物业房屋租赁合同》及其补充协议 | 15-20年 |
| 6 | 三联发 | 上海外高桥万国数据科技发展有限公司 | 《F16地块89#物业房屋租赁合同》 | 20年以上 |
| 7 | 三联发 | 上海外高桥万国数据科技发展有限公司 | 《F16地块90#物业房屋租赁合同》 | 15-20年 |
| 8 | 外联发 | 上海创元集装箱仓储有限公司（承继原协议主体上海创元国际物流有限公司） | 《房屋租赁合同》 | 10-15年 |
| 9 | 外联发 | 上海曙格数据科技有限公司 | 《房屋租赁合同》 | 15-20年 |
| 10 | 三联发 | 上海外高桥万国数据科技发展有限公司 | 《房屋租赁合同》 | 10-15年 |
| 11 | 外联发 | 香奈儿（中国）贸易有限公司 | 《房屋租赁合同》 | 10-15年 |
| 12 | 外联发 | 上海畅联国际物流股份有限公司 | 《房屋租赁合同》 | 10-15年 |
| 13 | 三联发 | 源健优科生物科技（上海） 有限公司 | 《房屋租赁合同》 | 10-15年 |
| 14 | 新发展 | 上海歆馨信息技术有限公司 | 《房屋租赁合同》及其补充协议 | 15-20年 |
| 15 | 新发展 | 沃尔玛华东百货有限公司 | 《房屋租赁协议》 | 15-20年 |
| 16 | 新发展 | 利勃海尔（中国）有限公司 | 《建造租赁协议》 | 10-15年 |
| 17 | 外联发 | 中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司 | 《房屋租赁合同》 | 10-15年 |
| 18 | 新发展 | 卡尔蔡司（上海）管理有限公司及蔡司工业测量技术（上海）有限公司 | 《房屋租赁合同》 | 5-10年 |
由上表可知，公司对外正在履行的涉及工业厂房和商业厂房的主要大额出租合同的租约期限一般在10-20年之间。
2、公司工业厂房和商业厂房的空置率情况
报告期内，公司工业厂房和商业厂房的空置率情况如下：
| 经营业态 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 办公商业物业 | 13.14% | 22.29% | 35.69% | 42.61% |
| 厂房、仓库 | 6.13% | 10.24% | 13.41% | 10.34% |
| 合计 | 7.32% | 12.00% | 17.80% | 16.67% |
2021年，公司上述租赁房产的空置率略有上升，但总体波动幅度较小。2022年，公司房地产租赁业务情况有所好转，客户需求提升，空置率相应下降。
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3、公司承租客户性质情况
公司对外正在履行的涉及工业厂房和商业厂房的主要大额出租合同的承租客户情况如下：
| 客户名称 | 公司类型 | 成立日期 | 注册资本 | 业务简介 |
| 罗集帝物流（上海浦东）有限公司（曾用名：日立物流（上海浦东）有限公司） | 有限责任公司（台港澳与境内合资） | 2015-02-15 | 5,000万人民币 |
专业从事海运、陆运、空运进出口货物等的国际运输代理业务，提供国内货运代理、仓储管理及配套服务等
| 上海阿特蒙医院有限公司 | 有限责任公司（中外合资） | 2015-12-14 | 13,000万人民币 | 系上海自贸区首家中德合作的国际化高品质综合医院，定位于国际研究型医院，汇集了一批国内外临床专家团队和科研人才，提供与国际接轨的高品质医疗服务 |
| 中外运普菲斯物流（上海）有限公司 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） | 2009-11-09 | 10,128.791万人民币 | 专门从事冷链清关、仓储、物流以及供应链金融等全供应链服务，提供完善、优质的一站式物流服务 |
| 日邮汽车物流（中国）有限公司 | 有限责任公司（外国法人独资） | 2010-03-11 | 7,680万美元 | 系日本三大海运公司之一日本邮船株式会社的下属子公司，致力于提供专业的综合物流服务，业务范围涵盖进出口、货运代理、无船承运等全方位的物流整合服务 |
| 上海云港万国数据科技发展有限公司 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 2012-08-03 | 6,400万美元 | 主要以承接服务外包方式从事信息系统应用管理和维护，从事信息技术支持管理、数据处理等信息技术和业务流程外包服务等业务 |
| 上海外高桥万国数据科技发展有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 2009-03-09 | 12,866.7569万人民币 | 专业从事数据中心基础设施服务，提供集设计、建设和运营为一体的世界一流的数据中心解决方案 |
| 上海创元集装箱仓储有限公司（承继原协议主体上海创元国际物流有限公司） | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 2021-06-18 | 1,000万人民币 | 专业从事道路货物运输、国内及国际货物运输代理、集装箱维修、装卸搬运等业务 |
| 上海曙格数据科技有限公司 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 2018-03-26 | 3,100万美元 | 专业从事数据科技、网络科技领域内的技术开发、技术服务等业务 |
| 香奈儿（中国）贸易有限公司 | 有限责任公司（外国法人独资） | 2001-02-23 | 1,300万美元 | 系法国奢侈品品牌香奈儿（Chanel）的下属子公司，专业从事服装、手表、香水、珠宝和化妆品等商品的销售和进出口贸易等 |
| 上海畅联国际物流股份有限公司 | 其他股份有限公司（上市） | 2001-05-22 | 36,241.28万人民币 | 专注于为国际跨国企业提供精益供应链管理服务，为企业供应链中的采购、生产、销售等环节提供供应链综合管理方案的设计与实施，以及与之配套的口岸通关、仓储管理、货物配送等在内的一体化综合物流服务 |
| 源健优科生物科技 | 有限责任公司（港澳 | 2021-08-23 | 2,000万美 | 专注于细胞与基因治疗领域的CDMO服 |
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| （上海）有限公司 | 台法人独资） | 元 | 务，为客户在工艺开发和GMP生产上提供最专业、最规范、和最前沿的服务 | |
| 上海歆馨信息技术有限公司 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 2020-03-17 | 20,000万人民币 | 专业从事信息技术、网络技术专业领域内的技术开发、技术服务等业务 |
| 沃尔玛华东百货有限公司 | 有限责任公司（外国法人独资） | 2003-10-15 | 5,354万美元 | 系全球大型连锁零售企业沃尔玛（Walmart）的下属子公司，专业从事各类百货、商品的销售，为客户提供“一站式”购物体验 |
| 利勃海尔（中国）有限公司 | 有限责任公司（外国法人独资） | 2000-07-17 | 10,000万人民币 | 系世界最大的工程机械制造商之一利勃海尔集团（LIEBHERR）的下属子公司，专业从事工程机械的批发、零售、进出口贸易等业务 |
| 中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司 | 其他有限责任公司 | 2020-05-09 | 50,000万人民币 | 主要围绕邮轮产业发展供应链业务，通过在邮轮相关领域开展业务合作，推动邮轮内装产业落地浦东地区 |
| 卡尔蔡司（上海）管理有限公司 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 1999-12-22 | 200万美元 | 系全球领先的光学和光电子领域科技公司蔡司集团的下属子公司，蔡司大中华区总部设有销售服务总部、应用服务与培训中心、蔡司工业测量部生产工厂及蔡司集团在德国以外的首个企业级创新研发中心，同时具备面向整个国内市场的中央物流与仓储功能，全面支持中国本土研发与生产，积极拓展合作领域，深耕中国市场 |
| 蔡司工业测量技术（上海）有限公司 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | 2004-05-31 | 40万美元 |
由上表可知，公司主要承租客户的公司类型多样，所处行业涵盖物流仓储、生物医疗、信息技术、智能制造、高端消费品、零售百货等领域，且多数企业成立时间较长、股东实力强劲，在行业内拥有较高的知名度和影响力。综上所述，公司地产出租业务收入具有稳定性。
（三）结合投资性房地产减值测试的具体依据、过程等分析资产减值准备计提是否充分
公司采用成本模式计量投资性房地产，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，从外部信息来源和内部信息来源两方面判断资产负债表日投资性房地产是否存在发生减值的迹象，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。有迹象表明一项资产可能
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发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。
报告期内，对于投资性房地产相关资产，公司将《企业会计准则第8号——资产减值》规定的可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对，具体情况如下：
| 序号 | 《企业会计准则第8号——资产减值》的规定 | 公司实际情况 |
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 | 报告期各期末，公司投资性房地产中的房屋建筑物、土地使用权等的市场价格未发生大幅下降的情况 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 报告期各期末，公司经营所处的经济、技术或者法律等环境未发生重大变化，相关政策未发生重大变化 |
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 | 报告期各期末，报告期内市场利率或者其他市场投资报酬率未发生重大变化 |
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 报告期各期末，公司对投资性房地产相关资产会进行日常维修保护及盘点，相关资产不存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形 |
| 5 | 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 报告期各期末，公司未发现资产己经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形 |
| 6 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 | 森兰电竞馆2022年业务经营情况较差，产生的实际收入明显低于其可研报告预计收入，其产生的经济绩效已经低于预期。 除上述情形外，报告期各期末，公司未发现其他资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形 |
| 7 | 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 报告期各期末，公司不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象 |
由上可知，除森兰电竞馆于2022年发生减值迹象外，报告期各期末，公司其他投资性房地产不存在减值迹象。其中，2022年末公司对森兰电竞馆执行减值测试的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 |
| 可收回金额（A） | 1,199.81 |
| 减值测试前森兰电竞馆账面价值（B） | 1,845.83 |
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| 减值准备计提金额（C= B -A） | 646.02 |
注：森兰电竞馆暂不符合办理产权证书的资质条件，暂不存在对外出售的可能，且公司亦无对外出售森兰电竞馆的计划。因此，本次减值测试以资产的预计未来现金流量的现值作为可收回金额进行估计。
报告期各期末，公司投资性房地产减值计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 /2023年1-6月 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 账面原值 | 2,530,307.83 | 2,472,630.75 | 2,454,368.13 | 2,203,587.30 |
| 累计折旧和累计摊销 | 808,199.69 | 765,587.37 | 701,949.48 | 627,832.05 |
| 减值准备 | 2,365.66 | 2,339.14 | 1,633.33 | 1,648.48 |
| 账面价值 | 1,719,742.48 | 1,704,704.23 | 1,750,785.32 | 1,574,106.77 |
| 当年度计提的投资性房地产减值损失 | - | 646.02 | - | - |
2022年，公司当年度计提的投资性房地产减值损失为646.02万元，主要系森兰电竞馆2022年业务经营情况较差，产生的实际收入明显低于其可研报告预计收入，已经发生减值迹象，公司基于谨慎性原则，对其计提减值准备。
此外，按照《企业内部控制基本规范》和公司《内部控制流程手册》等的相关规定，公司内控审计部定期组织内部审计，对投资性房地产相关资产可能存在减值迹象的情况与公司实际情况进行逐一比对，对于存在减值迹象的资产，及时进行减值测试，以确保减值准备计提的充分性和合理性。
综上所述，除森兰电竞馆于2022年发生减值迹象，公司对其计提减值准备外，报告期各期末，公司其他投资性房地产不存在减值迹象，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司投资性房地产的减值准备计提充分。
四、报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，存款利息收益率及利息费用水平是否正常、合理，各期末货币资金较为充裕的情况下对外新增有息债务的原因及合理性
（一）报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，存款利息收益率及利息费用水平正常、合理
1、报告期各期利息收入与相关资产项目的勾稽关系，存款利息收益率正常、合理
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报告期内，公司利息收入主要由财务公司所产生，包括财务公司存放同业款项和央行法定准备金产生的利息收入以及发放贷款产生的利息收入，相关利息收入与资产项目的勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 /2023年1-6月 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 营业总收入 | ||||
| 其中：利息收入（A） | 5,711.55 | 14,275.81 | 14,072.56 | 6,800.21 |
| 财务公司存放同业款项和央行法定准备金余额（B） | 410,674.58 | 669,026.48 | 569,337.88 | 599,488.23 |
| 发放贷款（C） | 43,623.14 | 17,373.54 | 21,473.39 | 14,641.97 |
| 小计（D=B+C） | 454,297.72 | 686,400.02 | 590,811.27 | 614,130.20 |
| 利息收益率（E=A/((期初D+期末D)/2)） | 2.00% | 2.24% | 2.34% | 1.67% |
注：2023年1-6月模拟利息收益率为年化数据。
报告期内，公司利息收入主要系财务公司存放同业款项产生的利息收入，经测算，利息收益率分别为1.67%、2.34%、2.24%和2.00%。财务公司存放同业款项的期限主要为3个月以内（含）。报告期内，同期限上海银行间同业拆放利率（Shibor）情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 上海银行间同业拆放利率（Shibor） | 2.05% | 1.84% | 2.29% | 2.09% |
注：上表利率为上海银行间同业拆放利率（Shibor）期限为3个月以内（含）的每日利率的平均值。
由上可知，公司模拟测算的利息收益率与同期同期限上海银行间同业拆放利率（Shibor）的利率水平不存在重大差异。
2、报告期各期利息支出与相关负债项目的勾稽关系，利息费用水平正常、合理
报告期内，公司利息支出主要由财务公司以外的其他主体所产生，包括从外部商业银行获取银行借款产生的利息支出以及发行债务工具产生的利息支出，相关利息支出与负债项目的勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 /2023年1-6月 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 财务费用 |
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| 其中：利息支出（含利息资本化）（A） | 30,849.14 | 62,583.84 | 62,523.83 | 62,076.63 |
| 短期借款（B） | 786,658.71 | 707,919.47 | 608,631.15 | 762,530.82 |
| 一年内到期的非流动负债（C） | 90,200.99 | 202,502.85 | 76,604.56 | 11,701.09 |
| 其他流动负债（D） | 215.04 | 104,096.77 | 126,478.40 | 103,189.80 |
| 长期借款（E） | 371,645.35 | 237,148.86 | 454,685.42 | 322,179.55 |
| 应付债券（F） | 599,620.08 | 499,591.45 | 509,610.48 | 509,917.21 |
| 小计（G=B+C+D+E+F） | 1,848,340.17 | 1,751,259.41 | 1,776,010.00 | 1,709,518.47 |
| 模拟利息费用水平（H=A/((期初G+期末G)/2)） | 3.43% | 3.55% | 3.59% | 3.78% |
注：2023年1-6月模拟利息费用水平为年化数据。
报告期内，公司利息支出主要系公司从外部商业银行获取的银行借款以及发行的债务工具所产生的利息费用，模拟利息费用水平分别为3.78%、3.59%、3.55%和3.43%。
报告期内，公司从外部商业银行获取的银行借款主要以1年以内的短期借款为主，根据中国人民银行2015年10月24日发布的公告，1年以内的人民币贷款基准利率为4.35%；公司发行的债务工具票面利率范围为1.99%~3.45%。鉴于报告期内公司通常采用债务工具和银行借款的形式取得外部融资，经测算的模拟利息费用水平处于上述利率水平范围（即1.99%至4.35%之间），因此，公司模拟利息费用水平不存在重大异常，利息费用水平正常、合理。
综上所述，公司报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系一致，存款利息收益率及利息费用水平正常、合理。
（二）各期末货币资金较为充裕的情况下对外新增有息债务的原因及合理性
1、报告期各期末货币资金余额
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 库存现金 | 0.96 | 1.92 | 13.00 | 8.07 |
| 银行存款 | 458,358.44 | 705,613.35 | 742,851.91 | 623,728.29 |
| 其他货币资金 | 191.23 | 221.12 | 20,299.60 | 364.36 |
| 合计 | 458,550.63 | 705,836.39 | 763,164.51 | 624,100.72 |
报告期各期末，公司货币资金余额分别为624,100.72万元、763,164.51万元、
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705,836.39万元和458,550.63万元，主要为银行存款。
2、公司面临较高的偿债压力，存在一定的营运资金缺口
报告期内，公司货币资金、发放贷款及垫款、交易性金融资产等可用资金以及有息负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 货币资金 | 458,550.63 | 705,836.39 | 763,164.51 | 624,100.72 |
| 交易性金融资产 | 135,328.12 | 1.22 | 190,440.01 | 35,693.70 |
| 发放贷款及垫款 | 43,623.14 | 17,373.54 | 21,473.39 | 14,641.97 |
| 可用资金合计 | 637,501.89 | 723,211.16 | 975,077.91 | 674,436.40 |
| 短期借款（不含应付利息） | 786,244.00 | 707,183.00 | 607,979.82 | 762,530.82 |
| 吸收存款及同业存放 | 223,096.91 | 162,833.43 | 131,524.37 | 162,809.03 |
| 一年内到期的非流动负债 | 90,200.99 | 202,502.85 | 76,604.56 | 11,701.09 |
| 减：一年内到期的租赁负债 | 2,579.55 | 2,847.46 | 5,227.07 | - |
| 减：一年内到期的应付利息 | 10,019.44 | 10,673.38 | 10,777.49 | 10,301.09 |
| 其他流动负债 | 215.04 | 104,096.77 | 126,478.40 | 103,189.80 |
| 减：待转销项税额 | 215.04 | 1,588.77 | 24,612.90 | 1,946.05 |
| 减：短期应付债券利息 | - | 2,508.00 | 1,865.50 | 1,243.75 |
| 长期借款 | 371,645.35 | 237,148.86 | 454,685.42 | 322,179.55 |
| 应付债券 | 599,620.08 | 499,591.45 | 509,610.48 | 509,917.21 |
| 有息负债合计 | 2,058,208.34 | 1,895,738.76 | 1,864,400.09 | 1,858,836.60 |
根据上表数据，公司有息负债整体较高，其中，短期借款（不含应付利息）、一年内到期的非流动负债金额较大，在偿债方面面临较高的现金支出压力。
此外，公司亦存在一定的营运资金缺口，关于营运资金缺口的具体测算参见本回复之问题“3.关于融资规模及效益测算”之“三、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性”之“（二）公司日常营运资金需求情况”。经测算，公司因自身业务发展及营业收入增加将产生持续的流动资金需求，2023-2025年的流动资金缺口为96,899.28万元。截至2023年6月末，公司货币资金余额为458,550.63万元，交易性金融资产余额为135,328.12万元，有息负债余额为2,058,208.34万元，存在一定的债务偿付压力。
3、公司日常经营需保有一定的资金储备
如本回复之问题“3.关于融资规模及效益测算”之“三、结合日常营运需要、
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公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性”中所述，公司日常需保持一定金额的资金储备，以应对公司经营过程中支付建筑承包商货款、支付商品采购款等的资金需要。此外，公司在开展业务的过程中亦可能存在拍地拿地的资金需求，保持一定水平的资金储备有助于提高公司的应对能力，帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展良机。经测算，公司需保留可动用货币资金余额约350,000.00万元。
综上所述，虽然报告期各期末公司货币资金的金额较大，但公司日常经营需保有一定规模的现金储备，未来亦存在一定的营运资金缺口，同时公司面临较大的短期有息负债偿付压力，故公司存在外部融资的需求。鉴于前期因行业监管因素影响，公司股权融资渠道受限，故公司通过银行借款、发行公司债券、中期票据等债务融资方式进行融资，以满足经营所需，因此，公司对外新增有息债务具有合理性。
五、截至2022年9月末，公司其他应收款账面余额与账面价值存在大额差异的原因
（一）截至2022年9月末，公司其他应收款账面余额与账面价值情况
截至2022年9月末，公司其他应收款账面余额为97,034.29万元，坏账准备余额为45,106.73万元，账面价值为51,927.56万元，公司其他应收款账面余额与账面价值存在大额差异的原因系公司坏账准备累计计提金额较大所致。
截至2022年9月末，公司其他应收款计提坏账准备主要对象如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2022.9.30 | ||||
| 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 | |
| 上海浦隽房地产开发有限公司 | 资金拆借 | 54,348.24 | 1至5年 | 54.43 | 14,255.76 |
| 国海证券圆明园路营业部 | 往来款 | 17,690.18 | 5年以上 | 17.72 | 17,690.18 |
| 台州外高桥联通药业有限公司 | 往来款 | 2,906.82 | 5年以上 | 2.91 | 2,906.82 |
| 北京中兴光大投资有限公司 | 往来款 | 2,900.00 | 5年以上 | 2.90 | 2,900.00 |
| 中经投资管理有限公司 | 往来款 | 2,771.95 | 5年以上 | 2.78 | 2,771.95 |
| 合计 | 80,617.19 | 80.74 | 40,524.71 | ||
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公司其他应收款主要系对浦隽房地产的应收款，该应收款系2017-2018年公司与浦隽房地产另一股东方上海招商置业有限公司，同比例提供借款给浦隽房地产用以房地产项目开发经营。该款项账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年期末余额 | 2022年末坏账准备 | 未来12个月内的预期信用损失率 | 2022年9月末余额 | 2022年9月末坏账准备 | 未来12个月内的预期信用损失率 |
| 1年以内 | 4,284.06 | 369.29 | 8.62% | 6,141.65 | 529.41 | 8.62% |
| 1-2年（含2年） | 2,544.49 | 278.62 | 10.95% | 5,656.68 | 619.41 | 10.95% |
| 2-3年（含3年） | 5,656.68 | 797.03 | 14.09% | 13,060.61 | 1,840.24 | 14.09% |
| 3-4年（含4年） | 13,060.61 | 3,347.43 | 25.63% | 13,252.00 | 3,396.49 | 25.63% |
| 4-5年（含5年） | 13,252.00 | 6,423.24 | 48.47% | 16,237.30 | 7,870.22 | 48.47% |
| 5年以上 | 16,059.62 | 16,059.62 | 100.00% | |||
| 合计 | 54,857.46 | 27,275.23 | 49.72% | 54,348.24 | 14,255.76 | 26.23% |
公司对浦隽房地产的借款尚未逾期。截至报告期末，浦隽房地产的信用风险自初始确认后未显著增加。故公司对其按房地产业务组合并按未来12个月的预期信用损失计量损失准备。
此外，公司对国海证券圆明园路营业部、台州外高桥联通药业有限公司、北京中兴光大投资有限公司、中经投资管理有限公司款项，账龄已超5年，经公司长期催讨无法收回，报告期前已全额计提坏账准备。
综上所述，截至2022年9月30日，公司其他应收款坏账准备余额计提谨慎合理，故其他应收款账面余额与账面价值存在大额差异合理。
（二）截至2022年末和2023年6月末，公司其他应收款账面余额与账面价值情况
截至2022年末和2023年6月末，公司其他应收款账面余额与账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 其他应收款 | 97,657.14 | 60,588.10 | 37,069.05 | 100,157.53 | 58,071.38 | 42,086.15 |
由上可知，截至2022年末，公司其他应收款账面余额为100,157.53万元，账面价值为42,086.15万元；截至2023年6月末，公司其他应收款账面余额为
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97,657.14万元，账面价值为37,069.05万元。公司截至2022年末和截至2023年6月末的其他应收款账面余额与账面价值差异较大，其差异原因与截至2022年9月末的差异原因基本一致。
六、核查程序及核查意见
保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：
1、与企业管理层及相关部门访谈沟通，了解公司投资浦隽房地产的背景及历年亏损的原因；取得了浦隽房地产2020-2022年审计报告、财务报表，计算分析发行人享有的被投资单位实现的净损益份额，核对投资收益确认的准确性；对浦隽房地产执行财务报表审阅程序，并对浦隽房地产主要财务数据执行分析性复核程序。
2、获取了发行人报告期各期所得税汇算清缴报告；访谈发行人相关部门，了解发行人纳税调整的口径，对发行人企业所得税及递延所得税资产进行重新测算。
3、查阅了企业会计准则和发行人会计核算制度相关文件，了解了发行人投资性房地产核算的具体内容和依据；取得了发行人对外正在履行的涉及工业厂房和商业厂房的主要大额出租合同和物业统计表，分析了发行人主要大额出租合同的租约期限和承租客户性质，以及租赁房产的空置率情况；查阅了《企业会计准则第8号——资产减值》，按照准则规定的可能存在减值迹象的情况与发行人实际情况逐项进行比对，分析判断发行人投资性房地产的资产减值准备计提是否充分；复核了森兰电竞馆减值测试相关测算表，分析判断森兰电竞馆的减值准备计提是否充分。
4、查阅了发行人财务报表附注，确认报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系；通过公开渠道查询了报告期内各期限上海银行间同业拆放利率（Shibor）情况以及发行人发行的债务工具利率情况，分析判断发行人的存款利息收益率及利息费用水平是否正常、合理；通过对发行人偿债压力和营运资金缺口的分析测算，并与企业管理层沟通了解，确认发行人各期末货币资金较为充裕的情况下对外新增有息债务的原因及合理性。
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5、获取了发行人与浦隽房地产之间的借款合同，判断浦隽房地产款项是否逾期；获取浦隽房地产公司2020-2022年度审计报告，分析是否存在资不抵债情况；获取了发行人其他应收款明细表，核对发行人其他应收款账龄划分的准确性，并根据账龄重新测算坏账准备计提情况。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人对上海浦隽房地产开发有限公司确认投资损失合理且依据充分。
2、报告期各期末，发行人递延所得税资产的确认依据合理且金额准确。
3、发行人投资性房地产的具体内容包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的房屋建筑物。发行人对外正在履行的涉及工业厂房和商业厂房的主要大额出租合同的租约期限较长，租赁业务空置率有所下降，承租客户类型多样且覆盖领域较广，公司地产出租业务收入具有稳定性。除森兰电竞馆于2022年发生减值迹象，公司对其计提减值准备外，报告期各期末，公司其他投资性房地产不存在减值迹象，公司投资性房地产的减值准备计提充分。
4、发行人报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目勾稽关系一致，存款利息收益率及利息费用水平正常、合理。在报告期各期末货币资金较为充裕的情况下，发行人日常经营过程中存在流动资金需求，亦存在一定的营运资金缺口，面临一定的短期有息债务偿付压力，对外新增有息债务具有合理性。
5、截至2022年9月末，发行人其他应收款账面余额与账面价值存在大额差异的原因主要系发行人对浦隽房地产的其他应收款账龄较长以及对国海证券圆明园路营业部、台州外高桥联通药业有限公司、北京中兴光大投资有限公司、中经投资管理有限公司款项全额计提坏账准备所致。截至报告期末，公司其他应收款坏账准备余额计提谨慎合理，其他应收款账面余额与账面价值存在大额差异具有合理性。
9.3请发行人说明，公司是否存在教育培训、文化传媒等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
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回复：
一、公司是否存在教育培训、文化传媒等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排报告期内，公司曾持有文化投资100%股权，文化投资是一家立足自贸区并面向国内外，涵盖艺术品流通、IP经营及大型艺术展览展示等领域的文化公司。2022年7月，公司向控股股东外高桥资管转让其所持有的文化投资100%股权。截至本次股权转让前，文化投资及其下属子公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 经营范围 |
| 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 | 2014-07-22 | 54,921.4705万人民币 | 许可项目：食品销售；酒类经营；保税仓库经营；房地产开发经营；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：投资管理；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；价格鉴证评估；体育赛事策划；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；艺术品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；翻译服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；寄卖服务；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；玩具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备租赁；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；办公用品销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；国际货物运输代理；企业形象策划；办公服务；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；市场营销策划；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司 | 2015-06-01 | 5,000万人民币 | 为艺术品交易提供场所及配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 上海自贸区拍卖有限公司 | 2016-09-05 | 1,000万人民币 | 许可项目：酒类经营；文物拍卖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：拍卖业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；市场营销策划；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；钟表销售；家具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术进出口；离岸贸易经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 上海外高桥文化传播有限公司 | 2018-12-25 | 100万人民币 | 许可项目：电影发行；演出经纪；广播电视节目制作经营；演出场所经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；创业空间服务；物业管理；电影摄制服务；会议及展览服务；企业形象策划；体育赛事策划；市场营销策划；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；图文设计制作；摄影扩印服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；停车场服务；专业设计服务；软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；体 |
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| 育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；仪器仪表销售；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 | 2012-12-18 | 1,800万人民币 | 许可项目：酒类经营；文物销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询、商务咨询服务；会展服务，知识产权代理（不含专利代理），艺（美）术品（象牙及其制品除外）、收藏品鉴定服务和销售；食品经营（仅销售预包装食品）；自有设备租赁，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理；仓储服务（除危险品），区内商业性简单加工，投资管理，投资咨询，企业登记代理；国内道路货运代理服务；企业形象策划，电脑图文制作、广告的设计、制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
文化投资及其下属子公司主要服务于各类文化企业和机构，专业为客户提供文化及艺术品的会展服务、进出口通道服务、艺术品现货仓储服务、交易服务、艺术衍生品交易服务及销售、咨询服务等。报告期初至本次股权转让前，文化投资合并口径的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年初至股权转让前 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占发行人合并口径的比例 | 金额 | 占发行人合并口径的比例 | 金额 | 占发行人合并口径的比例 | |
| 营业收入 | 2,098.47 | 0.23% | 8,545.27 | 0.98% | 6,714.07 | 0.66% |
| 净利润 | -4,452.99 | -3.55% | -3,550.85 | -3.74% | 18.77 | 0.02% |
注：上述比例系文化投资合并口径营业收入（或净利润）占公司合并口径营业收入（或净利润）的比例。其中，文化投资2022年初至股权转让前合并口径营业收入（或净利润）对应的比例系文化投资2022年初至股权转让前合并口径营业收入（或净利润）占公司2022年度合并口径营业收入（或净利润）的比例。
由上可知，报告期初至本次股权转让前，文化投资合并口径的营业收入及净利润金额较小，占公司合并口径营业收入及净利润的比例较低，本次股权转让对公司正常经营不构成重大影响。本次股权转让完成后，公司不再持有文化投资股权。截至本回复出具日，公司不存在教育培训、文化传媒等业务。
二、核查程序及核查意见
保荐人执行了如下核查程序：
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取得发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程等文件；通过公开渠道查询发行人子公司的工商信息，了解经营范围及主营业务等；查阅了发行人转让文化投资相关的股权交易合同、上市公司公告，查询了文化投资及其下属子公司的工商信息；与企业管理层沟通了解公司业务情况，询问是否存在教育培训、文化传媒等业务。
经核查，保荐人认为：
截至本回复出具日，发行人不存在教育培训、文化传媒等业务。
9.4请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，并发表明确意见。
回复：
一、媒体主要报道情况
自公司2022年12月29日首次披露本次向特定对象发行股票预案至本回复出具日，保荐人持续关注与公司本次发行相关的媒体质疑情况，通过网络搜索等方式进行自查。
自公司首次披露预案之日至本回复出具日，与公司本次发行相关的主要媒体报道具体如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 | 是否构成本次发行障碍 | 对应信息披露文件名称 |
| 1 | 2022.12.29 | 证券之星 | 外高桥最新公告：拟定增募资不超过35亿元 | 本次向特定对象发行股票事项 | 否（本次发行事项的客观报道） | 《募集说明书》 |
| 2 | 2022.12.19 | 中国证券报 | 外高桥：拟定增35亿元投建产城融合系列项目 打造一流自贸引领区 | 本次向特定对象发行股票事项 | 否（本次发行事项的客观报道） | 《募集说明书》 |
| 3 | 2023.02.07 | 格隆汇 | 外高桥(600648.SH)：非公开发行A股完成国家出资企业审批事项 | 本次发行获得国资批复 | 否（本次发行事项的客观报道） | 《募集说明书》 |
| 4 | 2023.02.20 | 面包财经 | 外高桥：拟定增募资35亿元获股东大会通过 聘任王运江担任副总经理职务 | 本次向特定对象发行股票事项及高管变动 | 否（本次发行事项的客观报道及发行人正常人事变动） | 《募集说明书》《第十届董事会第十七次会议决议公告》（编号：临2023-006） |
| 5 | 2023.02.27 | 观点网 | 外高桥拟向外高桥资管及投控集团等35名 | 本次向特定对象发行股 | 否（本次发行事项的客 | 《募集说明书》 |
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 | 是否构成本次发行障碍 | 对应信息披露文件名称 |
| 特定投资者发行A股股票 | 票事项 | 观报道） | ||||
| 6 | 2023.03.16 | 每日经济新闻 | 直击股东大会｜外高桥董事长俞勇：募投项目调整系对生物医药项目收益更有把握 | 募投项目调整事项 | 否（本次发行事项的客观报道） | 《2023年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2023-017） |
| 7 | 2023.03.26 | 观点网 | 外高桥35亿元定增申请获上交所受理 | 本次发行获交易所受理 | 否（本次发行事项的客观报道） | 《关于向特定对象发行A股股票申请获得上海证券交易所受理的公告》（编号：2023-021） |
| 8 | 2023.04.10 | 中国经济网 | 外高桥财务公司违规被罚 超借款人实际需求发放贷款 | 子公司行政处罚事项 | 否（不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为） | 本问询函回复 |
| 9 | 2023.04.12 | 新浪财经 | 鹰眼预警：外高桥净利润与经营活动净现金流背离 | 公司2022年经营业绩情况 | 否（支付大额土地出让金所致，属于正常经营现象） | 《2023年第一季度报告》、本问询函回复 |
| 10 | 2023.04.14 | 证券之星 | 外高桥: 关于收到上海证券交易所《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的公告 | 本次发行申请收到交易所审核问询函 | 否（本次发行事项的客观报道） | 《关于收到上海证券交易所<关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函>的公告》（编号：2023-031） |
| 11 | 2023.04.25 | 大河财立方 | 外高桥集团计划加大地产项目推广，此前定增被要求说明是否与主营相关 | 本次向特定对象发行股票事项 | 否（本次发行事项的客观报道） | 《募集说明书》 |
| 12 | 2023.04.28 | Wind | 外高桥：黄丹不再担任副总经理职务 | 高管变动 | 否（发行人正常人事变动） | 《关于公司高级管理人员辞职的公告》（编号：2023-038） |
| 13 | 2023.04.28 | 中国房地产业协会官方网站 | 外高桥一季度归属上市股东净利润同比下跌96.04% | 公司2023年一季度经营业绩情况 | 否（2022年一季度因星河湾交付导致当期业绩基数较高） | 《2023年第一季度报告》、本问询函回复 |
| 14 | 2023.05.14 | 观点地产网 | 外高桥回复审核问询函：A股定增募集资金 | 本次向特定对象发行股 | 否（本次发行事项的客 | 本问询函回复 |
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 | 是否构成本次发行障碍 | 对应信息披露文件名称 |
| 投向4个建设项目均属主营业务 | 票事项 | 观报道） | ||||
| 15 | 2023.06.12 | 每日经济新闻 | 外高桥：监事郭春英辞职 | 高管变动 | 否（发行人正常人事变动） | 《监事辞职公告》（编号：2023-045） |
| 16 | 2023.06.13 | 乐居财经 | 外高桥于上海成立经济发展公司，注册资本100万元 | 对外投资变动 | 否（发行人正常投资活动） | 本问询函回复 |
| 17 | 2023.06.21 | 观点地产网 | 外高桥回复问询函：公司不存在重大债务偿付风险 | 本次向特定对象发行股票事项 | 否（本次发行事项的客观报道） | 本问询函回复 |
| 18 | 2023.06.22 | 证券之星 | 外高桥:关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复等申请文件更新的提示性公告 | 本次向特定对象发行股票事项 | 否（本次发行事项的客观报道） | 《关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复等申请文件更新的提示性公告》（编号：2023-048） |
| 19 | 2023.07.07 | 观点地产网 | 外高桥33.4亿元定增收到上交所第二轮审核问询函 | 本次向特定对象发行股票事项 | 否（本次发行事项的客观报道） | 《关于收到上海证券交易所《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》的公告》（编号：2023-051） |
| 20 | 2023.07.08 | 中国网财经 | 外高桥因定增事项收上交所二轮问询函：募资规模是否合理 公司是否存在囤地炒地、捂盘惜售等情形 | 本次向特定对象发行股票事项 | 否（本次发行事项的客观报道） | 《关于收到上海证券交易所《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》的公告》（编号：2023-051） |
| 21 | 2023.07.24 | 观点地产网 | 外高桥修订定增方案 拟定增募资不超过25.55亿元 | 本次向特定对象发行股票事项 | 否（本次发行事项的客观报道） | 《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的公告》（编号：2023-055） |
| 22 | 2023.07.25 | 证券时报 | 多家上市公司定增方案“瘦身” 力保再融资成行 | 本次向特定对象发行股票事项 | 否（本次发行事项的客观报道） | 《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的公告》（编号：2023-055） |
| 23 | 2023.08.03 | 观点网 | 外高桥：定增募资不再投向租赁住房建设和 | 本次向特定对象发行股 | 否（本次发行事项的客 | 《关于修订公司向特定对象发行 |
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 | 是否构成本次发行障碍 | 对应信息披露文件名称 |
| 长租公寓建设 | 票事项 | 观报道） | A股股票方案的公告》（编号：2023-055） | |||
| 24 | 2023.08.21 | 观点网 | 外高桥：子公司上海森航置业抵押航头镇地块融资14亿元 | 重大资产抵质押 | 否（发行人正常融资活动） | 《关于子公司上海外高桥森航置业有限公司提供重大资产抵押的公告》 |
| 25 | 2023.08.27 | 观点网 | 资本圈 | 魔方生活服务境外上市备案确认 上交所通过外高桥定增申请 | 本次向特定对象发行股票事项 | 否（本次发行事项的客观报道） | 《关于向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所》（编号：2023-059） |
| 26 | 2023.08.30 | 乐居财经 | 外高桥2023上半年归母净利5.21亿元，同比减少25.29% | 中报速递 | 公司2023年半年度经营业绩情况 | 否（2022年半年度因星河湾交付导致当期业绩基数较高） | 《2023年半年度报告》 |
二、媒体关注事项说明
（1）序号8的财务公司处罚事项
关于财务公司行政处罚事项参见本回复之问题“4.关于经营情况”之“4.2关于经营合规性”之“二、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。此事项不会对本次发行造成重大不利影响，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。
（2）序号9的2022年经营活动现金流事项
关于2022年经营活动现金流事项参见本回复之问题“6.关于财务状况及偿债能力”之“三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示”。此事项不会对本次发行造成重大不利影响，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。
（3）序号13和26的2023年一季度和半年度净利润事项
关于2023年一季度和半年度净利润事项，主要系公司2022年一季度销售星
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河湾住宅项目导致当季度销售收入较高，2023年和半年度大额住宅房产项目交付与2022年同期相比较少，因此2023年一季度和半年度业绩同比下滑，具有合理性，不会对公司当年及未来持续经营情况产生重大不利影响。此事项不会对本次发行造成重大不利影响，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。
（4）其他事项
除序号8、9、13和26外的其他媒体关注事项均为对本次发行的客观报道或公司正常的人事变动情况、对外投资和融资情况，不会对本次发行造成重大不利影响，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。综上，上述媒体报道主要关注公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目、公司高管变动、对外投资情况、融资情况、本次发行申请获上交所受理、上交所出具审核问询函、2022年和2023年一季度与半年度业绩情况以及子公司行政处罚等相关情况，均不属于重大舆情情况，不会对本次发行造成重大不利影响，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。关于上述媒体报道事项，公司已在本次发行的募集说明书、审核问询函回复、定期报告及日常公告文件中公开披露，相关事项的信息披露真实、准确、完整。
三、核查程序及核查意见
保荐人执行了如下核查程序：
通过网络查询等公开渠道核查了发行人自首次披露本次发行预案至本回复出具日的媒体报道情况。
经核查，保荐人认为：
自发行人首次披露本次发行预案至本回复出具日的媒体报道主要关注发行人本次发行的募投项目、发行人高管变动、对外投资情况、融资情况、本次发行进展、2022年和2023年一季度与半年度业绩以及发行人行政处罚等事项，均不属于重大舆情情况，不会对本次发行造成重大不利影响，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。关于上述媒体报道事项，公司已在本次发行的募集说明书、审核问询函回复、定期报告及日常公告文件中公开披露，相
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关事项的信息披露真实、准确、完整。
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保荐人总体意见：
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为上海外高桥集团股份有限公司《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
7-1-1-232
发行人董事长声明
本人作为上海外高桥集团股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海外高桥集团股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
发行人董事长：
| 俞 勇 |
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
7-1-1-233
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
顾中杰 孙 泉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读上海外高桥集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日