关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复中有关财务会计问题的
专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目
录
3.
| 关于存货及应收账款 |
7-2-2-1
关于上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的第二轮
审核问询函的回复中有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2023）第310A017228号
上海证券交易所：
根据贵所 2023 年 7月 6日出具的上证上审（再融资）〔2023〕457号《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求。致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）对上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”、”外高桥集团”或“公司”）相关资料进行了核查，现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下:
在本审核问询函回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话 +86 10 8566 5588传真 +86 10 8566 5120
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审核问询函 3.
关于存货及应收账款
请发行人说明：（1）发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性；（2）结合账龄较长的原因及合理性，说明是否存在囤地炒地、捂盘惜售等情况；（3）结合部分项目账龄较长、因文物挖掘原因中止等情况，说明相关存货减值计提是否充分谨慎；（4）核实最近一期末应收账款账龄分布中，三年以上账龄相关数据是否准确，差错的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较
长的原因及合理性
（一）发行人三年以上存货中，开发成本进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因
及合理性
截至2023年6月末，公司外高桥区域开发成本如下：
单位：万元
| 区域名称 | 地块名称 | 开工时间 | 账面价值 | 其中：3年及以内 | 3年以上 |
浦东新区外高桥区域
森兰土地开发项目
| 2001 |
年
| 380,935.25 | 136,609.54 | 244,325.71 |
新发展园区土地开发项目
| 1993 |
年
| 106,600.48 | 68,469.95 | 38,130.53 |
外联发园区土地开发项目 1990年
| 23,074.60 | 20,613.10 |
三联发园区土地开发项目 1993年
| 2,461.50 | ||
| 12,774.42 |
| 12,454.35 | 320.07 |
/
| 外高桥区域开发成本合计 | 523,384.75 |
| 238,146.94 | 285,237.81 |
截至2023年
月末，公司三年以上存货主要构成为外高桥区域的土地成本和建安成本，构成情况如下：
单位：万元
| 地块名称 | 项目名称 |
森兰土地开发项目
森兰国际四期(D3-2）项目建安成本
| 年以上账面价值 |
| 33,748.59 |
其他项目建安成本
土地成本
| 5,325.11 |
| 205,252.01 |
新发展园区土地开发项目
土地成本
外联发园区土地开发项目
土地成本
| 38,130.53 |
| 2,461.50 |
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三联发园区土地开发项目
土地成本
| 320.07 | ||
| 合计 | ||
注：上表中森兰国际四期(D3-2）项目列示余额仅为建安成本，其土地成本列示在上表中的土地成本项中；上表中土地成本包括土地取得成本、前期土地开发的公建配套成本等。截至2023年
285,237.81
月末，公司三年以上开发成本的账面余额为
324,565.63万元。由上表可知，主要构成为应分摊的森兰、新发展园区、外联发园区、三联发园区的土地成本以及森兰国际四期（D3-2）项目和其他项目的建安成本，合计为285,237.81万元，占公司三年以上开发成本
324,565.63万元的比例为87.88%。其余主要为公司受托开展土地前期开发业务而支出的款项，该款项待公司与委托方结算确认后将收回。其中，上海外联发高桥物流管理有限公司动迁及前期开发成本账面余额为2.47亿元，主要系其自2005年起受政府委托负责老宝山城和高桥产业点1号、2号地块的前期开发的投入，截至目前已经完成相关土地的征地、拆迁补偿、青苗补偿、安置补助等征收工作，相关土地将根据区域开发规划由政府相关部门统筹安排土地出让，款项将根据土地出让进度，在土地出让完成后，经政府审计部门审核确认后由财政返还，公司开发投入所支出的款项符合政府返还的条件，预计款项无法收回的风险较小。上海外高桥物流开发有限公司动迁及前期开发账面余额为1.46亿元，主要系其自2003年起受政府委托负责外高桥物流二期地块的前期开发的投入，截至目前已经完成相关土地的前期征地和部分集体资产补偿等工作，相关土地将根据区域开发规划由政府相关部门统筹安排土地征收和出让工作，款项将根据土地征收的进度，在相关土地完成收储和征收工作，并经政府审计部门审核确认后由财政通过土地储备机构返还给公司，公司前期征地和补偿所支出的款项符合土地收储资金返还的条件，预计款项无法收回的风险较小。
截至2023年6月末，公司主要土地成本按库龄分布如下：
单位：万元
| 地块名称 | 账面价值 | 3年以内 | 3年以上 |
| 森兰土地开发项目（土地成本） | 257,145.61 | 51,893.60 | 205,252.01 |
| 新发展园区土地开发项目（土地成本） | 104,797.29 | 66,666.76 | 38,130.53 |
| 外联发园区土地开发项目（土地成本） | 19,165.89 | 16,704.39 | 2,461.50 |
| 三联发园区土地开发项目（土地成本） | 12,774.42 | 12,454.35 | 320.07 |
其中，森兰土地开发项目土地成本合计为257,145.61万元，3年以内为51,893.60万元，主要构成为3年内在相关土地上投入的市政基础配套设施的建设支出;3年以上
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为205,252.01万元，主要为市政基础配套设施建设支出(例如道路、绿化、湖泊、河流等)。
新发展园区土地开发项目土地成本合计为104,797.29万元，3年以内为66,666.76万元，主要构成为土地取得成本23,022.00万元，用于拆迁安置的支出23,756.52万元，市政基础配套设施建设支出19,888.24万元;3年以上为38,130.53万元，主要构成为拆迁安置补偿款、市政基础配套设施。
外联发园区土地开发项目土地成本合计为19,165.89万元，3年以内为16,704.39万元，主要构成为征地补偿款、市政基础配套设施；3年以上金额较小。
三联发园区土地开发项目土地成本合计为12,774.42万元，3年以内为12,454.35万元，主要构成为征地补偿款、市政基础配套设施；3年以上金额较小。
由于公司土地取得时间较早，土地取得成本相对较小。公司以土地取得成本、市政基础配套设施建设等公建配套成本实际支出发生的日期起计算土地成本库龄。
上表中的土地成本库龄较长，系公司区域开发业务主要采用成片开发模式所致。在成片开发模式下，公司通过成片出让方式取得外高桥区域的部分拟开发地块，包括森兰、新发展园区、外联发园区以及三联发园区等区域。在取得相关地块时，地块上的动拆迁工作尚未完成，市政基础设施配套建设尚未完成，尚不具备进行项目建设开发的条件。公司在取得该土地后，需先行对该地块进行前期开发，并需自行承担地块上的动拆迁工作、市政基础设施的配套工作及其余一切与该土地前期开发相关的工作。由于公司取得该部分土地的时间较早，前期土地开发相关的支出发生较早，导致以该部分支出发生日期起计算的土地成本库龄较大。该部分土地开发成本后续将分摊到相关地块上各具体的房产项目成本中，根据房产项目的施工和完工情况结转至对应的房产项目成本中。故公司区域开发采用成片开发模式，使得公司土地成本库龄较长。
公司三年以上开发成本中，建安成本金额较大的项目主要为森兰国际四期（D3-2）项目。其施工情况如下：
| 房地产项目名称 | 项目性质 |
| 项目所属区域 | 桩基工程开工 |
| 土方开挖完成 | 地下结构完成 |
| 主体结构封顶 | 外立面与机电工程完成 |
| 室外工程完成 | 项目完工 |
森兰国际四期（D3-2）项目
商办
浦东新区外高桥区域——森兰土地开发项目
2015年
月
2018年
月
2020年
月
2020年
月
2022年
月
2022年
月
/
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森兰国际四期（D3-2）项目系商业办公项目，建安成本库龄较长的主要原因分析如下：
森兰国际四期（D3-2）项目于2013年7月取得立项批复，2015年3月取得桩基施工许可证。自该项目立项后，森兰商务区市场环境发展未达预期，公司结合潜在客户需求和市场环境变化，及时对项目定位进行了调整。同时由于该项目的容积率由1.8调整为3.0，根据上海市浦东新区规划和土地管理局的要求，公司于2016年启动了森兰国际四期（D3-2）项目等五幅地块的容积率调整补地价工作，并于2017年11月与上海市浦东新区规划和土地管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规土（2017）出让合同补字第12号）。受上述因素影响，公司适时调整了该项目的开发进度，至2018年7月公司方取得项目（除桩基）施工许可证。项目开工后，施工进度正常，但自2019年底开始，受外部因素影响，该项目实际施工周期有所延长，截至目前该项目已基本完工。
（二）发行人三年以上存货中，开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因
及合理性
截至2023年
月末，公司三年以上存货中，开发产品的主要构成情况如下：
单位：万元
| 房地产项目名称 | 3年以上余额 |
森兰地区车位
海韵广场
| 8,556.41 |
| 10,941.34 |
| 合计 | 19,497.75 |
| 三年以上开发产品合计 | 19,935.19 |
| 占比 | 97.81% |
截至2023年
月末，公司三年以上开发产品主要为森兰地区车位以及海韵广场。其中，三年以上的森兰地区车位包括森兰名佳、森兰名轩一期、森兰名轩二期、森兰壹公馆未售车位，共计
个。车位库龄较长，主要原因为部分小区车位配比较高导致业主的购买意愿不强，森兰名佳、森兰名轩一期与森兰名轩二期第二个车位销售和森兰壹公馆的车位销售尚未开始。公司目前正积极推进相关车位的销售工作，2023年6月，公司已启动森兰名佳、森兰名轩一期与森兰名轩二期第二个车位的销售工作。森兰壹公馆
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车位预计于2023年第三季度启动销售工作。上述房产项目车位总数为1,931个，截至2023年
月末，已销售
1,007个，2023年
7-8月销售
个。外高桥集团（启东）产业园有限公司系海韵广场项目的开发主体，公司下属子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持有该公司60%股权，启东滨海工业园开发有限公司持有其剩余40%股权。海韵广场项目地处江苏省启东地区，受当地房地产市场环境影响，前期项目销售进度较慢。截至2023年
月末，该项目包括住宅、商铺和商业办公，其历史实际销售价格相比于账面单位成本较高。综上所述，公司三年以上存货中，开发成本、开发产品账龄较长的原因主要系公司区域开发业务的经营模式、项目定位调整以及市场环境影响所致。
二、结合账龄较长的原因及合理性，说明是否存在囤地炒地、捂盘惜售等情况
公司不存在囤地炒地、捂盘惜售等情况，原因分析如下：
（一）成片开发模式简介
中华人民共和国自然资源部于2020年颁布的《土地征收成片开发标准（试行）》（自然资规〔2020〕5号）中，对于成片开发定义为“本标准所称成片开发，是指在国土空间规划确定的城镇开发边界内的集中建设区，由县级以上地方人民政府组织的对一定范围的土地进行的综合性开发建设活动。”公司区域开发业务中的土地开发主要采用成片开发模式。因公司取得相关成片开发土地的时间较早，且当时尚未有关于成片开发的明确规定，因此，在当时成片开发模式下，公司承担了部分政府拆迁征地的职能与工作。公司在取得相关地块时，地块上的动拆迁工作尚未开展，市政配套基础设施尚未建设，不具备进行项目建设开发的条件。公司在取得该土地后，需根据相关政府职能部门的土地用地规划，先行对该地块进行前期开发，并需自行承担地块上的动拆迁工作、市政配套基础设施的建设工作等其他前期开发相关的工作，与此同时，公司根据区域开发计划，报经政府相关职能部门批准后，推进具体项目的建设。
截至目前，公司及下属子公司负责的浦东新区外高桥区域中的森兰区域、新发展园区、外联发园区及三联发园区均为成片开发模式。
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（二）成片开发模式与招拍挂方式开发模式的区别
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》《国土资源部关于认真贯彻<国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见>进一步加强土地供应调控的通知》《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》及《关于加大闲置土地处置力度的通知》等相关法律法规及政策性文件的规定，现有土地“招拍挂”模式实行建设用地使用权“净地”出让，出让前，相关政府职能机构应处理好土地的产权、补偿安置等经济法律关系，完成必要的通水、通电、通路、土地平整等前期开发，即达到“三通一平”的出让条件。即在“招拍挂”模式下，开发商取得的建设用地使用权是一块“净地”，开发商取得时，该土地已经具备了直接推动具体项目建设的条件，而不需要再对其进行动拆迁、补偿安置、“三通一平”等前期开发工作。故“闲置土地”监管的是基于在“招拍挂”模式取得“净地”的框架下，开发商应在出让协议要求时间内开发而实际未开发的行为。
但如前所述，在成片开发模式中，相关政府职能机构在向公司及其子公司转让土地时，相关土地尚未具备推进具体项目建设的条件。该等土地上的地上物拆除及清除、动拆迁、“三通一平”等工作需由公司或下属子公司根据政府批准的规划推动。在成片开发模式下，不涉及土地的“招拍挂”工作。
在成片开发模式下，政府以现状形式将地块的土地使用权提供给公司使用，公司负责支付征地各项补偿、安置费用及政府规定的有关税费，并自行负责地块上的动拆迁及市政基础设施的配套费用及一切事务，政府保留地块的规划设计权。因此，土地出让合同除对土地使用年限作出约定外，对土地的开发进度不作具体约定。
（三）土地合同的相关约定
截至目前，公司及下属子公司在建工程中，涉及成片开发的土地合同就开发进度及开发进度违约的约定情况如下：
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| 序号 | 开发主体 | 面积 （平方米） | 签订时间 | 土地合同 | 关于开发进度及违约的约定 |
| 1 | 上海外高桥集团股份有限公司 | 790,000 | 1999年12月 | 《国有土地使用权成片出让合同》（沪浦（1999）出让合同第145号）、《上海市外高桥地区土地使用权成片转让合同》（注1） | “乙方（外高桥资管）根据批准的土地开发计划，分期办理用地手续，未办理用地审批手续，乙方不得使用土地”、“乙方在该地块上办理用地手续后，未按开发规划进行建设或连续两年未投资开发建设的，甲方（上海市浦东新区综合规划土地局）有权无偿收回土地使用权”； “上海市人民政府保留该地块的城市规划设计权”、“乙方（外高桥集团）根据批准的土地开发计划，分期办理用地手续。”、“乙方须自行负责地块的市政基础设施配套事务及相关费用”、“乙方（外高桥集团）在该地块上办理用地手续后，未按开发规划进行建设或连续两年未投资开发建设的，甲方（外高桥资管）有权终止本合同”。 |
| 2 | 3,610,000 | 1993年12月 2001年12月 | 《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》（沪浦（1993）出让合同第049号）、《上海市浦东新区高行地区土地使用权有偿划转协议》及《国有土地使用权转让合同》（注2） | “乙方（上海市浦东土地发展（控股）公司）办理用地手续时，应负责支付征地各项补偿、安置费用及政府规定的有关税费。并自行负责地块上的动拆迁及市政基础设施的配套费用及一切事务。”“乙方（上海市浦东土地发展（控股）公司）根据批准的土地开发计划，分期办理用地手续。未办理用地审批手续，乙方（上海市浦东土地发展（控股）公司）不得使用土地”、“政府保留该地块的城市规划设计权”“乙方（上海市浦东土地发展（控股）公司）在该地块上办理用地手续后，未按开发规划进行建设或连续两年未投资开发建设的，甲方（上海市浦东新区综合规划土地局）有权终止本合同”； “甲方（上海市浦东土地发展（控股）公司）以现状毛地形式将本地块的土地使用权提供给乙方（外高桥集团）使用。乙方（外高桥集团）办理用地手续时，应负责支付征地各项补偿、安置费用及市政基础设施的配套费用及政府规定的有关税费，并自行负责地块上的动拆迁及市政基础设施的配套费用及一切事务”、“乙方（外高桥集团）根据批准的土地开发计划，分期办理用地手续”； |
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| “转让方（上海市浦东土地发展（控股）公司）以现状毛地形式将本地块的土地使用权提供给受让方（外高桥集团）使用”、“受让方在使用本地块的活动中，如违反本合同有关条款的，按本合同约定及中华人民共和国和上海市有关规定办理”。 | |||||
| 3 | 1,343,743 | 2002年12月 | 《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》（沪浦（1993）出让合同第049号）、《上海市浦东新区高行地区土地使用权成片划转协议》及《浦东高行地区7号地块国有土地使用权转让合同》（注3） | “转让方（上海市浦东土地发展（控股）公司）以现状毛地形式将本地块的土地使用权提供给受让方使用”、“受让方（外高桥集团）在使用本地块的活动中，如违反本合同有关条款的，按本合同约定及中华人民共和国和上海市有关规定办理”。 | |
| 4 | 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 4,000,000 | 1991年6月 | 《上海市外高桥保税区国有土地使用权成片出让合同》（注4） | “乙方（上海市外高桥保税区开发公司）根据批准的土地开发计划，分期办理用地手续。取得土地使用证后，依照规划进行综合开发建设，转让、出租、抵押等经营活动。用地手续未办理完毕部分，乙方（上海市外高桥保税区开发公司）不得使用土地”、“乙方（上海市外高桥保税区开发公司）可将本合同出让范围内的部分或全部土地使用权与中外投资者合资、合作开发”。 |
| 5 | 上海市外高桥保税区新发展有限公司 | 1,668,561 | 2002年5月 2005年6月 | 《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》（沪浦（2002）成片出让合同第047号）及《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》（沪浦（2002）成片出让合同第048号）（注5） | “甲方（上海市浦东新区建设局）将该地块以现状条件出让给乙方（现外高桥资管）使用。乙方（现外高桥资管）办理用地手续时，应负责支付征地各项补偿、安置费用及市政基础设施的配套费用及政府规定的有关税费。并自行负责地块上的动拆迁及市政基础设施的配套费用及一切事务”、“乙方（现外高桥资管）根据土地开发计划，分期办理用地手续。未办理用地审批手续，乙方不得使用土地”、“上海市人民政府保留该地块的城市规划设计权”、“乙方（现外高桥资管）在该地块上办理用地手续后，未按开发规划进行建设或连续两年未投 |
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| 资开发建设的，甲方（上海市浦东新区建设局）有权终止本合同”。 | |||||
| 6 | 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 | 2,560,000 | 1993年4月 | 《上海市国有土地使用权成片开发出让合同》（注6） | “甲方（上海市浦东新区综合规划土地局）将该地块以现状条件出让给乙方（上海市外高桥保税区开发（控股）公司）使用。乙方办理用地手续时，应负责支付征地各项补偿、安置费用及市政府规定的有关税费。并自行负责地块上的动拆迁及市政基础设施的配套费用及一切事务”、“乙方（上海市外高桥保税区开发（控股）公司）根据土地开发计划，分期办理用地手续。未办理用地审批手续，乙方不得使用土地”、“上海市人民政府保留该地块的城市规划设计权”、“乙方（上海市外高桥保税区开发（控股）公司）在该地块上办理用地审批手续后，未按开发规划进行建设或连续两年未投资开发建设的，甲方（上海市浦东新区综合规划土地局）有权无偿收回土地使用权”。 |
注1：1999年12月24日，上海市浦东新区综合规划土地局与上海外高桥（集团）有限公司（现外高桥资管）签订《国有土地使用权成片出让合同》（沪浦（1999）出让合同第145号），约定将790,000平方米土地（实际出让面积以分期征地面积总和为准）转让给外高桥资管，同时约定“乙方（外高桥资管）可以将本合同规定经营范围内的土地使用权与中外投资者合资、合作开发”。同日，外高桥资管与公司签订《上海市外高桥地区土地使用权成片转让合同》，约定外高桥资管将上述土地转让给公司进行开发建设，开发条件参照《国有土地使用权成片出让合同》（沪浦（1999）出让合同第145号）中“上海外高桥补充A块国有土地使用权成片出让和使用条件”。注2：1993年12月18日，上海市浦东土地发展（控股）公司与上海市浦东新区综合规划土地局签订《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》（沪浦（1993）出让合同第049号），约定将约4,400,000平方米土地（实际出让面积以分期征地面积总和为准）转让给上海市浦东土地发展（控股）公司（当时承担土地储备职能），同时约定“乙方（上海市浦东土地发展（控股）公司）可将本合同规定经营范围内的上地使用权与中外投资者合资、合作开发”。2001年12月，上海市浦东土地发展（控股）公司与公司签订《上海市浦东新区高行地区土地使用权有偿划转协议》，约定上海市浦东土地发展（控股）公司将“浦东（控股）7号地块”的土地使用权转让给公司成片开发，出让面积分别为3,610,000平方米与1,343,333平方米（实际出让面积以最终实测面积为准），共计4,953,333平方米（实际出让面积以最终实测面积为准），同时约定“甲乙双方在本协议签约后，三日内签订总面积约为3,610,000平方米土地使用权转让合同”。2001年12月，上海市浦东土地发展（控股）公司与公司签订《国有土地使用权转让合同》，约定上海市浦东土地发展（控股）公司将上述4,953,333平方米（实际出让面积以最终实测面积为准）土地中的3,610,000平方米（实际面积以实测为准）土地转让给公司进行成片开发。注3：1993年12月18日，上海市浦东土地发展（控股）公司与上海市浦东新区综合规划土地局签订《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》（沪浦（1993）出让合同第049号），约定将约4,400,000平方米土地（实际出让面积以分期征地面积总和为准）转让给上海市浦东土地发展（控股）公司（当时承担土地储
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备职能），同时约定“乙方（上海市浦东土地发展（控股）公司）可将本合同规定经营范围内的上地使用权与中外投资者合资、合作开发”。2001年12月，上海市浦东土地发展（控股）公司与公司签订《上海市浦东新区高行地区土地使用权有偿划转协议》，约定上海市浦东土地发展（控股）公司将“浦东（控股）7号地块”的土地使用权转让给公司成片开发，出让面积分别为3,610,000平方米与1,343,333平方米（实际出让面积以最终实测面积为准），共计4,953,333平方米（实际出让面积以最终实测面积为准），同时约定“[浦东（控股）7号地块]包括1,343,333平方米土地尚未办理，待浦东新区土地管理部门与甲方（上海市浦东土地发展（控股）公司）办理正式转让手续后，甲乙双方另行签订1,343,333平方米土地转让合同，甲方（上海市浦东土地发展（控股）公司）应尽快办理好政府出让该地块的土地权证”。2002年12月，上海市浦东土地发展（控股）公司与公司签订《浦东高行地区7号地块国有土地使用权转让合同》约定上海市浦东土地发展（控股）公司将上述4,953,333平方米（实际出让面积以最终实测面积为准）土地中的1,343,743平方米（实际面积以实测为准）土地转让给公司进行成片开发。注4：该合同系由上海市外高桥保税区开发公司与上海市土地管理局签订。根据上海市外高桥保税区管委会于1999年7月20日出具的说明，上海市外高桥保税区开发公司是经市政府批准设立负责外高桥保税区一期范围开发的国有公司。后因机构调整上海市外高桥保税区开发公司取消，成立了上海市外高桥保税区联合发展有限公司（中外合资）并负责保税区一期范围内的土地开发。上海市外高桥保税区联合发展有限公司于1996年在一期规划范围全部实征时向市房地局申办确定批租范围，市房地局于96年3月明确批复上海市外高桥保税区联合发展有限公司对上述土地的开发权。注5：2002年5月，上海市浦东新区建设局与上海外高桥（集团）有限公司（现外高桥资管）签订了《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》（沪浦（2002）成片出让合同第047号），约定由外高桥资管负责面积为2,342,839平方米外高桥微电子产业用地的成片开发。2005年6月，上海市浦东新区建设局与外高桥资管及上海市外高桥保税区新发展有限公司等公司签订《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》（沪浦（2002）成片出让合同第048号），约定其中1,668,561平方米土地由上海市外高桥保税区新发展有限公司进行成片开发。注6：1993年4月6日，上海市浦东新区综合规划局与上海市外高桥保税区开发（控股）公司签订《上海市国有土地使用权成片开发出让合同》，约定上海市浦东新区综合规划局将6,000,000平方米土地转让给上海市外高桥保税区开发（控股）公司进行成片开发，同时约定“乙方（上海市外高桥保税区开发（控股）公司）可将本合同出让范围内的土地使用权与中外投资者合资、合作开发”。1993年9月18日，上海市外高桥保税区开发（控股）公司出具“关于向上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司投资贰佰伍拾陆公顷土地使用权的通知”，根据上海市外高桥保税区开发（控股）公司与上海国际信托投资公司、上海久事公司签订的“组建上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司合同”第四条第三款的规定，上海市外高桥保税区开发（控股）公司将256万平方米土地使用权折合人民币16,896万元一次全部投入上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司（现上海市外高桥保税区三联发展有限公司），由上海市外高桥保税区三联发展有限公司负责开发。
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如上所述，在成片开发模式下，上述土地出让合同均未明确具体的开发时间。
（四）关于违约风险及行政监管
自公司开展成片开发工作以来，一直严格遵循上海市浦东新区发展和改革委员会、上海市浦东新区规划和自然资源局及中国（上海）自由贸易试验区管理委员会等相关行政职能部门的规划要求及相关土地合同的约定，进行土地的前期开发，并根据土地实际开发情况，积极与上述行政监管部门沟通协调，及时反馈土地开发进度及相关协调安排。相关职能机构及监管部门也会根据公司反馈的信息，适时调整各子地块的土地规划及项目开发进度要求，公司在相关地块办理用地手续后，不存在未按开发规划进行建设或连续两年未投资开发建设而被终止合同的情形，不存在公司违反相关职能机构及监管部门开发进度要求而被认定为违反相关土地合同的约定及被行政处罚的情况。根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。同时，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等相关法律法规及规范性文件、政策性文件的规定，经核查，公司及下属子公司不存在被相关行政监管机构认定为违反相关土地合同的约定之情形；未收到有关自然资源部门就囤地炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因囤地炒地行为被自然资源部门作出行政处罚或正在（立案）调查的情形；不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被住房与城乡建设部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。同时，经进一步核查，公司及下属子公司不存在因上述原因而被相关行政监管部门进行重大行政处罚的风险。
（五）公司区域开发业务相关土地成本账龄较长与成片开发模式有关
公司区域开发业务系基于上海自贸区开展，主要围绕外高桥保税区及其周边区域进行项目开发、建设及运营，主要采用成片开发模式进行区域开发。公司通过成片出让方式取得外高桥区域部分土地，相关土地使用权取得时间较早，在取得相关地块时，地块上的动拆迁工作尚未完成，市政基础设施配套建设尚未完成，尚不具备项目建设开发的条件。公司在取得该等土地后，先行以成片开发模式对土地进行前期开发，需负责支付
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征地各项补偿、安置费用及政府规定的有关税费，并自行负责地块上的动拆迁工作、市政基础设施的配套费用及一切事务。待相关土地完成前期开发后，才能进行具体项目的建设开发工作。从公司实际情况来看，公司虽然于1990-1993年取得了新发展园区、外联发园区和三联发园区的土地开发权，于2001年取得了森兰的土地开发权，但在当时取得前述土地开发权时，相关土地尚不具备建设条件，公司还需对其进行动拆迁、市政基础设施建设等前期工作，且相关开发区域较大（如截至2023年
月末，拟开发和正开发的土地面积合计还约有
万平方米）。公司在实际开发、建设时，需结合动拆迁进展安排、区域详细规划、市场需求、自身资金储备等多方面因素，有序安排相关土地的前期开发工作和后续具体项目建设工作。故从取得土地开发权至完成项目全部建设的整体时间周期较长，是由公司区域开发业务主要采用成片开发模式所致，与通过招拍挂方式获取建设用地使用权建设具体项目的常规房地产开发模式存在较大差异。因此，公司区域开发业务相关土地成本账龄较长是公司区域开发业务主要采用成片开发模式所致。
（六）公司部分存货库龄较长具有合理性
截至2023年
月末，公司库龄较长的开发成本项目主要为土地成本和森兰国际四期（D3-2）项目建安成本，其库龄较长的原因分析参见本题回复之“一、发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性”之“（一）发行人三年以上存货中，开发成本进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性”。
截至2023年
月末，库龄较长的开发产品项目主要为森兰地区车位、海韵广场。其库龄较长的原因分析参见本题回复之“一、发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性”之“（二）发行人三年以上存货中，开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性”。综上所述，公司部分开发成本项目库龄较长主要与公司区域开发业务特点及项目定位调整有关，部分开发产品项目库龄较长主要系受客户需求以及实际销售情况影响所致，不属于囤地炒地、捂盘惜售的情形。
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（七）公司未收到有关部门关于囤地炒地、捂盘惜售等情况的行政处罚或立案调查
等
、关于闲置土地相关的法律法规
《中华人民共和国城市房地产管理法》规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
《闲置土地处置办法》规定，闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）规定，土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。
、关于炒地行为相关的法律法规
《中华人民共和国城市房地产管理法》规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定，土地使用权转让是指土地使用者将土地使用权再转移的行为，包括出售、交换和赠与。未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。
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《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）规定，严格依法查处土地闲置及炒地行为，对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
、关于捂盘惜售和哄抬房价相关的法律法规
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）规定，已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）规定，对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号）规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
《上海市房屋管理局关于进一步加强本市房地产市场监管规范商品住房预销售行为的通知》（沪房规范〔2019〕20号）规定，房地产开发企业应当按照规定组织好商品住房项目的开工建设，及时上市销售。建筑面积小于3万平方米的商品住房项目必须一次性申请预售；超过3万平方米、确需分批预售的，每次申请预售的建筑面积不得低于3万平方米。房地产开发企业应当在取得商品房预售许可证或办理现房销售备案后方可签订商品住房定金合同、商品住房销售合同，并严格执行网上操作系统即时备案、可售房源不得拒绝销售等本市商品房销售合同网上备案登记制度。
、公司关于涉及房地产业务的自查情况
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2023年
月
日，公司出具了《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及房地产业务之自查报告》，本次自查的期间为2019年度、2020年度、2021年度
、2022年度
和2023年1-6月。
（1）经自查，自查期间内，公司及下属子公司未收到有关自然资源部门就炒地行
为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地行为被自然资源部门作出行政处罚或正在（立案）调查的情形。
（2）经自查并通过登录前述自然资源管理部门网站进行查询确认，自查期间内，
公司及下属子公司不存在因炒地被自然资源部门作出行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（3）经自查，自查期间内，公司就取得预售许可证具备销售条件的房地产开发项
目，严格执行了商品房明码标价、一房一价的规定，并明码标价对外销售，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被相关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
（4）经自查并通过登陆公司及下属子公司列入自查范围的房地产开发项目所在地
的住房与城乡建设部门、地方政府网站进行查询确认，自查期间内，公司及下属子公司的房地产开发项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被住房与城乡建设部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
综上所述，公司部分存货库龄较长具有合理性，是公司区域开发业务主要采用成片开发模式所致，具有一定的特殊性。公司并未因开发成本、开发产品账龄较长而存在由于囤地炒地、捂盘惜售受到有关主管部门行政处罚或正在被有关主管部门（立案）调查的情况。公司不存在囤地炒地、捂盘惜售等情况。
三、结合部分项目账龄较长、因文物保护原因中止等情况，说明相关存货减值计提
是否充分谨慎
截至2023年
月末，公司库龄较长的开发成本项目主要为森兰国际四期（D3-2）项目建安成本以及土地成本；库龄较长的开发产品项目主要为森兰地区车位、海韵广场。
（一）库龄较长的开发成本项目跌价情况分析
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截至2023年
月末，森兰国际四期（D3-2）项目情况如下：
| 项目 | 桩基工程开工时间 |
| 预计总成本（万元） | 预计单位成本（万元 |
/
森兰国际四期（D3-2）项目
2015年
月
168,087.17 1.53
平方米）
森兰国际四期（D3-2）项目的预计总成本168,087.17万元，主要为已投入的土地和建安成本104,548.29万元，预计至完工还将结转的成本63,538.88万元。公司上述开发成本项目坐落地附近房产成交价格（不含税）情况如下：
| 项目 | 项目地址 |
(
| 平方米) | 成交总价（万元） | 成交均价（万元/平方米） | 成交时间 |
森兰美奂
浦东新区高行镇
10,469.50 29,937.19 2.862021-2022年
公司上述开发成本项目坐落地附近商业房产挂牌价格（不含税）情况如下：
| 项目 | 项目地址 | 挂牌价格（万元/平方米） |
远洋财富中心（写字楼）
浦东新区高行镇
| 2.57 |
注：上述数据来源于贝壳网
由上表可知，截至2023年
月末，公司森兰国际四期（D3-2）项目的单位成本小于上述选取区域的房产市场成交价格以及项目坐落地附近商业房产挂牌价格。上述库龄较长的开发成本项目不存在跌价的情形。
截至2023年
月末，公司主要土地成本跌价测算如下：
| 地块名称 | 账面价值（万元） | 面积（平方米） | 单位成本（万元 |
/
| 平方米） | 区域土地市场均价（万元 |
/
森兰土地开发项目（土地成本）
| 平方米） | ||
| 257,145.61 |
329,930.00 0.78 1.99新发展园区土地开发项目（土地成本）
| 104,797.29 | 580,021.42 |
0.18 0.46
注：森兰土地开发项目的土地用途为商业用地，新发展园区土地开发项目的土地用途为工业用地。
公司上述开发成本项目坐落地附近工业用地和商业用地成交价格情况如下：
| 工业用地 | |
| 土地地块名称 | |
| 成交面积（平方米） | 成交总价（万元） |
/
| 平方米） |
浦东新区康桥工业区东区
| 成交时间 | ||
| H04-13 |
地块
26,241.10 11,572.00 0.44 2022-10-12浦东新区康桥工业区南区PDS1-0102单元A02B-05地块
23,393.00 9,399.00 0.40 2021-12-28浦东新区金桥经济技术开发区31-01地块
7,959.50 5,492.40 0.69 2022-12-23
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| 合计 | 57,593.60 | 26,463.40 | 0.46 | / |
| 商业用地 | ||||
| 土地地块名称 | ||||
| 成交面积（平方米） | 成交总价（万元） |
| 容积率 | 建筑面积（平方米） |
/
| 平方米） |
浦东新区金杨新村街道香山单元（Y001004单元）09-09地块
8,238.70 44,957.00 3.30 27,187.71 1.65 2023-3-21浦东新区Z00-1603单元（张江集镇单元）B07-9地块（“城中村”改造项目—张江田园、江欣地块）
29,603.60 130,316.00 2.00 59,207.20 2.20 2022-1-18浦东新区外高桥新市镇02-02地块（原G02-05地块）
5,070.00 6,577.00 1.00 5,070.00 1.30 2021-12-29
成交时间
合计
42,912.30 181,850.00 / 91,464.91 1.99 /注1：上述数据来源为上海一网通办。由上表可知，截至2023年
合计
月末，公司主要土地成本的单位成本均小于坐落地附近土地成交价格，上述库龄较长的开发成本项目不存在跌价的情形。
此外，假设将在建项目的建安成本考虑进土地成本内，截至2023年
月末，公司主要土地开发项目跌价测算如下：
| 项目 | 账面价值（万元） |
| 面积（平方米） | 单位成本（万元 |
/
| 平方米） | 区域土地市场均价（万元 |
/
森兰土地开发项目
| 平方米） | ||||
| 380,935.25 | 329,930.00 | 1.15 | 1.99 |
新发展园区土地开发项目
| 106,600.48 | 580,021.42 | 0.18 |
0.46
上表可知，截至2023年
月末，公司主要土地成本（含在建项目）的单位成本仍小于坐落地附近土地成交价格。综上所述，截至2023年
月末，公司森兰国际四期（D3-2）项目的单位成本小于上述选取区域的房产市场成交价格以及项目坐落地附近商业房产挂牌价格，土地成本的单位成本均小于坐落地附近土地成交价格。上述库龄较长的开发成本项目不存在跌价的情形。
（二）库龄较长的开发产品项目跌价情况分析
截至2023年
月末，公司森兰地区车位、海韵广场账面价值单位成本情况如下：
| 项目 | 账面价值（万元） |
/
| 车位（个数） |
/
| （万元 |
/
| 个） | 区域房产/车位市场均价 |
/
/
| 平方米）/（万元/个） |
森兰地区车位
| 18,940.31 | 1,896 |
| 9.99 | 23.01 |
7-2-2-19
海韵广场
| 10,941.34 | 22,228.65 |
0.49
0.71
注：森兰地区车位的市场均价为公司期后销售均价（不含税），森兰地区车位包括森兰名佳、森兰名轩一期、森兰名轩二期、森兰壹公馆、森兰星河湾等未售车位。海韵广场的区域房产市场均价为该项目近一年成交均价（不含税）。
由上表可知，截至2023年
月末，公司上述房产项目的单位成本小于上述选取区域的房产市场成交价格。森兰地区车位与海韵广场库龄较长的原因分析参见本题回复之“一、发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性”之“（二）发行人三年以上存货中，开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性”。上述库龄较长的开发产品项目不存在跌价的情形。
（三）因文物建筑保护原因中止的项目跌价情况分析
1、森兰国际三期（D2-2）项目所在地块的来源和“杨氏民宅”的迁建
1993年12月，上海市浦东新区综合规划土地局与上海市浦东土地发展（控股）公司签署《上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同》（沪浦(1993)出让合同第049号），约定将出让面积为4,400,000平方米（实际出让面积以分期征地面积总和为准）的国有土地使用权出让给上海市浦东土地发展（控股）公司成片开发。
2001年12月，上海市浦东土地发展（控股）公司与公司签署《国有土地使用权转让合同》，约定将其中3,610,000平方米土地的土地使用权转让给公司使用。2008年12月，公司取得上述地块的房地产权证书（证书编号：沪房地浦字（2008）第075492号），载明的使用权来源为“转让”。公司森兰国际三期（D2-2）项目所在地块即来自于上述转让所得。
“杨氏民宅”为浦东新区区级文物保护建筑，属于私人产权。公司2001年12月取得上述成片出让土地时，“杨氏民宅”原址（原址目前位于轨交6号线沿线范围）已在出让范围内，但不在森兰国际三期（D2-2）项目所在地块。2006年，因上海地铁轨道交通6号线的建设需要，“杨氏民宅”由原址迁移至目前森兰国际三期（D2-2）项目的所在的地块，实现异地迁建。
项目地块所处的东沟楔形绿地控制性详细规划于2007年6月正式获得批准，即上海市城市规划管理局文件《关于浦东<东沟楔形绿地控制性详细规划>的批复》（沪规划
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[2007]611号），根据该规划，“杨氏民宅”所在的D2-2地块为商办建设用地，当时的异地迁建未考虑所在地块未来的规划。
2、森兰国际三期（D2-2）项目的原有规划方案
由于上述异地迁建情形的存在，且“杨氏民宅”成功完成了异地迁建工作，故公司在对森兰国际三期（D2-2）项目进行项目规划和立项备案时，均计划对“杨氏民宅”进行二次异地迁建。因此项目原先的规划方案中，建设施工范围涉及到了“杨氏民宅”的所处位置。2012年6月，公司取得《关于森兰国际三期（D2-2）项目核准的批复》（沪浦发改产外核〔2012〕0029号），森兰国际三期（D2-2）项目完成立项备案。
根据该规划方案，项目占地面积为21,080平方米，项目整体建筑面积约为74,396平方米，其中，地上计容建筑面积约37,946平方米，容积率约为1.8。主体地上建筑的投影面积为8,432平方米（即地上建筑实际占用的土地面积），占项目地块总面积的比例为40%，其余用于园区绿化、内部道路以及其他配套公建设施建设的土地面积占比为60%。因此，项目实际用于建筑物建设的土地面积占比不到项目土地总面积的一半。
3、森兰国际三期（D2-2）项目施工和停工情况
基于上述获得政府相关部门核准的规划方案，2014年1月，公司森兰国际三期（D2-2）项目取得桩基建设工程规划许可证，2014年9月取得桩基建筑工程施工许可证，公司开始推进森兰国际三期（D2-2）项目的桩基施工工作。
在桩基工程开始施工时，“杨氏民宅”尚未迁出，仍存在于项目所在地块上，为避免桩基的施工过程影响到“杨氏民宅”，故在施工时，先行施工的桩基位置距离“杨氏民宅”较远，最近的桩基距离“杨氏民宅”外围最近大约有20米。
在项目建设过程中，经与“杨氏民宅”业主反复沟通，业主不同意再次迁建。由于原有规划方案涉及到“杨氏民宅”所处位置，故后续的桩基工程以及原有规划中涉及到的其他部分均不再具备继续建设的可行性。
因此，2016年9月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目中止施工。
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4、森兰国际三期（D2-2）项目规划调整进展
在森兰国际三期（D2-2）项目停工后，公司亦考虑通过再次异地迁建的方式解决“杨氏民宅”的保护事宜，但经与业主及政府相关部门多次沟通，未达成一致意见。2022年，浦东新区人民政府将该事项列入历史遗留问题攻坚项目，由区相关政府部门牵头协调，提出了文物建筑就地保护、新建项目规划调整的方案。目前，公司正就“杨氏民宅”保护范围与浦东新区文物保护部门进行沟通，浦东新区文物保护部门就该事宜向上海市文物保护部门沟通，尚未收到反馈。公司将在文物保护方案得到相关部门确认并在规划调整方案获得同意后，启动项目的后续建设工作。
5、森兰国际三期（D2-2）项目减值情况
森兰国际三期（D2-2）项目占地面积为21,080平方米，“杨氏民宅”为一层砖木结构建筑，位于项目地块的西南角，建筑面积为912平方米，占地面积约为1,200平方米（约等于30米*40米的长方形）。
根据原有规划方案，原有项目整体建筑面积约为74,396平方米，地上计容建筑面积约为37,946平方米，容积率约为1.8。主体地上建筑的投影面积为8,432平方米（即地上建筑实际占用的土地面积），占项目地块总面积的比例为40%，其余60%土地用于园区绿化、内部道路以及其他配套公建设施的建设。
截至目前，项目按照原有规划已先行完成的桩基工程施工区域约占项目地块总面积的三分之二，施工位置位于项目地块东边部分，最近的桩基距离杨氏民宅超过20米，施工过程未对“杨氏民宅”造成影响。
经与文物保护部门沟通，目前初步预估的保护范围为“杨氏民宅”外围向外延伸10-15米，基于谨慎性原则，假设以15米作为延伸距离，则“杨氏民宅”保护区域面积预计约4,000平方米，占项目地块面积比例约为19%，占比较小，小于原规划中用于园区绿化、内部道路以及其他配套公建设施建设的土地比例。
为有效保护杨氏民宅，同时实现新建项目与“杨氏民宅”风格特征匹配，以及节约项目建设支出，未来公司将有针对性地对项目建设规划进行调整。如前所述，项目原有
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规划中，主体地上建筑投影面积占地比例约为40%，剩余用于园区绿化、内部道路、配套公建等设施的面积占比为60%，大幅超过“杨氏民宅”19%的延伸保护区域面积占比。公司可以通过合理调整用于园区绿化、内部道路、配套公建设施的土地位置，在为“杨氏民宅”预留延伸保护区域的情况下，实现项目整体容积率保持不变、整体建筑面积保持不变，公司届时实际可用于经营的建筑面积预计不会受到项目规划调整的影响。同时，由于此前已投入的桩基工程处于“杨氏民宅”保护范围之外，且离“杨氏民宅”距离较远，在规划调整后仍可继续使用，不存在废弃损失的情况。在成本方面，如前所述，由于森兰国际三期（D2-2）项目所在地块的土地使用权取得时间较早（于2001年取得），相关取得成本较低，目前已实现较大幅度的增值。经测算，截至2023年6月末，森兰国际三期（D2-2）项目成本为17,712.23万元（即土地成本与建安成本的合计数），按照占地面积21,080平方米计算的单位土地成本（含已投入的建安成本）为0.84万元/平方米，即便扣除“杨氏民宅”保护需要的4,000平方米后，单位土地成本（含已投入的建安成本）为1.04万元/平方米，而项目所处森兰区域商业土地市场均价为1.99万元/平方米，因此增值部分能够覆盖此前已投入的项目成本。因此，森兰国际三期（D2-2）项目不存在重大减值迹象，无需计提跌价准备。
综上所述，截至2023年
月末，公司库龄较长的开发成本项目主要为森兰国际四期（D3-2）项目建安成本以及土地成本，其中森兰国际四期（D3-2）项目按照相关项目预计总开发成本计算预计单位成本，小于相关项目所在地附近市场均价，且处于正常施工中，土地成本的单位成本均小于坐落地附近土地成交价格。公司库龄较长的开发产品项目主要为森兰地区车位、海韵广场，其单位成本远低于房产所在地周边的市场均价。因此，公司相关存货不存在跌价的情形，无需计提跌价准备。
四、核实最近一期末应收账款账龄分布中，三年以上账龄相关数据是否准确，差错
的原因
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
| 时间 | 类别 |
1-2
| 年以内 | 年 |
2-3
| 年 | 年以上 |
2023.
| 合计 | ||
| 6.30 |
按账龄划分的应收账款余额
| 62,427.41 | 963.94 |
| 145.00 | 1,046.38 |
按单项计提的应收账款余额
| 64,582.72 | ||
| 48.73 |
| - | - |
| 3,077.49 | 3,126.23 |
| 合计 | 62,476.14 | 963.94 | 145.00 | 4,123.87 | 67,708.95 |
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应收账款余额占比（含单项计提）
| 92.27% | 1.42% | 0.21% | 6.09% | 100.00% |
应收账款余额占比（不含单项计提）
| 96.67% | 1.49% |
| 0.22% | 1.62% |
2022.12.31
按账龄划分的应收账款余额
87,371.40 253.89 126.92 1,153.69 88,905.90按单项计提的应收账款余额
- - - 3,079.70 3,079.70
100.00%
合计
87,371.40 253.89 126.92 4,233.39 91,985.60应收账款余额占比（含单项计提）
94.98% 0.28% 0.14% 4.60% 100.00%应收账款余额占比（不含单项计提）
98.27% 0.29% 0.14% 1.30% 100.00%2021.12.31
按账龄划分的应收账款余额
83,077.18 505.89 432.30 922.57 84,937.94按单项计提的应收账款余额
合计
- 3.08 2,505.22 615.85 3,124.14
| 合计 | 83,077.18 | 508.97 | 2,937.52 | 1,538.42 | 88,062.08 |
应收账款余额占比（含单项计提）
94.34% 0.58% 3.34% 1.75% 100.00%应收账款余额占比（不含单项计提）
97.81% 0.60% 0.51% 1.09% 100.00%2020.12.31
按账龄划分的应收账款余额
42,213.25 1,014.44 1,077.51 348.31 44,653.51按单项计提的应收账款余额
1,098.16 2,506.31 5.54 624.45 4,234.47
43,311.41 3,520.75 1,083.05 972.76 48,887.98应收账款余额占比（含单项计提）
88.59% 7.20% 2.22% 1.99% 100.00%应收账款余额占比（不含单项计提）
94.54% 2.27% 2.41% 0.78% 100.00%由上表可知，报告期各期末，公司3年以上账龄的应收账款余额占比（含单项计提）分别为1.99%、1.75%、4.60%和
合计
6.09%
，3年以上账龄的应收账款余额占比（不含单项计提）分别为0.78%、1.09%、1.30%和
1.62%
，账龄分布数据准确。公司在首轮审核问询函回复中
原披露的最近一期期末
（2023年3月末，下同）应收账款账龄分布中，三年以上占比为4.83%，高于所披露的2020年末、2021年末、2022年末三年以上应收账款占比（即0.78%、1.09%和1.30%），主要系最近一期期末三年以上账龄占比（4.83%）包含了单项计提坏账准备的应收账款，前三年数据（即0.78%、
1.09%和1.30%）未包含单项计提坏账准备的应收账款，两者在统计口径上存在差错，
系笔误造成。经调整为统一口径后，最近一期期末公司3年以上账龄的应收账款余额占比不存在异常变动的情形，相关数据准确。
五、核查程序及核查意见
申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取了发行人报告期各期末存货库龄明细表，分析发行人报告期各期末存货的
具体构成，了解部分存货库龄较长的原因；获取了发行人三年以上的开发成本主要项目
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的施工情况，了解并分析其施工周期较长的原因；获取了发行人三年以上的开发产品主要项目，分析其库龄较长的原因。
2、查阅了关于囤地炒地、捂盘惜售相关的法律法规，获取了发行人出具的《上海
外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及房地产业务之自查报告》，对比分析发行人是否存在违反相关法律法规的情况。
3、查询了发行人部分库龄较长的存货项目所在区域土地及房产市场价格，对比分
析发行人土地及房产单位成本与市场价格情况；获取了发行人报告期期后存货销售明细表，分析存货期后销售情况；了解个别项目暂停施工的原因，分析发行人存货跌价准备计提是否充分、谨慎。
4、获取了发行人应收账款账龄明细表，复核账龄划分是否准确，分析报告期各期
末账龄分布情况。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品账龄较长的原因主要系公司区域
开发业务的经营模式、项目定位调整以及当地房地产市场环境影响所致，公司部分开发成本、开发产品库龄较长具有合理性。
2、公司部分存货库龄较长符合公司区域开发业务的特点，不存在囤地炒地、捂盘
惜售等情况。
3、截至2023年
月末，发行人库龄较长的开发成本和开发产品项目不存在跌价的情形，无需计提跌价准备。
4、公司
原披露的最近一期期末应收账款账龄分布中，三年以上账龄占比数据高于其他三年对应数据，主要系统计口径不同所致。经调整为统一口径后，最近一期期末公司3年以上账龄的应收账款余额占比不存在异常变动的情形，应收账款余额的账龄分布数据准确。
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（本页无正文，为致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复中有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页）
致同会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国注册会计师
王龙旷
陈琳
中国·北京 二〇二三年九月十一日