上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕654号───────────────
关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函
志邦家居股份有限公司、国元证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对志邦家居股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金拟投入“清远智能生产基地（一二期）建设项目”“数字化升级项目”和补充流动资金；
2）“清远智能生产基地（一二期）建设项目”拟建设智能工厂、购置先进生产设备，新建厨柜、衣柜及配套生产线，其中二期项目环评批复尚未取得；3）“数字化升级项目”以现有家居云工业互联网为基础，对平台及数据中台进行升级优化，提高信息控制能力。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；（2）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施；（3）“清远智能生产基地（一二期）建设项目”中二期项目的环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明确意见。
2.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次募集资金投资项目“清远智能生产基地（一二期）建设项目”拟使用募集资金41,616.88万元、“数字化升级项目”拟使用募集资金8,383.12万元、“补充流动资金”拟使用募集资金20,000.00万元；2）经估算，本次募投项目完全达产后预计毛利率为37.90%，内部收益率为21.39%（所得税后），
静态回收期为6.12年（所得税后，含建设期）。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口，公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响，并完善募投项目效益未达预期的风险；（6）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于应收账款及合同资产
根据申报材料，1）报告期内，发行人应收账款期末余额分别为13,689.57万元、18,116.58万元、27,641.29万元、28,145.92万元。应收账款周转率分别为 15.06、32.40、23.55、2.89；2）报告期内公司合同资产金额分别为45,215.72万元、93,485.63万元、100,376.13万元和79,070.38万元，合同资产主要为已完工未结算的工程项目；3）公司将已签订工抵房协议的应收房地产
公司客户的债权全部终止核算，并计入其他长期资产形成预付购房款，2023年3月末预付购房款金额为35,181.30万元。
请发行人说明:（1）公司应收账款（含合同资产）占营业收入比例显著高于同行业且逐年升高的原因，并结合业务模式、信用政策、同行业可比公司情况等，分析应收账款及合同资产金额逐年增加、应收账款周转率呈现下降趋势的原因和合理性；（2）结合主要客户及逾期客户的经营情况及偿债能力、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司情况等，分析应收账款（含合同资产）的坏账准备计提的充分性；应收款项（含合同资产）坏账准备余额占应收款项（含合同资产）余额的比例明显低于同行业可比公司平均值的合理性；（3）按单项计提与按组合计提的划分标准，按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情况、逾期情况、计提比例及确定依据，相关风险客户坏账准备单项计提比率不同的原因，是否与同行业可比公司一致，结合相关客户目前的经营状况说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（4）报告期末工抵房相关抵债资产的具体情况（包括数量、面积、单价、地点、建设状态、过户情况等），公司对上述资产的去化情况或处置计划；并结合上述情况、周边房产近期成交情况及成交单价等，说明相关应收账款是否存在减值情形；（5）报告期内已经实现销售或处置的工抵房的具体情况，包括面积、价格、销售周期、会计处理等；（6）针对未办理网签或产权变更登记的
工抵房，是否存在可能无法正常交付的风险；（7）结合部分上市公司针对未办理网签的工抵房仍在应收或转入其他应收款核算并计提坏账的情况，说明公司会计核算与同行业不一致的原因，未计提坏账的合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于经营情况
根据申报材料，1）通过经销商专卖店销售是公司最主要的销售渠道，报告期内，公司通过经销商专卖店实现的收入分别为222,977.03万元、282,963.67万元、289,984.66万元和46,555.79万元，占主营业务收入的比例分别为60.54%、58.18%、57.23%和65.45%；2）报告期内，发行人大宗业务收入分别为117,453.00万元、165,125.38万元、165,727.02万元、13,386.14万元，占比分别为31.89%、33.95%、32.71%、18.82%；3）报告期内公司市场服务费金额为别为21,024.73万元、31,181.69万元、34,146.02万元和2,902.64万元，主要系公司代理自营业务向代理运营商支付的相关费用。报告期各期末其他应付款中应付费用余额分别为19,128.81万、31,459.18万、47,882.80 万和44,482.37万，余额持续增加。
请发行人说明：（1）量化分析公司报告期内收入及净利润的变动原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，原材料价格波动等相关因素对发行人未来生产经营的影响；结合房地产行业
客户经营情况，说明大宗业务的毛利率持续下降的原因，公司大宗业务收入是否具有可持续性，经营是否存在重大不利风险；（2）销售返利与经销收入的匹配关系，是否存在经销商期后退货的情形；（3）发行人与代理运营商、对应客户的具体合作模式，是否属于行业惯例，大宗业务中代理运营商的销售占比；结合代理运营商的服务内容及自身规模等，说明相关代理商是否具备所需的业务开拓能力；（4）报告期内向主要代理商计提市场服务费标准的合理性，计提时点的准确性，相关市场服务费与收入是否匹配；（5）市场服务费的付款条件，长期未付的市场服务费的具体情况及原因，其他应付款中应付费用余额持续增加的合理性；
（6）发行人与代理运营商之间是否存在关联关系和其他利益安排，是否涉及商业贿赂的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对经销收入、市场服务费的核查过程、核查比例及核查结论。
5.关于财务性投资
根据申报材料，截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为13,820.99万元、其他权益工具投资账面价值为787.19万元、其他非流动金融资产账面价值为 2,000.00万元。
请发行人说明：（1）被投资企业的具体情况，与发行人主营业务是否密切相关，报告期内的具体合作进展及未来合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情
形；（2）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
6.关于经营合规性
根据申报材料，1）报告期内，发行人累计涉及诉讼、仲裁金额较大；2）报告期内，因短线交易、违规减持等事项，发行人高管受到交易所、证监局采取的多次监管措施；3）报告期内，发行人子公司劳务派遣员工数量占用工总量的比例占比超过10%。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施，相关信息披露是否准确；相关监管措施的具体整改措施及其有效性，内部控制制度是否健全并有效执行；（3）劳务派遣用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，是否构成重
大违法违规行为，相关整改措施是否合规有效，是否存在被主管部门处罚的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
7.关于其他
7.1请发行人说明，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
7.2请发行人说明，公司是否存在互联网平台业务、文化传媒业务和房地产业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年九月十一日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年09月11日印发