国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“众源新材”）持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对众源新材使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2381号），公司非公开发行人民币普通股（A股）股票数量为73,147,200股，每股发行价格为9.92元，募集资金总额为人民币725,620,224.00元，扣除发行费用（不含税）8,179,543.89元，实际募集资金净额为717,440,680.11元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2023年8月24日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0218号）。
根据相关规定，公司及子公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《众源新材2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募投项目及募集资金使用计划，并结合公司的实际发行结果，经公司第五届董事会第三次会议决议调整，本次非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 实施主体 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟使用募集资金 | 调整后拟使用募集资金 |
| 永杰铜业 | 年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目（一期年产5万吨高精度铜合金板带） | 86,442.00 | 41,000.00 | 41,000.00 |
| 众源铝箔 | 年产5万吨电池箔项目（一期年产2.5万吨电池箔） | 35,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 众源新材 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | 11,744.07 |
| 合计 | 134,442.00 | 73,000.00 | 71,744.07 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽众源新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2851号）确认，截至2023年9月6日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为446,057,408.03元，以自筹资金支付发行费用金额为69,006.79元（不含税），公司拟使用募集资金446,126,414.82元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金446,126,414.82元。具体情况如下：
单位：元
| 名称 | 自筹资金预先投入金额 | 拟使用募集资金置换自筹资金金额 |
| 年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目（一期年产5万吨高精度铜合金板带） | 269,728,559.42 | 269,728,559.42 |
| 年产5万吨电池箔项目（一期年产2.5万吨电池箔） | 176,328,848.61 | 176,328,848.61 |
| 发行费用（不含税） | 69,006.79 | 69,006.79 |
| 合计 | 446,126,414.82 | 446,126,414.82 |
四、公司履行的审议程序
公司于2023年9月12日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金金额为446,126,414.82元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、独立董事、监事会、会计师事务所出具的意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，履行了必要的审批程序，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次置换事宜符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。独立董事一致同意公司此次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事宜。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。监事会同意公司此次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
3、会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项审核并出具了《关于安徽众源新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2851号），认为公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽众源新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2851号）。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对众源新材使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及己支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：份吵一
杨?杰