国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“众源新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，就众源新材使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2381号），核准公司非公开发行不超过73,147,200股新股。公司本次实际发行人民币普通股73,147,200股，每股发行价格为9.92元，募集资金总额为人民币725,620,224.00元，扣除发行费用人民币8,179,543.89元（不含增值税），募集资金净额为人民币717,440,680.11元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2023]230Z0218号《验资报告》。
根据相关规定，公司及子公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、本次募投项目的基本情况
根据《众源新材2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募投项目及募集资金使用计划，并结合公司的实际发行结果，经公司第五届董事会第三次会议决议调整，本次非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 实施主体 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟使用募集资金 | 调整后拟使用募集资金 |
| 永杰铜业 | 年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目（一期年产5万吨高精度铜合金板带） | 86,442.00 | 41,000.00 | 41,000.00 |
| 众源铝箔 | 年产5万吨电池箔项目（一期年产2.5万吨电池箔） | 35,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 众源新材 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | 11,744.07 |
| 合计 | 134,442.00 | 73,000.00 | 71,744.07 | |
三、本次借款情况概述
为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向“年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目（一期年产5万吨高精度铜合金板带）”的实施主体永杰铜业提供不超过41,000万元借款；公司拟使用募集资金向“年产5万吨电池箔项目（一期年产2.5万吨电池箔）”的实施主体众源铝箔提供不超过19,000万元借款。本次借款为无息借款，借款期限为实际借款发生之日起5年。到期后，如借款双方均无异议，该笔借款可自动续期。公司可根据募投项目实际需求分期发放，募投项目实施主体可视其实际经营情况滚动使用或提前偿还公司借款。本次借款仅限于募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权董事长或其授权人士办理相关的具体事宜。
四、本次借款对象的基本情况
（一）安徽永杰铜业有限公司
、基本情况
| 公司名称 | 安徽永杰铜业有限公司 | 成立时间 | 2007年7月5日 |
| 注册资本 | 20,000 万元人民币 | 法定代表人 | 封全虎 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市南陵县经济开发区 | ||
| 经营范围 | 有色金属及黑色金属的板、带、管、棒、排、线材的生产、销售及加工；代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 持股比例 | |
| 安徽众源新材料股份有限公司 | 100.00% | ||
| 合 计 | 100.00% | ||
、主要财务数据
单位：万元
| 指标 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 80,235.66 | 49,934.95 |
| 净资产 | 34,662.16 | 25,465.44 |
| 指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 45,169.83 | 81,989.72 |
| 净利润 | 3,151.36 | 5,322.74 |
（二）芜湖众源铝箔有限公司
、基本情况
| 公司名称 | 芜湖众源铝箔有限公司 | 成立时间 | 2022年3月29日 |
| 注册资本 | 10,000 万元人民币 | 法定代表人 | 封凯荣 |
| 注册地址 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区嵩山路1号 | ||
| 经营范围 | 一般项目：有色金属压延加工；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 持股比例 | |
| 安徽众源新材料股份有限公司 | 100.00% | ||
| 合 计 | 100.00% | ||
、主要财务数据
单位：万元
| 指标 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 16,528.89 | 7,092.98 |
| 净资产 | 7,966.77 | 7,019.55 |
| 指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 109.73 | - |
| 净利润 | -52.78 | -50.45 |
五、本次借款的目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金向永杰铜业、众源铝箔提供借款，是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。永杰铜业、众源铝箔是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。
六、本次借款后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，永杰铜业、众源铝箔已设立募集资金专项账户，并与公司、募集资金专户监管银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。永杰铜业、众源铝箔将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规、规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求使用募集资金。
七、本次借款履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年9月12日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，上述事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。监事会同意本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，是基于公司实施募投项目的具体需要，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。独立董事一致同意本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：众源新材本次使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的要求。该事项不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，国元证券对众源新材本次使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签草页）
保荐代表人：作、
杨少杰
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