国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司使用票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“众源新材”）持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，就众源新材使用票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2381号），核准公司非公开发行不超过73,147,200股新股。公司本次实际发行人民币普通股73,147,200股，每股发行价格为9.92元，募集资金总额为人民币725,620,224.00元，扣除发行费用人民币8,179,543.89元（不含增值税），募集资金净额为人民币717,440,680.11元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2023]230Z0218号《验资报告》。
根据相关规定，公司及子公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《众源新材2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募投项目及募集资金使用计划，并结合公司的实际发行结果，经公司第五届董事会第三次会议决议调整，本次非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 实施主体 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟使用募集 | 调整后拟使用募集 |
| 资金 | 资金 | |||
| 永杰铜业 | 年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目（一期年产5万吨高精度铜合金板带） | 86,442.00 | 41,000.00 | 41,000.00 |
| 众源铝箔 | 年产5万吨电池箔项目（一期年产2.5万吨电池箔） | 35,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 众源新材 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | 11,744.07 |
| 合计 | 134,442.00 | 73,000.00 | 71,744.07 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、使用票据方式支付募投项目所需资金并等额置换的操作流程
1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由采购部门在签订合同之前征求财务部门意见，确认可以采取票据进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；
2、具体办理支付时，由采购部门等相关部门填制内部用款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的内部用款申请单履行支付，并建立票据支付台账；
3、募集资金专户监管银行审核后，公司于次月15日前将上月以票据支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户；
4、财务部按月编制当月票据支付及置换情况汇总表，抄送保荐机构；
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用票据支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、公司履行的审议程序
公司于2023年9月12日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用票据方式支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。
六、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。独立董事一致同意公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事宜。
2、监事会意见
监事会认为：公司使用票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。监事会同意公司本次使用票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规规定。本保荐机构对公司本次使用票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司使用票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
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