3-1-1
国金证券股份有限公司
关于珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
2023年9月
3-1-2
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构项目人员情况 ...... 5
二、发行人基本情况 ...... 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 10
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 11
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 15
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 15
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会、上交所的相关规定 .. 15三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 16
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 16
五、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定 ...... 20
六、发行人存在的主要问题和风险 ...... 20
七、发行人的发展前景 ...... 26
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释 义本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 发行人、公司、股份公司、华发股份 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司 |
| 华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司，目前控制发行人28.49%的股份，为公司控股股东 |
| 国金证券、保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 本次发行 | 指 | 发行人向特定对象发行普通股（A股）股票的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-6月会计期间 |
| 元 | 指 | 人民币元，特别注明的除外 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓 名 | 保荐业务执业情况 |
| 朱垚鹏 | 保荐代表人，注册会计师非执业会员。具有8年投资银行从业经历，曾主持或参与了金丹科技（300829）、耐普矿机（300818）IPO项目，山东威达（002026）非公开发行项目、金丹科技（300829）可转债项目，博信股份（600083）、闻泰科技（600745）重大资产重组项目，三安光电（600703）、聚飞光电（300303）等非公开发行承销项目。 |
| 解 明 | 保荐代表人，注册国际投资分析师（CIIA）。具有15年投资银行从业经历，曾主持或参与金丹科技（300829）IPO项目、华发股份（600325）及山东威达（002026）非公开发行项目、山东威达（002026）及博信股份（600083）重大资产重组项目，以及川润股份（002272）非公开发行、霞客环保（002015）配股、银河磁体（300127）IPO、东方铁塔（002545）IPO等项目的发行定价工作。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
孔葭，具有2年投资银行从业经历，曾参与了扬州金泉（603307）IPO项目，南麟电子（831394）向不特定对象公开发行股票并在北交所上市项目，沐邦高科（603398）、金丹科技（300829）再融资项目等。
2、其他项目组成员
付泽胜、李嵩、徐永妍、宋乐真、于千惠。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 珠海华发实业股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhuhai Huafa Properties Co.,Ltd |
| 法定代表人 | 李光宁 |
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| 注册资本 | 人民币211,716.11万元 |
| 实收资本 | 人民币211,716.11万元 |
| 成立日期 | 1992年8月18日 |
| 注册地址 | 珠海市昌盛路155号 |
| 办公地址 | 珠海市昌盛路155号 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 华发股份，600325 |
| 上市日期 | 2004年2月25日 |
| 邮政编码 | 519030 |
| 电 话 | 0756-8928959，0756-8282111 |
| 传 真 | 0756-8281000 |
| 互联网址 | www.cnhuafas.com |
| 电子信箱 | zqb@cnhuafas.com |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 房地产开发与经营 |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票 |
（二）发行人的其他情况
1、发行人股权结构
截至2023年6月30日，发行人股本总额为211,716.11万股，股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 0.90 | 0.0004% |
| 1、人民币普通股 | 0.90 | 0.0004% |
| 2、境内上市的外资股 | -- | -- |
| 3、境外上市的外资股 | -- | -- |
| 4、其他 | -- | -- |
| 二、无限售条件股份 | 211,715.21 | 99.9996% |
| 1、人民币普通股 | 211,715.21 | 99.9996% |
| 2、境内上市的外资股 | -- | -- |
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| 3、境外上市的外资股 | -- | -- |
| 4、其他 | -- | -- |
| 合 计 | 211,716.11 | 100.0000% |
2、前十大股东持股情况
截至2023年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例 | 股份性质 |
| 1 | 珠海华发集团有限公司 | 512,379,083 | 24.20% | 流通A股 |
| 2 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 64,827,120 | 3.06% | 流通A股 |
| 3 | 珠海华发综合发展有限公司 | 48,877,280 | 2.31% | 流通A股 |
| 4 | 全国社保基金一零七组合 | 43,064,962 | 2.03% | 流通A股 |
| 5 | 华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划 | 42,000,000 | 1.98% | 流通A股 |
| 6 | 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 38,481,035 | 1.82% | 流通A股 |
| 7 | 全国社保基金四一三组合 | 34,091,998 | 1.61% | 流通A股 |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 31,700,212 | 1.50% | 流通A股 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－景顺长城中国回报灵活配置混合型证券投资基金 | 25,794,656 | 1.22% | 流通A股 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金 | 24,841,954 | 1.17% | 流通A股 |
| - | 合计 | 866,058,300 | 40.90% | — |
3、历次筹资、现金分红及净资产变化情况
| 首发前期末净资产额 | 44,726.16万元（截至2003年12月31日，经审计） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2004年2月 | 首次公开发行 | 40,598.97 | |
| 2006年8月 | 可转债 | 41,310.00 | |
| 2008年5月 | 配股 | 250,352.12 | |
| 2015年11月 | 非公开发行 | 422,700.65 | |
| 合 计 | 754,961.74 | ||
| 首发后累计派现金额 | 678,976.88万元（含税） | ||
| 本次发行前期末净资产额 | 1,848,072.13万元（截至2023年6月30日，未经审计） | ||
4、主要财务数据及财务指标
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（1）报告期内公司合并报表主要数据
①合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产 | 39,224,772.79 | 35,088,023.12 | 31,268,710.01 | 29,250,057.15 |
| 非流动资产 | 5,470,926.94 | 5,181,084.09 | 4,236,993.31 | 2,934,366.33 |
| 总资产 | 44,695,699.73 | 40,269,107.21 | 35,505,703.32 | 32,184,423.48 |
| 流动负债 | 20,280,768.94 | 17,376,309.76 | 15,280,706.66 | 15,577,679.28 |
| 非流动负债 | 12,848,557.49 | 11,947,862.09 | 10,635,871.28 | 10,272,206.72 |
| 总负债 | 33,129,326.44 | 29,324,171.85 | 25,916,577.95 | 25,849,886.01 |
| 归属于母公司的股东权益 | 1,848,072.13 | 1,974,281.46 | 2,081,870.39 | 2,095,310.79 |
| 净资产 | 11,566,373.29 | 10,944,935.36 | 9,589,125.37 | 6,334,537.47 |
②合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 3,147,846.99 | 5,918,981.02 | 5,124,067.92 | 5,100,630.15 |
| 营业成本 | 2,554,582.26 | 4,724,271.60 | 3,802,048.70 | 3,861,050.03 |
| 营业利润 | 353,370.78 | 624,904.79 | 696,200.09 | 635,778.73 |
| 利润总额 | 356,945.18 | 628,300.21 | 682,909.02 | 625,264.48 |
| 净利润 | 253,199.29 | 472,611.96 | 467,664.75 | 455,988.49 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 192,625.94 | 257,781.65 | 319,474.91 | 290,201.85 |
③合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,329,680.05 | 3,834,422.92 | 3,606,071.31 | 2,910,854.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,177,011.54 | -4,652,986.39 | -4,398,555.47 | -6,101,216.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 962,575.14 | 1,100,147.10 | 1,502,650.65 | 4,878,627.19 |
| 汇率变动对现金的影响 | 1,280.05 | 243.94 | 450.71 | -5,821.88 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 116,523.70 | 281,827.58 | 710,617.19 | 1,682,442.97 |
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| 期末现金及现金等价物余额 | 5,415,591.09 | 5,253,587.84 | 4,971,740.52 | 4,261,123.33 |
（2）发行人主要财务指标
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率 | 1.93 | 2.02 | 2.05 | 1.88 |
| 速动比率 | 0.65 | 0.62 | 0.62 | 0.52 |
| 资产负债率（母公司报表口径） | 88.73% | 86.26% | 83.68% | 80.93% |
| 资产负债率（合并报表口径） | 74.12% | 72.82% | 72.99% | 80.32% |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 | 0.47% | 0.45% | 0.56% | 0.45% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 8.55 | 8.44 | 8.00 | 6.98 |
项目
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次数） | 26.88 | 97.68 | 241.91 | 782.61 |
| 存货周转率（次数） | 0.10 | 0.20 | 0.18 | 0.21 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 446,228.74 | 786,171.75 | 857,971.88 | 773,011.00 |
| 利息保障倍数 | 0.96 | 0.88 | 0.87 | 0.84 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 15.73 | 18.11 | 17.03 | 13.75 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.55 | 1.33 | 3.36 | 7.95 |
（3）每股收益及净资产收益率
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，发行人全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
①2023年1-6月
| 报告期利润 | 加权平均 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 10.55% | 0.88 | 0.88 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 10.49% | 0.88 | 0.88 |
②2022年度
| 报告期利润 | 加权平均 | 每股收益（元/股） |
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| 净资产收益率 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13.74% | 1.12 | 1.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 12.81% | 1.05 | 1.05 |
③2021年度
| 报告期利润 | 加权平均 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 17.80% | 1.34 | 1.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 16.22% | 1.22 | 1.22 |
④2020年度
| 报告期利润 | 加权平均 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 16.78% | 1.16 | 1.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 16.18% | 1.11 | 1.11 |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在如下利害关系：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
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实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构除担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐人，并与之签署《保荐协议》与《承销协议》外，本保荐机构还存在为发行人及其关联方发行债券提供债券受托管理服务及联席主承销服务。除上述情形外，本保荐机构及其关联方不存在其他与发行人及其关联方之间的业务往来情形。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
珠海华发实业股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出刘强、王添进、黄媛、柴才，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审核了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和项目考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。
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3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对本次向特定对象发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
国金证券于2022年12月23日召开华发股份非公开发行股票项目内核会议，于2023年2月23日召开华发股份向特定对象发行股票内核会议。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了华发股份本次发行股票项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为国金证券对华发股份进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为华发股份具备向特定对象发行股票的基本条件，华发股份拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
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（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司除依法聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，以及聘请境外律师事务所就其境外经营主体经营情况出具法律意见外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受上交所的自律监管；
（十）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为华发股份已符合上市公司向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐华发股份本次向特定对象发行股票，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会、上交所的相关规定
（一）董事会审议
2022年12月5日，发行人召开第十届董事局第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票<募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于制定<未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于与华发集团签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
2023年2月22日，发行人召开第十届董事局第二十四次会议，参考全面实行注册制相关制度规则，根据股东大会授权对本次发行相关事项予以修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票<募集资金运用可行性报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》《关于修订并
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重新签署与华发集团之间签订的<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
（二）股东大会审议
2022年12月21日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，会议表决通过上述议案，并授权董事局全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。
2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议表决通过《<关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》。
发行人本次发行决策已通过董事局会议及股东大会的审议，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次证券发行为向特定对象发行股票，符合《证券法》第九条第二款的规定。
2、发行人已聘请本保荐机构担任本次向特定对象发行股票的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
4、本次向特定对象发行的股票，发行完成后将在上海证券交易所市场依法转让，符合《证券法》第三十七条规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶G82项目、湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴金融活力城项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金未持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
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生产经营的独立性。
本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次发行的发行对象为包括华发集团在内的不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华发集团外，最终发行对象由股东大会授权董事局在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
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在本次发行的定价基准日为发行期首日，定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在发行人本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事局根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的相关规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票；若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象认购的股份，自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
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综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
五、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定
（一）报告期末不存在金额较大的财务性投资
经核查，截至2023年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。因此，本次发行符合《适用意见第18号》第一条的相关规定。
（二）理性融资，合理确定融资规模
经核查，本次发行股票数量不超过63,500万股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。华发股份前次非公开发行股票于2015年11月上市，募集资金到账距今已满五个会计年度，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。因此，本次发行符合《适用意见第18号》第四条的相关规定。
（三）关于募集资金主要投向主业
经核查，本次发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后将用于郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶G82项目、湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴金融活力城项目和补充流动资金，其中补充流动资金不超过150,000.00万元，不超过募集资金总额的30%。因此，本次发行符合《适用意见第18号》第五条的相关规定。
六、发行人存在的主要问题和风险
（一）政策风险
1、房地产行业调整政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取
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得较好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
2、信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
3、环保政策风险
房地产项目在建设过程中会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音。虽然公司根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。
4、税收政策风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
（二）业务与经营风险
1、项目开发建设风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备较强的项目操
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作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。
2、土地储备风险
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。
3、房地产项目销售风险
随着公司土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，公司推向市场的商品房持续增加。一方面，受国际形势复杂多变、国际大宗商品价格大幅上涨等因素影响，国内消费和投资两大内需恢复偏慢，未来经济增长预期减弱。另一方面，目前房地产市场竞争较为激烈，房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售价格等多种因素影响的特点，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高。如果未来国内经济增长预期减弱，市场供求关系发生重大变化，或公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品销售不及预期的风险。
4、跨区域经营过程中的风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。目前公司房地产项目分布于上海、杭州等重要一线城市及二线城市，如果上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果
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未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的跨区域经营风险。
5、原材料价格波动的风险
房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成本。近年来建材价格波动较大，如果公司不能合理预期原材料价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，将导致无法达到预期盈利水平。
（三）财务风险
1、资产负债率较高的风险
2020-2022年末和2023年6月末，公司负债总额分别为2,584.99亿元、2,591.66亿元、2,932.42亿元和3,312.93亿元，资产负债率分别为80.32%、
72.99%、72.82%和74.12%；扣除预收款项（含合同负债）后，其他负债占资产总额的比重分别为63.98%、55.16%、52.75%和51.86%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力。
2、合并范围频繁变化风险
报告期内，公司合并报表范围都发生了一定的变化，公司合并报表增加子公司的主要原因是为开发房地产项目投资设立及收购的子公司，减少的子公司主要是注销及出售的子公司，这与公司所在的房地产行业经营模式有关。目前公司已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施并付诸实行，但是鉴于下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。未来若公司内部管理机制不能适应子公司数量较多的要求，则可能带来管理失控的风险。
3、存货规模较大且增长较快的风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产
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企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。2020-2022年末和2023年6月末，公司存货账面价值分别为2,113.75亿元、2,173.78亿元、2,435.44亿元和2,604.46亿元，占资产总额的比重分别为
65.68%、61.22%、60.48%和58.27%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。
4、经营活动产生的现金流量波动较大的风险
2020-2022年和2023年1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为291.09亿元、360.61亿元、383.44亿元和332.97亿元。公司近三年及一期经营性活动现金流量净额均为正值，若未来公司项目拓展和开发策略及销售回笼之间无法形成较好的匹配，可能对公司偿债能力产生不利影响。
5、公司对外担保存在一定的代偿风险
截至2023年6月30日，公司对外担保规模金额为133.99亿元，占期末净资产比例为11.58%，主要为对合营及联营公司的担保。若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一定的代偿风险。
6、债务偿付风险
截至目前，公司经营和财务状况良好，多家评级机构持续给予主体信用评级AAA级，评级展望为稳定。但如果由于宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策以及公司的生产经营环境等外部因素发生不能预料或者不可控制的变化，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，则可能导致发行人无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时偿付本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。
（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。公司将加快募投项目的实施进度，加强经营管理和内部控制等措施，以缓解本次发行对于每股收益和净资产收益率产生的摊薄效应。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司
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每股收益和净资产收益率仍将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
（五）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目部分位于国内二、三线城市，项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，导致供需态势出现扭转，则会使得项目销售价格或去化率水平不及预期，进而影响募投项目的销售回款及预期投资效益的实现，并对公司整体经营业绩产生不利影响。
本次募集资金投资项目系公司已预售未交付或部分交付的存量项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施，交付不确定性较小。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风险。
（六）审批风险与发行风险
本次发行已经上海证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、上市公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（七）股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
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格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
（八）募集资金不足的风险
根据《注册管理办法》规定，向特定对象发行股票“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，接近市场价格。若在公司启动发行期间，公司股票市场价格剧烈波动，或房地产行业发展前景未获投资者充分认可，则本次发行存在不能足额募集投资项目所需资金的风险。
七、发行人的发展前景
发行人构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区、北方大区及北京区域的“4+1”全国性战略布局。公司未来将持续开拓，深入布局一线城市及重点二线城市。
公司坚守“品质中国、匠心筑家”的品牌战略，以产品品质作为市场核心竞争力，积极实施“客户导向”的产品服务理念，通过全新优+产品体系5.0，深化配套与住宅同步交付，建立客户关系与物业服务协同机制，产品力、配套力和服务力全面提升，进一步提升公司核心竞争力。
与此同时，公司践行“一核两翼”业务战略，以住宅业务为核心，持续优化商业地产的核心竞争力，并积极向城市更新、设计、营销、装配式建筑、长租公寓等业务领域延伸地产业务产业链，推动主业转型升级，培育新的利润增长点，增强公司的综合实力。
未来，发行人将进一步提升精细化管理水平，如优化管控体系、严格落实目标成本管控、持续推进人才建设及数字化建设、多种举措加强风险管控能力等，有助于增强企业发展内生动力，推动公司管理降本增效，不断提升和巩固公司综合竞争力及行业地位。
本保荐机构认为，发行人财务状况良好，具备较强的盈利能力和竞争实力，
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具有良好的发展前景。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现了发行人深化主业的发展战略，有助于进一步提升发行人的核心竞争力并促进发行人主营业务的平稳、健康发展，并对发行人扩大生产经营规模、做大做强主业、巩固并提升市场地位起到积极的推动作用。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 孔 葭 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 朱垚鹏 | 解 明 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 任 鹏 | |||
| 内核负责人： | |||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 廖卫平 | |||
| 保荐机构总经理： | |||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 冉 云 |
国金证券股份有限公司
年 月 日
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附件1
国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，授权朱垚鹏、解明担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为孔葭。特此授权。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 朱垚鹏 | 解 明 | ||
| 保荐机构董事长/法定代表人： | |||
| 冉 云 | |||
国金证券股份有限公司
年 月 日