证券代码：836263 证券简称：中航泰达 公告编号：2023-078
北京中航泰达环保科技股份有限公司
2023年股权激励计划权益授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
（一） 本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1. 2023年8月25日，北京中航泰达环保科技股份有限公司（以
下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事童娜琼、李佳作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2. 2023年8月25日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审
议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本
激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3. 2023年8月26日至2023年9月4日，公司对本次股权激励
计划拟授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议，并于2023年9月5日披露了《北京中航泰达环保科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-070）。
4. 2023年9月11日，公司召开2023年第三次临时股东大会，
审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露了《北京中航泰达环保科技股份有限公司关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-071）。
5. 2023年9月11日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第
三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2023年股权激励计划权益授予事项发表了意见。
北京中银律师事务所出具了关于公司2023年股权激励计划授予事项的法律意见书。
（二） 董事会关于符合授予条件的说明：
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。
（三） 授予权益的具体情况
1、授予日：2023年9月11日
2、授予数量：股票期权360.00万份
3、授予人数：6人
4、股票期权行权价格：为3.50元/份
5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股或公司回购
股票
6、本次股权激励计划的有效期、等待期和行权期安排：
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。
（3）行权期安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
① 公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前
10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③ 自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④ 中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
第一个行权期
自授予之日起
个月后的首个交易日起至授予之日起
| 24 |
个月内的最后一个交易日当日止
40%第二个行权期
自授予之日起
| 24 |
个月后的首个交易日起至授予之日起
个月内的最后一个交易日当日止
30%第三个行权期
自授予之日起
个月后的首个交易日起至授予之日起
| 48 |
个月内的最后一个交易日当日止
30%
7、考核指标：
（1）公司层面业绩考核指标
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司对每个考核年度的营业收入占当年所设目标值的实际完成 比例（A）或净利润占当年所设目
标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有激励对象对应的公司层面可行权比例（X）。当A≥100%或B≥100%时，X=100%；当A＜80%且B＜80%时，X=0%；其他情形，X=A或B中的孰高值。本激励计划各年度业绩考核目标值如下表所示：
单位：万元
| 行权期 | 考核年度 |
| 营业收入 | 净利润 | ||
| 考核指标 | 目标值 | 考核指标 | 目标值 |
第一个行权期
| 2023 |
年度
| 2023 |
年营业收入值
| 55,000.00 | 2023 |
年净利润值
| 10,000.00 |
第二个行权期
年度
| 2023 |
年、
年两年营业收入累计值
| 115,000.00 | 2023 |
年、2024年两年净利润累计值
| 21,000.00 |
第三个行权期
年度
| 2023 |
年、
年和2025年三年营业收入累计值
| 180,000.00 | 2023 |
年、2024年和2025年三年净利润累计值
| 33,000.00 |
注释：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划或持股计划实施的会计处理对公司损益影响后的值，下同；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核指标
根据公司制定的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象的考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据下表确定激励对象个人行权比例，具体如下：
| 考核结果 | A | B | C | D |
个人层面行权比例
| 100% | 80% | 60% | 0% |
当公司层面未满足当年业绩考核要求，即X等于0%时，则所有
激励对象当期可行权数量注销；如果公司层面满足当年业绩考核要求，即X不等于0%时，则激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面可行权比例×个人层面行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
8、激励对象：
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（授予日）：
| 姓名 | 职务 |
| 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例 |
刘斌
| 占激励计划草案公告日股本总额的比例 | ||
董事长
| 80.00 | 22.22% | 0.57% |
黄普
董事、总经理
| 80.00 | 22.22% | 0.57% |
刘国锋
董事、副总经理
| 50.00 | 13.89% | 0.36% |
魏群
财务负责人
| 50.00 | 13.89% | 0.36% |
陈思成
副总经理
| 50.00 | 13.89% | 0.36% |
唐宁
董事会秘书
| 50.00 | 13.89% | 0.36% | ||
| 合计 | 360.00 | 100.00% | 2.57% | |
（四） 关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划
存在差异的说明
本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、 监事会核查意见
（一） 本次授予权益的激励对象与公司2023年第三次临时股东
大会审议通过的激励对象人员名单相符。
（二） 本次获授股票期权的激励对象均具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件及《北京中航泰达环保科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括监事、独立董事，除刘斌先生外，其他激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效。
（三） 公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得实施
或获授股票期权的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
（四） 本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》中的有关规定。综上，监事会同意确定以2023年9月11日为权益授予日，向6名符合条件的激励对象合计授予360.00万份股票期权。
三、 独立董事意见
（一） 本次授予权益的激励对象与公司2023年第三次临时股东
大会审议通过的激励对象人员名单相符。
（二） 本次获授股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括监事、独立董事，除刘斌先生外，其他激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效。
（三） 公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得实施
或获授股票期权的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
（四） 本次确定的授予日符合《监管指引第3号》和《激励计划
（草案）》中的有关规定。
综上，独立董事一致同意确定以2023年9月11日为权益授予日，向6名符合条件的激励对象合计授予360.00万份股票期权。
四、 参与激励股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买
卖公司股票的情况说明
经核查，根据公司已于2023年2月2日披露的《北京中航泰达环保科技股份有限公司董事增持股份计划公告》（公告编号：2023-013），以及于2023年8月1日披露的《北京中航泰达环保科技股份有限公司董事增持股份结果公告》（公告编号：2023-054），并结合公司于2023年9月12日公告的《北京中航泰达环保科技股份有限公司关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》，公司董事、总经理黄普在2023年2月24日至2023年8月25日期间合计买入公司114,265股股票，上述交易行为系执行已披露的增持计划，且该增持计划已执行完毕。其在上述期间对公司股票的交易行为，系依据其本人自主决策进行的正常增持，属于独立、正常的交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的行为。除此之外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
五、 授予权益后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会确定股票期权的授予日为2023年9月11日，经测算，本次股权激励计划成本摊销情况见下表（授予日）：
| 授予数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） |
| 360.00 | 555.93 | 101.57 | 289.22 | 121.36 | 43.77 |
注释：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告
为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、 法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现
阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
(二) 公司本次股权激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
(三) 公司本次股权激励计划的授予对象、授予数量与行权价格符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
(四) 公司本次股权激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对
象授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
(五) 公司本次股权激励计划授予事项尚需按照《管理办法》《监
管指引第3号》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，在
规定期限内进行信息披露，并向北交所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
七、 独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，中航泰达未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权。本激励计划权益授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
八、 备查文件目录
（一） 《北京中航泰达环保科技股份有限公司第三届董事会第二十
次会议决议》；
（二） 《北京中航泰达环保科技股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第二十次会议有关事项的独立意见》；
（三） 《北京中航泰达环保科技股份有限公司第三届监事会第十四
次会议决议》；
（四） 《北京中航泰达环保科技股份有限公司监事会关于2023年股
权激励计划授予事项的核查意见》；
（五） 《北京中银律师事务所关于北京中航泰达环保科技股份有限
公司2023年股权激励计划相关授予事项的法律意见书》；
（六） 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中航
泰达环保科技股份有限公司2023年股权激励计划权益授予相关事项之独立财务顾问报告》。
北京中航泰达环保科技股份有限公司
董事会2023年9月12日