证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-141
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施（三次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行于2023年10月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册和实际发行完成时间为准）。
3、假设本次发行在本预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
4、公司总股本以本次向特定对象发行前871,058,222股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
5、假设本次发行数量为发行上限，即261,317,466股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币14.26亿元，未考虑发行费用。
6、假设公司2023年度按照以下情形进行假定：（1）假设情形1：公司2023年继续亏损，实现的归属于母公司所有者的净利润与2022年保持一致；（2）假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡，实现的归属于母公司所有者的净利润为0；（3）假设情形3：公司2023年实现盈利，实现的归属于母公司所有者的净利润与2020年保持一致。
7、未考虑公司利润分配因素的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2022年末/2022年 | 2023年末/2023年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 87,105.82 | 87,105.82 | 113,237.57 |
| 假设情形1：公司2023年继续亏损，实现的归属于母公司所有者的净利润与2022年预测金额保持一致 | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 250,383.47 | 146,480.84 | 289,080.84 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.34 | -1.19 | -1.14 |
| 每股净资产（元/股） | 2.87 | 1.68 | 2.55 |
| 加权平均净资产收益率 | -49.79% | -52.36% | -46.76% |
| 假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡，实现的归属于母公司所有者的净利润为0 | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 250,383.47 | 250,383.47 | 392,983.47 |
| 项目 | 2022年末/2022年 | 2023年末/2023年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -1.34 | - | - |
| 每股净资产（元/股） | 2.87 | 2.87 | 3.47 |
| 加权平均净资产收益率 | -49.79% | - | - |
| 假设情形3：公司2023年实现盈利，实现的归属于母公司所有者的净利润与2020年保持一致 | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 250,383.47 | 307,682.40 | 450,282.40 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.34 | 0.66 | 0.63 |
| 每股净资产（元/股） | 2.87 | 3.53 | 3.98 |
| 加权平均净资产收益率 | -49.79% | 20.53% | 18.92% |
注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产+报告期归属于母公司股东的净利润+本次向特定对象发行募集资金；
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因发行新股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数；
3、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润/2+报告期新增的归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明
为了进一步增强公司的综合实力，增强公司的流动性和抗风险能力，改善公司财务状况，提升持续盈利能力，更好地回报股东，公司拟通过向特定对象发行股票募集资金总额不超过14.26亿元，扣除发行费用后用于饲料建设类项目、屠宰及食品建设类项目及补充流动资金。
（一）本次向特定对象发行的必要性
1、养殖规模化率的提升直接拉动工业饲料的市场化需求
我国生猪养殖行业规模化程度较低，同时生猪养殖行业普遍存在生产能力低、生产硬件设备差等现象，特别是非洲猪瘟爆发以来，全国范围内小规模猪场受到巨大冲击，暴露出其防疫能力差、设备设施落后等问题。2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44号），明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上。相关政策旨在稳定生猪生产，加快构建现代化生猪养殖体系，促进国内养猪行业从传统的低水平、低规模化为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型。养殖模式的转变将提高工业饲料普及率，进一步拉动饲料需求。
2、配套生猪养殖业务的发展，实现产业链协同
2018年我国爆发的非洲猪瘟对我国生猪养殖行业造成了深刻的影响，非洲猪瘟高传播率及致死率对我国生猪养殖企业疫病防控提出了较高的要求，在非洲猪瘟常态化的形势下，大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒，往往会在养殖场附近建设配套饲料生产场所，在疫病防控的同时可以做到一定程度的成本控制，实现产业链条的协同作用。
3、我国对食品安全的日益重视为项目实施提供了契机
随着我国居民生活水平的提高，政府和民众对食品安全问题日益重视。2021年我国颁布修订后《食品安全法》，要求食品生产和加工企业必须对食品安全生产过程严格把控，严格遵守相关食品安全标准，保障公众身体健康和生命安全，对我国食品安全提出了更高的要求。在这种背景下，全面加强食品全产业链安全显得尤为重要，公司具有饲料、生猪养殖、原料贸易围绕下游屠宰及食品加工业务的完善产业链体系，上游各产业链间的协同发展有利于屠宰及食品加工业务的整体质量管控，同时公司基于自身信息化平台的建设有利于实现食品安全溯源，能够进一步从源头上把控食品安全业务的质量，我国对食品安全的日益重视为项目的顺利实施提供了良好的契机。
4、实现公司战略目标的需要
公司以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命，致力于成为世界一流的农牧食品企业。目前公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，通过搭建产业链一体化平台，提升为客户提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易、猪场信息化管理、客户支持服务等业务共同发展，充分利用各业务板块的协同作用提升生猪产业链价值，形成公司产业链一体化竞争优势。同时，受非洲猪瘟疫病的影响，我国生猪养殖模式加速转变，规模养殖已经成为主流，生猪养殖市场占有率进一步向大型养殖企业聚集，饲料加工、生猪养殖、生猪屠宰、肉类深加工全产业链的发展是未来产业整合发展的必然趋势，本次募投项目有助于实现公司战略目标。
（二）本次发行的合理性
我国既是世界生猪养殖大国，也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏量受非洲猪瘟疫病影响使得生猪存栏供应持续偏紧，2019年及2020年生猪价格持续维持高位较大程度上影响我国肉类食品供应，猪贱伤农，肉贵伤民，规模化生猪养殖企业持续发展提供稳定的猪肉供应，有利于我国生猪养殖业的发展和肉类蛋白的供应保障。同时，我国生猪养殖产业正从中小规模养殖的传统养殖模式逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变。
公司凭借多年在饲料、养殖业务以及产业链一体化方面的经营经验积累，拟通过本次发行抓住行业发展趋势，持续布局配套生猪养殖业务的饲料业务及其下游屠宰食品业务，从而实现扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力的目标。
本次向特定对象发行股票募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司运营效率，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地扩大公司产能，为公司实现发展战
略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。另外，公司近年来收入规模出现高速增长，在收入增长的同时公司对于营运资金的需求大幅提升。公司通过本次向特定对象发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于饲料建设类项目、屠宰及食品建设类项目及补充流动资金。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于“补充流动资金”，增强公司资本实力，为公司饲料、生猪养殖及屠宰食品等经营活动的开展提供资金支持，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。经过多年的储备积累，公司拥有大量饲料生产、生猪养殖、屠宰及食品加工业务的管理、销售、服务和技术人员，为项目的顺利实施提供强有力的保障。在技术方面，公司围绕生猪产业链建立了动物营养研究所、育种工程技术研究所、动物保健研究所、环境与资源技术研究所、信息技术研究所和分析测试中心、动物医学中心，在全国多个省区建设育种基地，并且力争把育种产业做到行业领先，打造“饲料+养殖+食品”为主业协同发展的产业链一体化布局。
为促进公司生猪养殖业务快速发展，公司成立了养猪产业总部，保障养猪事业体系化和专业化管理。生产管理方面，公司遵循绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式，建设现代化猪舍及自动化养殖设备，推广“种养结合”规模化生态养殖模式；疫病防控方面，公司无论是猪场实际运营管理，还是猪场的选址设计建设，都采用严格、高标准的生物安全防疫要求，切实保证生物安全；遗传育种方面，公司从繁育体系上力求构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系；信息化平台建设方面，公司搭建了猪OK猪场管理平台，通过猪OK平台和技术管理平台，公司可以为下游规模猪场提供母猪繁育管理、育肥管理、财务管理、统计分析及生产预警等猪场管理服务，以上服务使猪场做到了事前计划、事中控制、事后分析。公司通过多年的经营积累，已具备围绕生猪养殖业务的完整服务体系，建立了高效的养殖业务模式。另外，公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块的协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效地控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。综上，公司依托多年饲料、生猪养殖行业经营和综合服务经验和人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品等核心产业。公司围绕以“猪”为核心布局产业链，以覆盖全国的饲料营销服务体系为依托，逐步拓展生猪养殖、屠宰食品、饲料原料贸易和猪场信息化管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。公司自上市以来，在董事会和管理层的领导下，围绕主营业务，
全力推进中长期战略规划，业务板块运营稳定。报告期内，公司主营业务收入保持了较高增长幅度。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、下游生猪价格波动的风险、养殖业务受疫病影响的风险、应收账款金额较大的风险、资产负债率较高的风险。
2、主要改进措施
针对上述风险，公司制定了业务发展战略目标，以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命。公司坚持以“猪”为核心布局产业链，打造以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，大力提升生猪产业链价值，更好地为客户创造价值，提升公司业绩水平。
公司将通过强化队伍建设、完善企业文化、加大科研投入、扩展业务板块、提高管理水平及加快信息化建设等方面不断提升公司核心竞争力与综合实力。此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施也将进一步发展、巩固和强化公司在饲料、生猪养殖及屠宰食品领域的优势，提升公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。
（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
1、积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
公司将继续强化自身企业文化及团队优势、产品及技术优势、研发优势、质量优势、产业链一体化服务优势、信息化及客户支持服务优势等，着力打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力，提升生猪产业链价值，形成各个板块产业链一体化经营的业务模式，从而提升公司综合竞争力及盈利能力。
2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至傲农生物本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至傲农生物本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（三）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定
不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年9月13日