证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案
（三次修订稿）
二〇二三年九月
声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次向特定对象发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司于2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议、2023年2月27日召开的第三届董事会第十九次会议、2023年6月18日召开的第三届董事会第二十五次会议、2023年9月11日召开的第三届董事会第二十九次会议，及2022年12月12日召开的2022年第四次临时股东大会、2023年3月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
最终发行对象在公司获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
3、本次向特定对象发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本871,058,222股的30%，即不超过261,317,466股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格由股东大会授权董事会在公司本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。
5、发行对象认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
6、本次向特定对象发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过14.26亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 一、饲料建设类项目 | ||||
| 1 | 石家庄傲农 | 石家庄傲农生物科技有限公司年产18万吨猪饲料项目（一期） | 9,000.00 | 6,600.00 |
| 2 | 永州傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 10,000.00 | 6,900.00 |
| 3 | 甘肃傲牧 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 12,000.00 | 8,600.00 |
| 4 | 黑龙江港中 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 11,000.00 | 8,500.00 |
| 5 | 漳州傲华生物 | 年产24万吨生物饲料项目 | 18,000.00 | 11,500.00 |
| 6 | 诏安傲农 | 年产24万吨禽料生产项目 | 12,000.00 | 7,500.00 |
| 小计 | 72,000.00 | 49,600.00 | ||
| 二、食品建设类项目 | ||||
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 山东傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 26,800.00 | 18,000.00 |
| 2 | 福建傲农食品 | 傲农肉制品生产项目 | 37,100.00 | 15,800.00 |
| 3 | 江西傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 20,000.00 | 16,500.00 |
| 小计 | 83,900.00 | 50,300.00 | ||
| 三、补充流动资金 | ||||
| 1 | 补充流动资金 | 42,700.00 | 42,700.00 | |
| 合计 | 198,600.00 | 142,600.00 | ||
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配情况”。
10、本次向特定对象发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、公司概况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 14
四、发行对象与公司的关系 ...... 16
五、募集资金投向 ...... 16
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募投项目的基本情况 ...... 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 32
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形 ...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 34
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 34
第四节 公司利润分配情况 ...... 41
一、公司现有利润分配政策 ...... 41
二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况 ...... 45
三、未来三年股东回报规划 ...... 45
第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 51
一、本次向特定对象发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 51
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 53
三、董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明 ...... 53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 55
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 57
六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 59
释义在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 傲农生物、公司 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 |
| 傲农投资 | 指 | 厦门傲农投资有限公司，系公司的控股股东 |
| 裕泽投资 | 指 | 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙），系公司实际控制人担任执行事务合伙人的有限合伙企业 |
| 石家庄傲农 | 指 | 石家庄傲农生物科技有限公司，系公司控股子公司 |
| 永州傲农 | 指 | 永州傲农生物科技有限公司，系公司控股子公司 |
| 甘肃傲牧 | 指 | 甘肃傲牧农业科技有限公司，系公司控股子公司 |
| 黑龙江港中 | 指 | 黑龙江港中新能源科技发展有限公司，系公司控股子公司哈尔滨傲凯慧农饲料有限公司之全资子公司 |
| 漳州傲华生物 | 指 | 漳州傲华生物科技有限公司，系公司全资子公司 |
| 诏安傲农 | 指 | 诏安傲农饲料有限公司，系公司全资子公司 |
| 山东傲农食品 | 指 | 山东傲农食品有限公司，系公司控股子公司 |
| 福建傲农食品 | 指 | 福建傲农食品有限公司，系公司全资子公司 |
| 江西傲农食品 | 指 | 江西傲农食品有限公司，系公司全资孙公司 |
| 股东大会 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会 |
| 本次向特定对象发行股票、向特定对象发行、本次发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 公司本次向特定对象发行股票预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司概况
| 公司名称 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Fujian Aonong Biological Technology Group Incorporation Limited |
| 注册资本 | 871,058,222元 |
| 法定代表人 | 吴有林 |
| 成立日期 | 2011年4月26日 |
| 上市时间 | 2017年9月26日 |
| 股票简称 | 傲农生物 |
| 股票代码 | 603363 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册地址 | 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处 |
| 办公地址 | 厦门市思明区观音山国际运营中心10号楼12层 |
| 邮政编码 | 361008 |
| 联系电话 | 0592-2596536 |
| 公司传真 | 0592-5362538 |
| 公司网址 | http://www.aonong.com.cn |
| 电子信箱 | anzq@aonong.com.cn |
| 经营范围 | 许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品经营（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家产业政策对饲料及生猪养殖行业的支持
确保农产品质量安全，既是食品安全的重要内容和基础保障，亦是建设现代
农业的重要任务。近年来，国务院、农业农村部发布了一系列的政策，指导和规范饲料行业的发展。国家对饲料行业的政策经历了从“确保饲料产品供求平衡和质量安全”到“提升饲料加工水平，推动信息化发展”再到十四五时期“提高农产品加工业和农业生产性服务业发展水平”的变化。“十四五”以来，各地纷纷出台相应政策与规划支持鼓励饲料行业发展，主要内容涉及全面提升绿色养殖水平，严格执行饲料添加剂安全使用规范等。
发展畜牧业对推动经济发展、改善人民生活、促进乡村振兴具有重要的战略意义。为保障猪肉供应，中共中央、国务院及相关部委相继出台了“中央一号文件”、《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等政策法规，对于保障生猪供应、促进产业升级等方面起到重要而积极的作用。
2、饲料行业规模化程度与集中度持续提高
据中国饲料工业协会统计，2020年至2022年，我国饲料总产量由25,276万吨增长至30,223万吨，与此同时10万吨以上规模饲料生产厂家数从749家增长至947家，其产量占比也从52.8%增长至57.5%，饲料生产集约化程度日益提升。
随着我国养殖业的规模化、集约化发展，饲料业务集中化程度也日益增强，行业进入了稳定发展和集中度加速提升阶段，饲料行业市场竞争日趋激烈。大型饲料加工企业在采购成本控制、质量控制、品牌体系建设等方面体现出更为明显的优势；小型饲料加工企业分散式、区域化的经营模式受到较为严重的冲击，中小企业面对资本、人才、技术压力和服务能力等发展瓶颈，将逐步被优势企业整合并购或退出市场，行业规模化程度与集中度将持续提高。
3、猪肉是我国居民主要消费的肉类产品，行业发展前景广阔
我国目前是全球最大的猪肉生产、消费国。我国的人口数量和饮食结构决定了猪肉在我国肉类产品中的主导地位，同时，我国人口数量和居民收入的持续增长、城镇化的持续推进一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需求量的增加，我国猪肉消费市场规模大，行业发展前景广阔。
根据国家统计局发布的《国民经济和社会发展统计公报》，猪肉在中国国内
肉类产量占比每年均超过50%。2022年，猪肉产量5,541万吨，同比增长4.63%，占肉类总产量的60.05%。2022年年末我国生猪存栏45,256万头，同比增长0.74%；全年生猪出栏69,995万头，同比增长4.27%，生猪产业体量巨大。
4、大型生猪养殖企业布局生猪屠宰及食品业务具有重要战略意义近年来，行业内大型饲料及生猪养殖企业逐步向屠宰及食品等产业链下游延伸，打造全产业链一体化经营，以提高自身的竞争优势和抗风险能力。2018年8月非洲猪瘟爆发以来，为降低生猪调运引发疫病传播风险，我国生猪调运逐步由“运猪”向“运肉”转变，根据《非洲猪瘟防控强化措施指引》要求，从2021年4月1日起，逐步限制活猪调运，除种猪仔猪外，其他活猪原则上不出大区，出大区的活猪必须按规定抽检合格后，经指定路线“点对点”调运，生猪调运的诸多限制加速了行业内大型生猪养殖企业布局下游屠宰及食品业务的意愿。
近年来，公司饲料及养殖业务快速发展，营业收入保持快速增长。2022年公司生猪出栏量为518.93万头，生猪出栏规模已进入行业前列，公司积极布局生猪屠宰及食品业务是公司产业链一体化经营的重要发展规划，对公司的未来发展具有重要战略意义，有利于公司长期和持续发展。
5、公司业务协同发展，打造完善的产业链一体化发展战略
畜牧业产业链较长，上游连接着玉米、大豆等作物种植业，自身包含饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖等子行业，下游连接着农副食品加工行业。随着畜牧业行业企业规模的扩大，大型企业逐步在饲料原料、饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖、屠宰及食品加工领域等产业链上下游各环节进行延伸，纵深发展打造全产业链农牧企业，建立较强的竞争优势和抗风险能力。在产业链一体化发展趋势下，大型企业的细分行业属性逐步弱化，综合产品和服务提供能力增强，行业竞争与合作在产业链全方位展开。
公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块的协同作
用提升养殖业务价值，本次募集资金部分用于打造饲料、屠宰及食品加工业务，能够进一步加深公司产业链一体化能力，通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效地控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、建设配套公司生猪养殖业务的饲料体系，有利于保障生物资产的安全2018年8月生猪养殖业爆发非洲猪瘟以来，因非洲猪瘟具有较快的传播速度及较高的致病及死亡率，对生猪养殖业的疫病防控提出了较高要求，同时因非洲猪瘟病毒结构较为复杂，有效的疫苗研发难度较大，预计未来我国生猪养殖行业在较长一段时间内仍将在一定程度上受到非洲猪瘟的影响。非洲猪瘟疫病的发生，一方面提高了生猪养殖的疫病防控技术要求，促使养殖模式升级；另一方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出，从而去产能化。非洲猪瘟的出现，对养殖行业既是机遇，也是挑战。在非洲猪瘟常态化的背景下，对行业内疫病防控提出了严苛要求，将大幅提升行业管理技术壁垒，为应对非洲猪瘟的影响，公司建立了覆盖人员、车辆、物资等各方面完善的防疫体系，本次募投项目中的饲料建设项目将有利于形成配套公司生猪养殖业务的完善饲料体系，有利于保障公司生物资产的安全。
2、公司本次募集资金投资项目实施有利于提升公司的经营效益近年来，公司坚持产业链一体化发展战略导向，抓住行业中小散养户退出生猪养殖带来的供应缺口，积极响应国家号召加大布局生猪养殖业务，保障生猪生产及供应，推动公司生猪养殖业务快速发展。但因生猪养殖行业具有一定的周期性波动，持续的行业下行周期对公司经营业绩带来较大不利影响。同时生猪养殖业务规模化发展需要投建大量的猪舍等生产设施，且生猪养殖至出栏需要一定的时间周期，存货周转相对较慢，发展生猪养殖业务已占用及投入大量的建设资金及营运资金。本次募集资金投资项目，公司围绕主营业务，重点投建饲料及屠宰食品类项
目，与生猪养殖行业易受行业周期性波动不同，饲料及屠宰食品行业波动相对较小，且存货周转较快，行业毛利率相对稳定，项目实施后将具有较好的盈利前景，能够为公司提供稳定的盈利及经营现金流，有利于提升公司产业链一体化经营效率，提升公司盈利能力。
3、增强上市公司资金实力，优化财务结构，满足营运资金需求2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为67.52%、87.18%、81.61%及86.72%；报告期内公司资产负债率水平相对较高。一方面，规模水平较高且持续增加的有息负债使公司承担较高的财务费用负担，一定程度上制约了公司的业务发展；另一方面，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持。
因此，本次发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。
最终发行对象在公司获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在公司本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本871,058,222股的30%，即不超过261,317,466股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）发行股份锁定期安排
发行对象认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转
让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司新、老股东按持股比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者。
本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
截至本预案公告日，本次向特定对象发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过14.26亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 一、饲料建设类项目 | ||||
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 石家庄傲农 | 石家庄傲农生物科技有限公司年产18万吨猪饲料项目（一期） | 9,000.00 | 6,600.00 |
| 2 | 永州傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 10,000.00 | 6,900.00 |
| 3 | 甘肃傲牧 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 12,000.00 | 8,600.00 |
| 4 | 黑龙江港中 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 11,000.00 | 8,500.00 |
| 5 | 漳州傲华生物 | 年产24万吨生物饲料项目 | 18,000.00 | 11,500.00 |
| 6 | 诏安傲农 | 年产24万吨禽料生产项目 | 12,000.00 | 7,500.00 |
| 小计 | 72,000.00 | 49,600.00 | ||
| 二、食品建设类项目 | ||||
| 1 | 山东傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 26,800.00 | 18,000.00 |
| 2 | 福建傲农食品 | 傲农肉制品生产项目 | 37,100.00 | 15,800.00 |
| 3 | 江西傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 20,000.00 | 16,500.00 |
| 小计 | 83,900.00 | 50,300.00 | ||
| 三、补充流动资金 | ||||
| 1 | 补充流动资金 | 42,700.00 | 42,700.00 | |
| 合计 | 198,600.00 | 142,600.00 | ||
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，吴有林先生直接持有公司10.30%的股份；另外其还分别通过
傲农投资、裕泽投资间接控制公司30.56%、3.99%的股份表决权，其通过直接和间接方式合计控制公司44.84%的股权表决权，为公司的实际控制人。公司的产权控制关系图如下：
本次向特定对象发行股票的数量为不超过261,317,466股。按照本次发行的数量上限261,317,466股测算，本次向特定对象发行后，实际控制人吴有林控制的表决权比例为34.50%，因此本次发行完成后，吴有林仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司于2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议、2023年2月27日召开的第三届董事会第十九次会议、2023年6月18日召开的第三届董事会第二十五次会议、2023年9月11日召开的第三届董事会第二十九次会议，及2022年12月12日召开的2022年第四次临时股东大会、2023年3月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过14.26亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 一、饲料建设类项目 | ||||
| 1 | 石家庄傲农 | 石家庄傲农生物科技有限公司年产18万吨猪饲料项目（一期） | 9,000.00 | 6,600.00 |
| 2 | 永州傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 10,000.00 | 6,900.00 |
| 3 | 甘肃傲牧 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 12,000.00 | 8,600.00 |
| 4 | 黑龙江港中 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 11,000.00 | 8,500.00 |
| 5 | 漳州傲华生物 | 年产24万吨生物饲料项目 | 18,000.00 | 11,500.00 |
| 6 | 诏安傲农 | 年产24万吨禽料生产项目 | 12,000.00 | 7,500.00 |
| 小计 | 72,000.00 | 49,600.00 | ||
| 二、食品建设类项目 | ||||
| 1 | 山东傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 26,800.00 | 18,000.00 |
| 2 | 福建傲农食品 | 傲农肉制品生产项目 | 37,100.00 | 15,800.00 |
| 3 | 江西傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 20,000.00 | 16,500.00 |
| 小计 | 83,900.00 | 50,300.00 | ||
| 三、补充流动资金 | ||||
| 1 | 补充流动资金 | 42,700.00 | 42,700.00 | |
| 合计 | 198,600.00 | 142,600.00 | ||
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
二、本次募投项目的基本情况
（一）饲料建设类项目
1、项目实施的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
①养殖规模化率的提升直接拉动工业饲料的市场化需求
我国生猪养殖行业规模化程度较低，同时生猪养殖行业普遍存在生产能力低、生产硬件设备差等现象，特别是非洲猪瘟爆发以来，全国范围内小规模猪场受到巨大冲击，暴露出其防疫能力差、设备设施落后等问题。2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44号），明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上。相关政策旨在稳定生猪生产，加快构建现代化生猪养殖体系，促进国内养猪行业从传统的低水平、低规模化为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型。养殖模式的转变将提高工业饲料普及率，进一步拉动饲料需求。
②公司饲料业务发展迅速，产业链逐渐完善带动饲料产能布局需求
饲料生产是公司的核心业务之一，公司自成立以来即以饲料业务为主业，近年来公司饲料业务发展迅速，公司饲料销量从2020年度的208.15万吨增长至2022年度的296.75万吨，年复合增长率为19.40%；公司饲料业务收入由2020年的651,592.84万元增长至2022年的1,162,963.87万元，年复合增长率为33.60%。
为完善公司主营业务产业链，打造从饲料、养殖到屠宰、食品的完整产业链，提升公司盈利及抗风险能力，公司加大了生猪及食品业务的产业链布局。公司饲料下游生猪养殖业务快速发展，养殖业务收入从2020年度的313,909.18万元增
长至2022年度的544,558.06万元，年复合增长率达到31.71%；生猪存栏量由2020年末的96.38万头增长至2022年末的243.45万头，年复合增长率为58.93%；公司生猪出栏量由2020年度的134.63万头，增长至2022年度的518.93万头，年复合增长率为96.33%。公司生猪养殖业务快速发展，带动公司饲料业务配套布局建设需求。在非洲猪瘟常态化的形势下，大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒，往往会在养殖场附近建设配套饲料生产场所，减少外部交叉感染风险。
因此，公司饲料及养殖业务快速发展，带来饲料产能布局需求。
②增加业务布局，提升规模占有率
从生产经营模式来说，饲料生产具有“大进大出”的特点，通过采购玉米、豆粕等大宗饲料原料进行加工，饲料产品主要是配合饲料，采购、销售的物流量很大，配合饲料的销售具有一定的经济运输半径。为降低运输成本，增强竞争力，大型饲料企业普遍采取“全国设厂、就近销售”的生产经营模式。一般情况下，占饲料销售收入比重最大的配合料的经济销售半径在200公里以内。因此，公司在全国合理布局生产基地有利于靠近产品消费市场，降低运输成本，扩大在当地的饲料销售量，提升公司销售规模及业务覆盖范围。
④配套生猪养殖业务的发展，实现产业链协同
2018年我国爆发的非洲猪瘟对我国生猪养殖行业造成了深刻的影响，非洲猪瘟高传播率及致死率对我国生猪养殖企业疫病防控提出了较高的要求，在非洲猪瘟常态化的形势下，大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒，往往会在养殖场附近建设配套饲料生产场所，在疫病防控的同时可以做到一定程度的成本控制，实现产业链条的协同作用。
（2）项目实施的可行性
①饲料产业拥有广阔的市场前景
畜禽饲料产量与存栏量密切相关，自2018年8月起，受非洲猪瘟影响，我国能繁母猪、生猪存栏量持续下滑，部分地区疫病情况较突出，补栏积极性受挫，行业复产意愿低，导致2018年和2019年猪饲料产量同比全线下降。随着各项扶持政策落实和强有力的市场拉动，2021年生猪生产加快恢复，水产和反刍动物
养殖持续发展，带动饲料工业产量较快增加，饲料行业高质量发展取得新成效。2022年度，全国饲料产品产值11,816.6亿元，比上年增长7.8%；全国工业饲料总产量30,223.4万吨，比上年增长3.0%。
根据国家统计局数据，2021年生猪产能快速释放，生猪出栏大幅增长，2022年生猪产能保持稳中有升态势。2022年，全国生猪出栏69,995万头，比上年增加2,867万头，增长4.27%。2022年末，全国生猪存栏45,256万头，同比增长
0.74%，其中能繁殖母猪存栏4,390万头，同比增长1.41%，分别达到2017年末的102.48%和128.21%。随着生猪养殖行业的加速恢复，养殖规模化率的不断提升，未来饲料行业将有望保持增长态势。
②公司具有丰富的管理经验及技术、人才储备
公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。
公司成立以来，旗下已设立了百余家饲料业务控股子公司，市场布局覆盖全国绝大部分省、市、自治区，已发展成为国内大型饲料生产厂商之一，公司已储备大量管理、销售、服务和技术人员，为饲料项目的顺利实施提供强有力保障。
2、募集资金投资项目的具体情况
（1）石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期）
本项目为新建年产18万吨猪饲料项目，本期项目总投资9,000.00万元，拟使用募集资金6,600.00万元。本项目将建设4个1,500吨的钢板原料筒仓，安装两条国内领先的制粒线以及一条原料膨化线。本项目实施主体为公司控股子公司石家庄傲农，建设地点位于河北新乐经济开发区无繁路1号。
本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为80%。该项目的具体财务评价指标如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额/比例 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元/年 | 54,200.91 | 达产年 |
| 2 | 利润总额 | 万元/年 | 1,395.02 | 达产年 |
| 3 | 项目投资财务内部收益率 | % | 9.98 | 税后 |
| 4 | 投资回收期（含建设期） | 年 | 9.02 | 税后 |
（2）永州傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目本项目为新建年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目，本项目总投资10,000.00万元，拟使用募集资金6,900.00万元。本项目将建设3个1,500吨、5个300吨的钢板原料筒仓，安装两条国内领先的制粒线。本项目实施主体为公司控股子公司永州傲农，建设地点位于永州经济开发区冷东公路以南D-05-02。
本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为80%。该项目的具体财务评价指标如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额/比例 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元/年 | 57,700.19 | 达产年 |
| 2 | 利润总额 | 万元/年 | 1,744.50 | 达产年 |
| 3 | 项目投资财务内部收益率 | % | 12.11 | 税后 |
| 4 | 投资回收期（含建设期） | 年 | 8.20 | 税后 |
（3）甘肃傲牧年产24万吨生物饲料生产项目
本项目为新建年产24万吨生物饲料生产项目，本项目总投资12,000.00万元，拟使用募集资金8,600.00万元。本项目将建设4个1,200吨、4个250吨的钢板原料筒仓，安装两条国内领先的颗粒料生产线和一条原料膨化线。本项目实施主体为公司控股子公司甘肃傲牧，建设地点位于甘肃省兰州新区秦川工业园区。
本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为80%。该项目的具体财务评价指标如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额/比例 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元/年 | 69,308.18 | 达产年 |
| 2 | 利润总额 | 万元/年 | 1,917.50 | 达产年 |
| 3 | 项目投资财务内部收益率 | % | 11.77 | 税后 |
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额/比例 | 备注 |
| 4 | 投资回收期（含建设期） | 年 | 8.34 | 税后 |
（4）黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目
本项目为新建年产25万吨生物饲料加工项目，本项目总投资11,000.00万元，拟使用募集资金8,500.00万元。本项目将建设3个1,000吨的钢板原料筒仓，安装两条国内领先的猪料颗粒生产线以及两条反刍料生产线。本项目实施主体为公司控股子公司哈尔滨傲凯慧农饲料有限公司之全资子公司黑龙江港中，建设地点位于哈尔滨市哈尔滨新区利民开发区。本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为80%。该项目的具体财务评价指标如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额/比例 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元/年 | 71,995.96 | 达产年 |
| 2 | 利润总额 | 万元/年 | 1,909.72 | 达产年 |
| 3 | 项目投资财务内部收益率 | % | 10.60 | 税后 |
| 4 | 投资回收期（含建设期） | 年 | 8.86 | 税后 |
（5）漳州傲华生物年产24万吨生物饲料项目
本项目为新建年产24万吨生物饲料项目，本项目总投资18,000.00万元，拟使用募集资金11,500.00万元。本项目将建设4个1500吨、6个250吨的钢板原料筒仓，安装2条国内领先的制粒线以及一条原料膨化线。本项目实施主体为公司全资子公司漳州傲华生物，建设地点位于福建省漳州市芗城区金峰开发区内。
本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为80%。该项目的具体财务评价指标如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额/比例 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元/年 | 74,465.75 | 达产年 |
| 2 | 利润总额 | 万元/年 | 1,578.74 | 达产年 |
| 3 | 项目投资财务内部收益率 | % | 7.03 | 税后 |
| 4 | 投资回收期（含建设期） | 年 | 10.16 | 税后 |
（6）诏安傲农年产24万吨禽料生产项目
本项目为新建年产24万吨禽料生产项目，本项目总投资12,000.00万元，拟使用募集资金7,500.00万元。本项目将建设3个1500吨、4个250吨的钢板原料筒仓，安装2条国内领先的制粒线以及一条膨化破碎线。本项目实施主体为公司全资子公司诏安傲农，建设地点位于福建省漳州市诏安县金都工业集中区。
本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为80%。该项目的具体财务评价指标如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额/比例 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元/年 | 66,205.27 | 达产年 |
| 2 | 利润总额 | 万元/年 | 1,355.45 | 达产年 |
| 3 | 项目投资财务内部收益率 | % | 8.74 | 税后 |
| 4 | 投资回收期（含建设期） | 年 | 9.79 | 税后 |
3、项目备案及审批手续
本次募投项目的具体审批备案情况如下：
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目备案 | 项目环评 |
| 1 | 石家庄傲农 | 石家庄傲农生物科技有限公司年产18万吨猪饲料项目（一期） | 新开行审投资审字﹝2021﹞5号 | 新开行审环批﹝2021﹞2号 |
| 2 | 永州傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 项目代码：2204-431171-04-01-877674 | 永经开环评﹝2022﹞11号 |
| 3 | 甘肃傲牧 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 项目代码：2110-621500-04-01-740504 | 新环承诺发﹝2022﹞56号 |
| 4 | 黑龙江港中 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 项目代码：2104-230109-04-01-735679 | 哈新审环审表﹝2022﹞54号 |
| 5 | 漳州傲华生物 | 年产24万吨生物饲料项目 | 项目代码：2208-350602-04-01-812803 | 漳芗环评审﹝2022﹞表64号 |
| 6 | 诏安傲农 | 年产24万吨禽料生产项目 | 项目代码：2104-350624-04-01-974640 | 漳诏环评审（2022）表23号 |
（二）屠宰及食品建设类项目
1、项目实施的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
①我国对食品安全的日益重视为项目实施提供了契机
随着我国居民生活水平的提高，政府和民众对食品安全问题日益重视。2021年我国颁布修订后《食品安全法》，要求食品生产和加工企业必须对食品安全生产过程严格把控，严格遵守相关食品安全标准，保障公众身体健康和生命安全，对我国食品安全提出了更高的要求。在这种背景下，全面加强食品全产业链安全显得尤为重要，公司具有饲料、生猪养殖、原料贸易围绕下游屠宰及食品加工业务的完善产业链体系，上游各产业链间的协同发展有利于屠宰及食品加工业务的整体质量管控，同时公司基于自身信息化平台的建设有利于实现食品安全溯源，能够进一步从源头上把控食品安全业务的质量，我国对食品安全的日益重视为项目的顺利实施提供了良好的契机。
②实现公司战略目标的需要
公司以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命，致力于成为世界一流的农牧食品企业。目前公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，通过搭建产业链一体化平台，提升为客户提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易、猪场信息化管理、客户支持服务等业务共同发展，充分利用各业务板块的协同作用提升生猪产业链价值，形成公司产业链一体化竞争优势。
同时，受非洲猪瘟的影响，我国生猪养殖模式加速转变，规模养殖已经成为主流，生猪养殖市场占有率进一步向大型养殖企业聚集，饲料加工、生猪养殖、生猪屠宰、肉类深加工全产业链的发展是未来产业整合发展的必然趋势，本次募投项目有助于实现公司战略目标。
（2）项目实施的可行性
①公司生猪养殖业务规模为食品业务奠定了良好的基础
公司自2014年涉足生猪养殖业务以来，通过在全国范围内布局生猪养殖业务，近几年来实现了快速发展，生猪存栏量由2020年末的96.38万头增长至2022年末的243.45万头，年复合增长率为58.93%，公司生猪出栏量由2020年度的
134.63万头，增长至2022年度的518.93万头，年复合增长率为96.33%，目前公司生猪养殖业务已具有较大体量，正从“上量”全面转向“提质”，在现有规模上重点提升经营效率和质量。公司食品产业板块的生猪屠宰及肉制品深加工将与公司生猪养殖产业实现产业配套，公司已具备较大体量的生猪养殖业务为食品业务奠定了良好的基础。
②公司在食品业务领域已经具备较好的业务基础和经验
公司于2020年开始布局屠宰及食品业务，依托公司生猪养殖业务奠定的良好基础，公司屠宰及食品业务取得了快速的发展。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月公司屠宰及食品业务营业收入分别为40,328.79万元、191,163.74万元、299,832.95万元及148,986.14万元，保持高速发展趋势。公司非常重视食品业务领域的发展，不断引进相关领域人才，提高公司食品业务领域专业水平。截至本预案公告之日，公司已设立了多家主要从事食品业务的控股子公司，市场布局覆盖福建、江西等区域，并逐步向全国范围内延伸，公司已储备大量相关技术人员，为食品业务的顺利实施提供强有力保障。
2、募集资金投资项目的具体情况
（1）山东傲农食品年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期）
本项目为新建年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目，项目总投资26,800.00万元，拟使用募集资金18,000.00万元。项目建成后，年屠宰加工生猪100万头、肉制品1.5万吨。本项目实施主体为公司控股子公司山东傲农食品有限公司，建设地点位于山东省滨州市沾化区城北工业园。
本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，其中屠宰分割业务生产
负荷为运营期第一年60%，第二年80%，第三年及以后为100%；肉制品加工业务生产负荷为运营期第一年53%，第二年80%，第三年及以后为100%。该项目的具体财务评价指标如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额/比例 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元/年 | 305,909.31 | 达产年 |
| 2 | 利润总额 | 万元/年 | 6,962.02 | 达产年 |
| 3 | 项目投资财务内部收益率 | % | 15.49 | 税后 |
| 4 | 投资回收期（含建设期） | 年 | 7.94 | 税后 |
（2）福建傲农食品傲农肉制品生产项目
本项目为新建肉制品生产项目，项目总投资37,100.00万元，拟使用募集资金15,800.00万元。项目建成后，年屠宰加工100万头生猪、5万头牛、10万头羊、1万吨肉制品。本项目实施主体为公司全资子公司福建傲农食品有限公司，建设地点位于福建省福州市闽侯县经济技术开发区三期。
本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，其中屠宰分割业务生产负荷为运营期第一年60%，第二年80%，第三年及以后为100%；肉制品加工业务生产负荷为运营期第一年50%，第二年75%，第三年及以后为100%。该项目的具体财务评价指标如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额/比例 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元/年 | 425,085.00 | 达产年 |
| 2 | 利润总额 | 万元/年 | 8,146.40 | 达产年 |
| 3 | 项目投资财务内部收益率 | % | 15.15 | 税后 |
| 4 | 投资回收期（含建设期） | 年 | 7.65 | 税后 |
（3）江西傲农食品年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期）
本项目为新建年屠宰加工100万头生猪项目，项目总投资20,000.00万元，拟使用募集资金16,500.00万元。项目建成后，年屠宰加工100万头生猪。本项目实施主体为公司全资孙公司江西傲农食品，建设地点位于江西省吉安市泰和县沿溪镇。
本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年60%，第二年80%，第三年及以后为100%。该项目的具体财务评价指标如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额/比例 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元/年 | 264,600.00 | 达产年 |
| 2 | 利润总额 | 万元/年 | 4,293.27 | 达产年 |
| 3 | 项目投资财务内部收益率 | % | 15.40 | 税后 |
| 4 | 投资回收期（含建设期） | 年 | 7.75 | 税后 |
3、项目备案及审批手续
本次募投项目的具体审批备案情况如下：
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目备案 | 项目环评 |
| 1 | 山东傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 项目代码：2020-371603-51-03-131490 | 沾审建环书﹝2022﹞1号 |
| 2 | 福建傲农食品 | 傲农肉制品生产项目 | 闽发改备[2022]A080101号 | 榕侯环评﹝2022﹞65号 |
| 3 | 江西傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 项目代码：2020-360826-13-03-038226 | 吉市环评字﹝2022﹞39号 |
（三）补充流动资金
1、补充流动资金的具体金额
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中42,700.00万元用于公司及下属子公司补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力，同时增强公司资本实力，为公司饲料及生猪养殖等经营活动的开展提供资金支持，从而进一步加强公司的行业竞争力。
2、补充流动资金的必要性
（1）优化资本结构，提高公司抵御风险能力
报告期各期末，公司资产负债率分别为67.52%、87.18%、81.61%及86.72%。报告期各期，公司利息支出分别为18,763.52万元、44,067.56万元、52,581.71万元及24,208.14万元。随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，叠加猪周期低位的不利影响，公司资产负债率相对较高，带来了较高的利息支出，
高额的利息支出从一定程度上影响了公司盈利水平的提升。通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的流动性风险，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的稳健发展。同时，通过本次募集资金补充流动资金，将一定程度上减少公司利息支出，从而提升公司盈利水平。此外，目前公司生产经营面临宏观经济波动风险、市场价格波动风险、疫病风险等各项风险因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（2）公司业务快速发展带来更高营运资金需求
近年来公司结合业务产业链一体化发展战略，抓住行业中小散养户退出生猪养殖带来的供应缺口，积极响应国家号召加大布局生猪养殖业务，保障生猪生产及供应，随着公司生猪养殖业务的快速发展，与之配套的饲料业务同样保持高速增长。公司饲料销量从2020年度的208.15万吨增长至2022年度的296.75万吨，年复合增长率为19.40%；生猪存栏量由2020年末的96.38万头增长至2022年末的243.45万头，年复合增长率为58.93%；公司生猪出栏量由2020年度的134.63万头，增长至2022年度的518.93万头，年复合增长率为96.33%。随着公司近年来产业布局产能的逐步释放，公司各板块业务预计将保持稳定增长，业务发展将带来较大营运资金需求。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次募集资金项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势及公司未来的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，为公司持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产结构将得到进一步的优化，资产负债率也将大幅下降，本次发行将进一步改善公司的现金流状况，使得公司的财务结构更加稳健；本次发行有助于公司控制有息债务的规模，减少
公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，另外，随着募集资金投资建设项目效益的产生，公司的业务收入将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。本次发行募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要用于饲料建设类项目、食品建设类项目及补充流动资金，与公司的主营业务相契合，能够进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的经营业绩，保障公司全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，傲农投资持有公司266,173,069股，占上市公司股权比例为
30.56%；裕泽投资持有公司34,719,710股，占上市公司股权比例为3.99%；吴有林直接持有公司89,723,192股，占上市公司股权比例为10.30%，另外其还分别持有傲农投资55.64%的股权及裕泽投资70.00%的股权，其直接和间接合计控制公司44.84%的股份表决权。
按照本次向特定对象发行的数量上限261,317,466股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至1,132,375,688股，其中傲农投资、吴有林、裕泽投资分别持有266,173,069股、89,723,192股及34,719,710股，分别持有公司23.51%、7.92%及3.07%的股份，傲农投资仍为公司的控股股东，吴有林直接和间接合计控制公司34.50%的股份表决权，仍为公司的实际控制人。
本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员的变化
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次向特定对象发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（一）财务状况的变化
本次发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将进一步下降。
（二）盈利能力的变化
本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加。随着募集资金投资项目的建设和陆续投入生产或使用，募投项目产生的效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率和每股收益出现一定程度下降，但随着项目的逐步建成达产，公司盈利能力将得到显著增强，主营业务收入和净利润都将较目前大幅度增加。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之间也不会产生同业竞争现象。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有效降低，使公司的资产负债结构更趋合理，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
公司生猪养殖业务的主要经营成本是饲料，而公司饲料业务的原材料主要包括玉米、豆粕、鱼粉等农副产品。玉米、豆粕和鱼粉三种主要原料占公司生产成本比例较高。玉米容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响；豆粕、鱼粉等原料主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。鱼粉价格还容易受到秘鲁等主要产地捕捞配额及实际捕鱼量的影响。公司主要原材料价格受到产量和下游需求等因素的影响，会出现一定幅度的波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，公司存在原材料供应和价格波动风险。
2、生猪价格波动的风险
我国生猪养殖行业具有一定的周期性，养殖户通常在猪肉价格较高时进入或扩大养殖规模，在猪肉价格较低时退出或减小养殖规模，从而影响市场供给量的稳定性，导致生猪价格出现一定的周期性波动。近十几年，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响，公司生猪养殖业务也将受到周期性供需变化，面临价格波动风险。另外，如生猪价格大幅
下降会影响养殖户的生猪存栏量和饲养积极性，从而对公司的饲料经营造成一定的影响。近年来我国生猪价格波动情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
3、子公司管理的风险
公司经过多年扩张，子公司数量、业务规模逐年增长。结合行业的经营模式，公司实施“统一管理、分散经营”的业务模式，对子公司实行统一标准的管理，对品牌、采购、人事、财务、信息、技术、质量标准等方面实行集中控制，保障公司生产经营的一致性。若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置、控制管理等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司管控风险、持续亏损或亏损扩大的情形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。
4、公司养殖用地承租风险
公司从事的生猪养殖行业需要大量土地。目前，公司生猪养殖业务生产经营场所大部分来自于农村租赁的土地，该等租赁已签订了土地租赁协议，并依照法律法规办理相关备案手续。如出现国家土地管理政策变化，出租方不按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，以及出租方其他原因导致不能继续将土地、房产设施给公司使用的情形，而公司又未及时寻找到替代场所或未能及时重新新
建经营场所时，可能对公司的生产经营造成不利影响。
5、非洲猪瘟风险
2018年8月生猪养殖业爆发非洲猪瘟以来，因非洲猪瘟具有较快的传播速度及较高的致病及死亡率，对生猪养殖业的疫病防控提出了较高要求。非洲猪瘟疫病的发生，一方面提高了生猪养殖的防控技术要求，促使养殖模式升级；另一方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出，从而去产能化。非洲猪瘟的出现，对养殖行业既是机遇，也是挑战。虽然自非洲猪瘟疫病出现以来，公司高度重视，迅速启动防疫应急预案，确保公司生物资产的安全，但是仍可能因公司防控不力，而受到非洲猪瘟疫病带来的不利影响，从而影响公司盈利能力的风险。
公司除自身通过控股子公司开展生猪养殖业务外，还参股了少量养殖公司。如参股的养殖公司出现防控不力的情形，同样可能给公司的投资带来一定的损失的风险。
6、经营业绩下滑的风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司营业利润分别为96,562.17万元、-180,665.72万元、-131,139.78万元及-102,048.44万元；归属于上市公司股东的净利润分别为57,298.93万元、-151,987.17万元、-103,902.63万元及-80,932.34万元。公司产品中生猪价格存在周期性波动影响，2021年二季度以来我国生猪价格总体处于较低位置，导致公司经营业绩呈现大幅下降的趋势，2022年下半年生猪价格虽有所回升，但价格回升幅度有限且全年持续低迷月份较多，导致公司经营业绩仍处于亏损状态。随着公司生猪养殖业务规模及占比的提升，公司经营业绩与生猪价格相关度提高，如果未来生猪价格出现下滑等不利情形，则公司后续经营业绩可能存在大幅下滑的风险，极端情况下，不排除出现公司营业利润较上一年度下滑50%甚至发生亏损的风险。
（二）财务风险
1、应收账款较大的风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司应收账款账面价值分别为44,905.66万元、52,665.16万元、51,516.41万元及61,393.23万元，占流动资产的比例分别为12.74%、12.35%、10.07%和13.91%，应收账款金额较大，占比较高。
随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果下游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，公司应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转率与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定影响。
2、对外担保的风险
报告期内，为适应市场形势，并进一步提升公司为产业链合作方提供综合服务的能力，公司依托猪OK平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为上下游产业链合作方融资提供担保支持；同时，为加快推进公司养殖合作项目建设进度，公司为部分合作方就养殖场建设进行的融资提供担保。随着公司向下游客户、合作养殖户及养殖项目合作方提供的担保规模的扩大，如果农牧行业出现较大的波动导致大规模的客户违约情况或被担保人财务状况恶化，将可能对公司的经营业绩和业务发展产生一定的不利影响。
3、资产负债率较高的风险
报告期内，公司业务快速扩张，在全国布局建立生产基地和销售网络，新建厂房、生产线等固定资产需要大量投资，同时公司业务增长需要大量的营运资金，除公司股东资金投入外，公司营运资金增长主要来自银行短期借款和供应商提供的商业信用等短期性债务。截至2023年6月30日，公司合并报表总负债1,486,269.31万元，其中流动负债为1,164,135.34万元；报告期末公司资产负债率为86.72%，流动比率为0.38；公司负债率较高，偿债能力指标较弱。
如果供应商的信用政策发生大幅变化或商业银行借款到期后无法及时续期，或公司经营情况恶化，将会导致公司现金流紧张，公司可能无法及时偿还到期债
务，将面临较大的偿债风险。
4、财务成本较高的风险
近年来，公司充分利用财务杠杆进行银行借款融资，为公司扩大生产规模提供了有力的资金支持；另一方面，公司银行借款融资也导致公司负债规模持续扩大，大幅增加了公司的财务成本。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司利息支出分别为18,763.52万元、44,067.56万元、52,581.71万元及24,208.14万元，利息支出占当期利润总额的比例分别为19.33%、-24.19%、-40.60%及-
24.55%。随着公司经营规模扩张，项目建设所需的资金需求加大，若银行借款持续增加，财务成本将相应提高。如果不能有效地控制有息负债的规模，公司可能面临财务费用过高的风险，从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。
5、存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为173,081.14万元、258,885.34万元、328,870.02万元及284,504.18万元，占流动资产的比例分别为49.11%、60.73%、
64.29%及64.46%。公司存货主要为原材料、库存商品、周转材料及消耗性生物资产，其中消耗性生物资产占比较大，报告期内消耗性生物资产金额分别为84,849.40万元、159,846.68万元、211,188.67万元及185,007.35万元，占存货账面余额比例分别为48.96%、56.22%、58.99%及63.43%。公司存货采用存货成本与可变现净值孰低法计价，若存货价格大幅下降，特别是生猪价格存在一定的周期性，在周期性价格下行一定价格时，可能导致公司存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险，因此可能对公司经营业绩产生较大不利影响。
6、商誉减值风险
为促进公司业务快速发展，近年来公司收购了银祥肉业、湖北鑫成、傲农佑康、江西赣达等公司，上述交易均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至2023年6月30日，公司商誉账面原值为48,782.36万元，已计提减值准备4,865.25万元，账面价值为43,917.12万元。根据《企业会计准则》规定，公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果被收购公司未来的经营情况不
及预期，则公司可能存在商誉减值风险，因此可能对公司经营业绩产生一定不利影响。
（三）本次发行的风险
1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
2、募集资金使用的风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于国内外市场需求变化等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。
3、股价波动带来损失的风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将会影响公司股价，但股价的变动不完全取决于公司情况的变化，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求关系变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生波动，给投资者带来损失。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险，对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。
4、本次向特定对象发行的审批风险
本次发行已经公司董事会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，公司本次向特定对象发行能否获得上海证券交易所审核通过和取得中国证监会注册同意，以及通过审核和获得注册批复的时间均存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极
措施，努力提高上市公司的质量，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
第四节 公司利润分配情况
一、公司现有利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，公司已对公司章程中关于利润分配的条款进行了修订完善。根据《公司章程》之第一百七十九条，公司的利润分配，应遵守以下规定：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
4、公司每年至少进行一次利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。
（二）具体利润分配政策
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
3、现金分红政策、具体条件和比例
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司采取现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。
（3）公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模
等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（三）利润分配方案应履行的审议程序和决策机制
1、公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于公司重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事1/2以上表决通过，并发表意见。
4、公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配方案的披露
1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）公司利润分配方案的实施
1、公司董事会须在股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
（六）公司利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整公司章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准。
2、股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
3、独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
4、公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利
益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
| 分红年度 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -103,902.63 | -151,987.17 | 57,298.93 |
| 分配的现金股利（含税） | - | - | 15,460.37 |
| 分配的现金股利占归属于上市公司股东净利润的比例 | - | - | 26.98% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 15,460.37 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | -66,196.96 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | - | ||
注：1、2020年度现金分红的数额中包含了公司2020年半年度现金分红金额5,178.29万元，该权益分派已于2020年10月22日实施完毕；
2、根据公司2021年3月24日召开的第二届董事会第四十五次会议及2021年4月15日召开的2020年年度股东大会审议通过的《公司2020年年度利润分配预案》：公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不进行公积金转增股本，也不进行股票股利分配，本次利润分配方案已于2021年6月8日实施完毕，合计派发10,282.08万元（含税）；
3、根据公司2022年4月29日召开的第三届董事会第七次会议及2022年6月28日召开的2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配预案》：公司2021年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
4、根据公司2023年4月28日召开的第三届董事会第二十一次会议及2023年6月28日召开的2022年年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配预案》，公司2022年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。报告期内公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）的要求，公司已制定了《福建傲农生物科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划制定原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
4、公司每年至少进行一次利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。
（三）未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划具体方案
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
2、利润分配期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
3、现金分红政策、具体条件和比例
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司采取现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。
（3）公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配方案应履行的审议程序和决策机制
1、公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于公司重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应
经外部监事1/2以上表决通过，并发表意见。
4、公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司利润分配方案的披露
1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）公司利润分配方案的实施
1、公司董事会须在股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
（七）公司利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本规划规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准。
2、股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
3、独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
4、公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟
采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行于2023年10月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册和实际发行完成时间为准）。
3、假设本次发行在本预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
4、公司总股本以本次向特定对象发行前871,058,222股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
5、假设本次发行数量为发行上限，即261,317,466股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册批复并实际发行的股份数量为准）；假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币14.26亿元，未考虑发行费用。
6、假设公司2023年度按照以下情形进行假定：（1）假设情形1：公司2023年继续亏损，实现的归属于母公司所有者的净利润与2022年保持一致；（2）假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡，实现的归属于母公司所有者的净利润为0；（3）假设情形3：公司2023年实现盈利，实现的归属于母公司所有者的净利润与2020年保持一致。
7、未考虑公司利润分配因素的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2022年末/2022年 | 2023年末/2023年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 87,105.82 | 87,105.82 | 113,237.57 |
| 假设情形1：公司2023年继续亏损，实现的归属于母公司所有者的净利润与2022年预测金额保持一致 | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 250,383.47 | 146,480.84 | 289,080.84 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.34 | -1.19 | -1.14 |
| 每股净资产（元/股） | 2.87 | 1.68 | 2.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -49.79% | -52.36% | -46.76% |
| 假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡，实现的归属于母公司所有者的净利润为0 | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 250,383.47 | 250,383.47 | 392,983.47 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.34 | - | - |
| 每股净资产（元/股） | 2.87 | 2.87 | 3.47 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -49.79% | - | - |
| 假设情形3：公司2023年实现盈利，实现的归属于母公司所有者的净利润与2020年保持一致 | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 250,383.47 | 307,682.40 | 450,282.40 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.34 | 0.66 | 0.63 |
| 每股净资产（元/股） | 2.87 | 3.53 | 3.98 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -49.79% | 20.53% | 18.92% |
注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产+报告期归属于母公司股东的净利润+本次向特定对象发行募集资金；
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因发行新股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数；
3、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润/2+报告期新增的归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明
为了进一步增强公司的综合实力，增强公司的流动性和抗风险能力，改善公司财务状况，提升持续盈利能力，更好地回报股东，公司拟通过向特定对象发行股票募集资金总额不超过14.26亿元，扣除发行费用后用于饲料建设类项目、屠宰及食品建设类项目及补充流动资金。
（一）本次向特定对象发行的必要性
1、养殖规模化率的提升直接拉动工业饲料的市场化需求
我国生猪养殖行业规模化程度较低，同时生猪养殖行业普遍存在生产能力低、生产硬件设备差等现象，特别是非洲猪瘟爆发以来，全国范围内小规模猪场受到巨大冲击，暴露出其防疫能力差、设备设施落后等问题。2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44号），明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上。相关政策旨在稳定生猪生产，加快构建现代化生猪养殖体系，促进国内养猪行业从传统的低水平、低规模化为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型。养殖模式的转变将提高工业饲料普及率，进一步拉动饲料需求。
2、配套生猪养殖业务的发展，实现产业链协同
2018年我国爆发的非洲猪瘟对我国生猪养殖行业造成了深刻的影响，非洲猪瘟高传播率及致死率对我国生猪养殖企业疫病防控提出了较高的要求，在非洲猪瘟常态化的形势下，大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒，往往会在养殖场附近建设配套饲料生产场所，在疫病防控的同时可以做到一定程度的成本控制，实现产业链条的协同作用。
3、我国对食品安全的日益重视为项目实施提供了契机
随着我国居民生活水平的提高，政府和民众对食品安全问题日益重视。2021年我国颁布修订后《食品安全法》，要求食品生产和加工企业必须对食品安全生产过程严格把控，严格遵守相关食品安全标准，保障公众身体健康和生命安全，对我国食品安全提出了更高的要求。在这种背景下，全面加强食品全产业链安全显得尤为重要，公司具有饲料、生猪养殖、原料贸易围绕下游屠宰及食品加工业务的完善产业链体系，上游各产业链间的协同发展有利于屠宰及食品加工业务的整体质量管控，同时公司基于自身信息化平台的建设有利于实现食品安全溯源，能够进一步从源头上把控食品安全业务的质量，我国对食品安全的日益重视为项目的顺利实施提供了良好的契机。
4、实现公司战略目标的需要
公司以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命，致力于成为世界一流的农牧食品企业。目前公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，通过搭建产业链一体化平台，提升为客户提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易、猪场信息化管理、客户支持服务等业务共同发展，充分利用各业务板块的协同作用提升生猪产业链价值，形成公司产业链一体化竞争优势。
同时，受非洲猪瘟的影响，我国生猪养殖模式加速转变，规模养殖已经成为主流，生猪养殖市场占有率进一步向大型养殖企业聚集，饲料加工、生猪养殖、生猪屠宰、肉类深加工全产业链的发展是未来产业整合发展的必然趋势，本次募
投项目有助于实现公司战略目标。
（二）本次发行的合理性
我国既是世界生猪养殖大国，也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏量受非洲猪瘟疫病影响使得生猪存栏供应持续偏紧，2019年及2020年生猪价格持续维持高位较大程度上影响我国肉类食品供应，猪贱伤农，肉贵伤民，规模化生猪养殖企业持续发展提供稳定的猪肉供应，有利于我国生猪养殖业的发展和肉类蛋白的供应保障。同时，我国生猪养殖产业正从中小规模养殖的传统养殖模式逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变。公司凭借多年在饲料、养殖业务以及产业链一体化方面的经营经验积累，拟通过本次发行抓住行业发展趋势，持续布局配套生猪养殖业务的饲料业务及其下游屠宰食品业务，从而实现扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力的目标。本次向特定对象发行股票募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司运营效率，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地扩大公司产能，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。另外，公司近年来收入规模出现高速增长，在收入增长的同时公司对于营运资金的需求大幅提升。公司通过本次向特定对象发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于饲料建设类项目、屠宰及食品建设类项目及补充流动资金。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的
核心竞争能力；募集资金用于“补充流动资金”，增强公司资本实力，为公司饲料、生猪养殖及屠宰食品等经营活动的开展提供资金支持，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。经过多年的储备积累，公司拥有大量饲料生产、生猪养殖、屠宰及食品加工业务的管理、销售、服务和技术人员，为项目的顺利实施提供强有力的保障。在技术方面，公司围绕生猪产业链建立了动物营养研究所、育种工程技术研究所、动物保健研究所、环境与资源技术研究所、信息技术研究所和分析测试中心、动物医学中心，在全国多个省区建设育种基地，并且力争把育种产业做到行业领先，打造“饲料+养殖+食品”为主业协同发展的产业链一体化布局。
为促进公司生猪养殖业务快速发展，公司成立了养猪产业总部，保障养猪事业体系化和专业化管理。生产管理方面，公司遵循绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式，建设现代化猪舍及自动化养殖设备，推广“种养结合”规模化生态养殖模式；疫病防控方面，公司无论是猪场实际运营管理，还是猪场的选址设计建设，都采用严格、高标准的生物安全防疫要求，切实保证生物安全；遗传育种方面，公司从繁育体系上力求构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系；信息化平台建设方面，公司搭建了猪OK猪场管理平台，通过猪OK平台和技术管理平台，公司可以为下游规模猪场提供母猪繁育管理、育肥管理、财务管理、统计分析及生产预警等猪场管理服务，以上服务使猪场做到了事前计划、事中控制、事后分析。公司通过多年的经营积累，已具备围绕生猪养殖业务的完整服务体系，建立了高效的养殖业务模式。另外，公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，
一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块的协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效地控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。综上，公司依托多年饲料、生猪养殖行业经营和综合服务经验和人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品等核心产业。公司围绕以“猪”为核心布局产业链，以覆盖全国的饲料营销服务体系为依托，逐步拓展生猪养殖、屠宰食品、饲料原料贸易和猪场信息化管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。公司自上市以来，在董事会和管理层的领导下，围绕主营业务，全力推进中长期战略规划，业务板块运营稳定。报告期内，公司主营业务收入保持了较高增长幅度。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、下游生猪价格波动的风险、养殖业务受疫病影响的风险、应收账款金额较大的风险、资产负债率较高的风险。
2、主要改进措施
针对上述风险，公司制定了业务发展战略目标，以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命。公司坚持以“猪”为核
心布局产业链，打造以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，大力提升生猪产业链价值，更好地为客户创造价值，提升公司业绩水平。公司将通过强化队伍建设、完善企业文化、加大科研投入、扩展业务板块、提高管理水平及加快信息化建设等方面不断提升公司核心竞争力与综合实力。此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施也将进一步发展、巩固和强化公司在饲料、生猪养殖及屠宰食品领域的优势，提升公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。
（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
1、积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
公司将继续强化自身企业文化及团队优势、产品及技术优势、研发优势、质量优势、产业链一体化服务优势、信息化及客户支持服务优势等，着力打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力，提升生猪产业链价值，形成各个板块产业链一体化经营的业务模式，从而提升公司综合竞争力及盈利能力。
2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至傲农生物本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至傲农生物本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（三）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年9月11日