东方证券承销保荐有限公司关于昱能科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“昱能科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对昱能科技使用部分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年4月1日出具的《关于同意昱能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕681号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价为人民币
163.00元，共计募集资金326,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为303,699.49万元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年6月3日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕243号）。
公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目的情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募投金额 |
| 1 | 研发中心建设 | 27,232.43 | 27,232.43 |
| 2 | 全球营销网络建设 | 8,319.32 | 8,319.32 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 55,551.75 | 55,551.75 | |
（二）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理公司于2022年7月22日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币29亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。同时，对募集资金到账后于部分时间段进行的现金管理的情况进行追认。具体内容详见公司2022年7月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。
公司于2023年7月18日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币21亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资质的金融机构销售的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，即2023年7月22日起至2024年7月21日。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司2023年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公
司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-024）。
（三）使用超募资金永久补充流动资金的情况公司于2022年9月13日召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用人民币70,000万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为28.21%。公司承诺每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。具体内容详见公司2022年9月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）。
（四）使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目的情况公司于2023年8月30日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目的议案》，同意公司设立全资子公司并使用超募资金总计人民币23,592.56万元用于开展新项目，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目的公告》（公告编号：2023-031）。
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，公司拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将
依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式集中竞价交易方式。
（四）回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额回购资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限220元/股进行测算，回购数量约90.91万股，回购股份比例约占公司总股本的
0.81%；按照本次回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限220元/股进行测算，回购数量约45.45万股，回购股份比例约占公司总股本的0.41%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
| 回购用途 | 拟回购资金总额（万元） | 按回购价格上限测算回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 10,000-20,000 | 45.45-90.91 | 0.41-0.81 | 自董事会审议通过回购方案之日起12个月内 |
（六）本次回购的价格本次回购的价格不超过人民币220元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源本次回购的资金来源为公司首发超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含）和上限人民币20,000万元（含），回购价格上限220元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额上限回购后 | 按回购金额下限回购后 |
| 股份数量(股) | 占总股本比例(%) | 股份数量(股) | 占总股本比例(%) | 股份数量(股) | 占总股本比例(%) | |
| 有限售条件流通股 | 54,904,537 | 49.02% | 55,813,628 | 49.83% | 55,359,082 | 49.43% |
| 无限售条件流通股 | 57,095,463 | 50.98% | 56,186,372 | 50.17% | 56,640,918 | 50.57% |
| 总股本 | 112,000,000 | 100.00% | 112,000,000 | 100.00% | 112,000,000 | 100.00% |
注：1.上述股本结构未考虑转融通及回购期限内限售股解禁的股份情况；注：2.以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产534,950.71万元，归属于上市公司股东的净资产368,722.90万元。按照本次回购资金上限20,000万元测算，分别占上述指标的3.74%、5.42%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金，公司认为以人民币20,000万元为上限实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司资产负债率为31.01%，母公司货币资金为181,066.43万元。本次回购股份资金来源为公司首发超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司拟用于本次回购的资金来源为首发超募资金，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案可行。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂时不存在增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜；
7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次使用部分超募资金回购公司股份事项履行的程序
2023年9月12日，公司召开的第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本次董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。根据《昱能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十六条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，无需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金回购股份事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司章程的要求，符合全体股东的利益。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用部分超募资金回购股份的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于昱能科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 朱佳磊 | 卞加振 |
东方证券承销保荐有限公司
年月日